法規資訊

法規名稱: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心創櫃板管理辦法 (非現行法規)
公布日期: 民國 105 年 03 月 10 日
沿革資訊: 中華民國105年3月10日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃新字第10 511000612號函修正發布第4條、第5條、第14條至第17條、第20條、第 21條、第27條、第28條及第4條附件一、附件二、第16條附件九;增訂 第27條之1條文,除第4條、第5條、第27條及第27條之1及附件一、附件 二、附件九自公告日起施行外,其餘施行日期配合系統上線日期,另行 公告之(中華民國105年5月16日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證 櫃新字第10511001411號公告發布第14條至第17條、第20條、第21條及 第28條條文,自105年5月16日起開始實施)

異動條文

 
第四條
公司或籌備處提出登錄創櫃板之申請,應符合下列各款條件:
一、係依我國公司法組織之股份有限公司或有限公司,或依我國公司法募
    集設立股份有限公司之籌備處。
二、實收資本額或募集設立規劃之實收資本額在新臺幣五千萬元以下者。
    但符合第五條第一項規定者,不在此限。
三、公司或募集設立規劃之公司具創新、創意構想及未來發展潛力者。
公司或籌備處應檢具「登錄創櫃板申請書」(附件一),備齊營業計畫書
等相關書件,向本中心提出申請。
本中心受理申請案後,應填製「申請書件紀錄表」(附件二),經檢查申
請書件未齊備者,本中心應限期補正,逾期未完成補正者,得退回其申請
案。經檢查申請書件齊備、創新創意審查委員過半數同意公司具創新創意
並經本中心綜合判斷無違反誠信原則、重大違反法令或涉有重大非常規交
易等情事,同意其適宜接受輔導者,函復申請公司或籌備處同意其開始接
受本中心輔導;經創新創意審查委員或本中心不同意者,函復申請公司或
籌備處退回其申請案。但符合第五條第二項規定者,得免除創新創意審查
委員之審查。
第五條
申請公司或籌備處取具中央目的事業主管機關、科技部、縣(市)以上層
級政府、國家實驗研究院、工業技術研究院、商業發展研究院、資訊工業
策進會或其他提出申請經本中心認可機關(下稱「推薦單位」)之推薦函
或「公司具創新創意意見書」(附件三)者,得不受前條第一項第二款實
收資本額之限制。
申請公司或籌備處符合下列各款情形之一者,得免除前條第三項創新創意
審查委員之審查:
一、取具推薦單位之「公司具創新創意意見書」者。
二、獲得經本中心認可之國家級獎項並經推薦單位推薦者。
三、獲得經本中心認可之國內外機構登錄或認證為社會企業並經推薦單位
    推薦者。
推薦單位應依據本中心訂定之「公司具創新創意意見書」,充分說明及評
估公司具創新、創意構想及未來發展潛力等之具體理由。
第十四條
本中心應委託專業股務代理機構處理受輔導公司及籌備中公司之股務作業
,受輔導公司及籌備處應依本中心規定與指定之專業股務代理機構簽訂股
務代理契約。
本中心應洽臺灣證券交易所取得受輔導公司或籌備中公司之股票代碼四碼
,以利受輔導公司或籌備處開始辦理登錄創櫃板前之現金增資或募集設立
時,據以辦理資訊申報等事宜。
受輔導公司或籌備處辦理登錄創櫃板前之現金增資或募集設立,其應全數
提出透過創櫃板供投資人或僅供天使投資人認購之股份來源,依下列各款
規定辦理:
一、受輔導公司依相關法令規定辦理現金增資,除一定比例由公司員工承
    購外,餘由公司股東依其持股比例分認,員工或股東未全額認購而放
    棄者,就該放棄認購之部分。
二、募集設立時之公司發起人,依相關法令規定未認足公司第一次發行之
    股份,就該未認足之部分。
前項規定所稱天使投資人,係指投資人符合下列條件之一者:
一、專業機構投資人:係指國內外之銀行、保險公司、票券金融公司、證
    券商、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、退休基金、共同基
    金、單位信託、證券投資信託公司、證券投資顧問公司、信託業、期
    貨商、期貨服務事業及其他經主管機關核准之機構。
二、最近一期經會計師查核或核閱之財務報告股東權益超過新臺幣五千萬
    元且設有投資專責單位之法人或基金。但中華民國境外之法人,其財
    務報告免經會計師查核或核閱。
三、簽訂信託契約之信託業,其委託人符合前二款之規定。
四、依法設立之創業投資事業。
前項之天使投資人不適用「金融消費者保護法」相關規定。
第十五條
受輔導公司或籌備處辦理登錄創櫃板前之現金增資或募集設立,提出透過
創櫃板供投資人認購之股本面額不得逾新臺幣三千萬元。但受輔導公司或
籌備處於申請登錄創櫃板時已取具推薦單位之推薦函或「公司具創新創意
意見書」者,不受上開不得逾新臺幣三千萬元之限制。
受輔導公司或籌備處辦理登錄創櫃板前之現金增資或募集設立,應於確認
員工及股東放棄認購股數或公司發起人未認足股數之日起五個營業日內,
將公司基本資料及現金增資或募集設立之相關資訊依本中心規定之格式輸
入本中心指定之網際網路資訊申報系統,並經本中心審查後揭示於創櫃板
專區至少五個營業日,投資人始可進行認購。
受輔導公司或籌備處於辦理登錄創櫃板前之現金增資或募集設立期間,不
得對外說明或發布財務業務之預測性資訊。
揭示於創櫃板專區之公司基本資料及現金增資或募集設立相關資訊,如有
錯誤、遺漏或虛偽不實,均應由受輔導公司或籌備處負責。
第十六條
投資人有認購意願者,應於本中心創櫃板公司籌資系統確認「風險預告書
」(附件九)後始得進行認購作業,經系統檢核未逾其投資限額,即完成
投資人之認購作業。
前項規定所稱投資限額,係指投資人當次進行認購時點往前起算最近一年
內,透過創櫃板進行認購之投資金額,含當次在內,不得逾新臺幣十五萬
元。但符合下列條件之一者,不在此限:
一、第十四條第四項規定之天使投資人。
二、提供新臺幣三千萬元以上之財力證明,且具備充分之金融商品專業知
    識或交易經驗之自然人。
三、籌資公司之原有股東對該籌資公司之認購投資金額。
第二項規定所稱籌資公司之原有股東,係指受輔導公司或籌備處辦理登錄
創櫃板前之現金增資或募集設立時,受輔導公司停止股東名簿記載變更基
準日之股東或公司發起人與參與該次募集設立之投資人。
符合第十四條第四項規定之天使投資人,除同項第一款規定之專業機構投
資人及第二款規定之公開發行公司,得無須申請逕由本中心予以建檔外,
其餘各款之天使投資人及符合本條第二項第二款所訂之自然人,應檢具相
關證明文件向本中心依第十四條第一項規定委託之專業股務代理機構提出
申請,以利其審核合格後據以建檔造冊。
前項之專業股務代理機構,應整理並提供前二項投資人及籌資公司原有股
東之名冊,以利本中心建檔執行投資限額之控管作業。
第十七條
受輔導公司或籌備處辦理登錄創櫃板前之現金增資或募集設立,將其員工
及股東放棄認購或公司發起人未認足之部分,全數提出透過創櫃板供投資
人或僅供天使投資人認購,倘第一次認購不足額或雖足額認購但有認購人
逾繳款期限未繳納股款時,除經本中心同意者外,公司或籌備處應定相當
期間辦理第二次認購。前開經本中心同意而不再辦理第二次認購者,及第
二次認購仍不足額或雖足額認購但有認購人逾繳款期限未繳納股款者,公
司或籌備處就已繳款者均應加給專戶所生之利息並自行負擔匯款手續費後
辦理退款作業,本中心就公司或籌備處,應依第三章之規定辦理。
第一次或第二次認購已足額者,本中心應依認購時間先後或公司意願,確
定認購人名單,據以通知認購人辦理繳款事宜,並通知專業股務代理機構
辦理股款收足等相關確認事宜。
專業股務代理機構確認股款未收足者,應通知公司或籌備處依第一項規定
辦理;確認股款已收足者,應通知公司或籌備處辦理資訊申報、公司變更
或設立登記及如有印製實體股票者,其交付等事宜。
受輔導公司或籌備處辦理登錄創櫃板前籌資或登錄創櫃板前,發生本辦法
第二十三條第一項第一款至第七款情事之一且情節重大致影響營運,第二
十三條第一項第八款、第二十六條第一項第二款、第四款、第五款、第二
十七條第四款至第七款情事之一,或其他本中心認為有必要之原因者,本
中心得立即停止其透過創櫃板之籌資資格或登錄創櫃板,並得依本辦法第
十二條之規定終止輔導作業。
前項情形,本中心得中止該籌資案之進行,已表達認購意願之投資人,其
認購失其效力;已繳款者,受輔導公司或籌備處應加給專戶所生之利息並
自行負擔匯款手續費後辦理退款作業。
受輔導公司或籌備處經本中心依第四項規定停止其透過創櫃板之籌資資格
或登錄創櫃板者,應檢具有關前項所列異常情事之說明及具體改善計畫函
報本中心。受輔導公司或籌備處除經本中心不同意其說明或計畫,終止輔
導作業者外,應將前開說明及計畫,暨後續改善情形準用本辦法第二十三
條之規定辦理重大訊息揭露。本中心得視後續改善情形,恢復其透過創櫃
板之籌資資格或登錄創櫃板,或終止輔導作業。
第二十條
創櫃板公司視其資金需求,並經本中心檢視其現金增資計畫之資金用途及
價格訂定依據相關資料齊備後,得依相關法令規定辦理現金增資。
創櫃板公司辦理現金增資,除一定比例由公司員工承購外,餘由公司股東
依其持股比例分認,倘員工及股東未有放棄認購者,其現金增資即無須透
過創櫃板執行;倘員工及股東有放棄認購者,該放棄認購之部分,公司得
經本中心同意後依相關法令規定洽由特定人認購,否則即應全數提出透過
創櫃板供投資人或僅供天使投資人認購。
創櫃板公司應於確認員工及股東放棄認購股數且未洽由特定人認購之日起
五個營業日內,將公司現金增資之相關資訊依本中心規定之格式輸入本中
心指定之網際網路資訊申報系統,經本中心審查後揭示於創櫃板專區至少
五個營業日,投資人始可進行認購。
揭示於創櫃板專區之公司現金增資相關資訊,如有錯誤、遺漏或虛偽不實
,均應由創櫃板公司負責。
創櫃板公司於其現金增資相關資訊開始揭示於創櫃板專區之日往前起算最
近一年內,該公司提出透過創櫃板供投資人認購之股本面額,含當次在內
,不得逾新臺幣三千萬元。但創櫃板公司於申請登錄創櫃板時已取具推薦
單位之推薦函或「公司具創新創意意見書」者,不受上開不得逾新臺幣三
千萬元之限制。
創櫃板公司於辦理現金增資期間,不得對外說明或發布財務業務之預測性
資訊。
第二十一條
創櫃板公司將其員工及股東放棄認購且未洽由特定人認購之部分,全數提
出透過創櫃板供投資人或僅供天使投資人認購,投資人之認購作業,應依
第十六條規定辦理;創櫃板公司辦理透過創櫃板籌資相關作業程序,準用
第十七條規定。
第二十七條
創櫃板公司有下列情事之一者,本中心得公告其自公告日之次二營業日起
終止登錄創櫃板:
一、向主管機關提出補辦公開發行申報生效者。
二、經依前條規定停止透過創櫃板之籌資資格逾三個月者,且其停止透過
    創櫃板籌資資格之原因不以同一款事由為限。
三、經有關主管機關撤銷公司登記或予以解散者。
四、經向法院聲請破產或重整者。
五、其申請書件或提供之資料或說明,對重要事項涉有虛偽之記載或重要
    之事實漏未記載者。
六、重大違反公司法或本辦法相關規定或公司接受輔導及登錄創櫃板契約
    者。
七、依創櫃板公司申請或其他本中心認為有必要終止登錄創櫃板之情事者
    。
第二十七條之一
創櫃板公司無下列各款情事之一者,得於登錄屆滿三年後繼續登錄為創櫃
板公司:
一、經本中心進行實地輔導,發現有未依內部控制及會計制度合理運作之
    情事,迄未改善者。
二、公司或其董事、監察人、總經理或實質負責人有違反誠信原則之行為
    。
三、未依本辦法第二十二條規定期限辦理資訊申報或第二十三條規定期限
    辦理重大訊息揭露,且個案情節重大者。
四、營運資金顯有不足之疑慮者。
五、未設置專職會計人員,但財務報告已委任會計師查核簽證者,不在此
    限。
六、其他經本中心認定不宜者。
屬前項之創櫃板公司應自行負擔會計師事務所及專業股務代理機構等外部
專業單位之相關費用。
第二十八條
創櫃板公司經本中心公告停止透過創櫃板籌資資格或終止登錄創櫃板者,
其倘有透過創櫃板辦理中之籌資案,本中心得中止該籌資案之進行,已表
達認購意願之投資人,其認購失其效力;已繳款者,公司應加給專戶所生
之利息並自行負擔匯款手續費後辦理退款作業。但該籌資案股款已收足者
,本中心得不中止該籌資案之進行,公司仍應續行辦理資訊申報、公司變
更登記及如有印製實體股票者,其交付等事宜。