法規資訊

法規名稱: 元大證券金融股份有限公司全球有價證券借貸主契約之臺灣附約("附約")
公布日期: 民國 100 年 05 月 24 日
沿革資訊: 中華民國100年5月24日行政院金融監督管理委員會金管證投字第1000018304號函修正發布全文1點(第11.2點~11.4點,可視議約狀況於原條文或修正條文版本一至四擇一適用)

異動條文

 
1
全球有價證券借貸主契約之臺灣附約(“附約”)

本附約係於    年     月   日(“出借人”)與(“借券人”)為修訂
及補充雙方於  年  月  日訂定之全球有價證券借貸主契約(“本契約”
)所簽訂,以作為本契約之附加條款並構成本契約之一部分,此等契約係
為依據臺灣證券交易法、證券金融事業管理規則以及相關證券法規所為之
證券借出與借入等有關事宜所訂定。

本附約之當事人茲此同意本契約應作以下之修訂及補充:
1.釋義
1.1 除本附約另有約定或修正外,本附約大寫用語與本契約內容具有相同
    意義:
    第 2.1條所約定之“無力清償行為”,其定義應增列如下之第 7款:
    “(vii) 若係金融機構,其管理及營運為任何主管機關、存款保險
    或類似機構,依相關銀行、證券、保險或相似法律等有關無力清償而
    接管之情形。”
    “營業日”係指在臺北市的銀行及證券市場之一般公開營業日,且如
    有適用者,與任一借貸有關之交付或返還相關有價證券、同等證券、
    擔保品、現金擔保或同等擔保品相關處所之銀行及證券市場之一般公
    開營業日;
    “GTSM”表示財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心;
    “參考價格”係指:
    (a) 若係關於有價證券、同等證券、擔保品或同等擔保品且為證券
          交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心交易之股票者,其價格為
          證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心所掛出最近之收盤價
          格,如無前述收盤價格,則依本契約 2.1“市場價值”訂之;
    (b) 若涉及中華民國政府債券,為該政府債券的面值或指定金額;
    (c) 若涉及現金擔保,為該貨幣的金額;及
    “法令規章”係指證券金融事業管理規則、元大證券金融股份有限公
    司有價證券借貸業務操作辦法及證券交易所、財團法人中華民國證券
    櫃檯買賣中心、臺灣集中保管結算所股份有限公司(“臺灣集保結算
    所”)、中華民國證券商業同業公會以及任何其他主管機關於當時有
    效之其他法令規章,並不定時影響當事人依據本契約之行為,包含但
    不限於與股票借貸、權益補償及任何依其要求之相關程序的規定及辦
    法;
    “證券交易所”係指臺灣證券交易所股份有限公司;及
    “臺灣有價證券”係指借券人依上述法令規章得向出借人借出的有價
    證券。
1.2 本契約第 2  條(釋義)應增列下列文字成為 2.7  項:
    “若本契約與本附約有關臺灣有價證券借貸乙事之詞句有任何不一致
    情況,應以本附約為準。若本契約或本附約與法令規章間有任何不一
    致或不足之處,以法令規章為準,法令規章嗣後變更者,亦同。若法
    令規章修訂時,當事人同意必要時得修改本附約以符合修訂之法令規
    章。”
2.有價證券借貸
2.1 本契約第 3  條(有價證券借貸)應增列下列文字作為其第二段及第
    三段:
    “每一臺灣有價證券借貸交易之期限自交易日起不得超過六(6) 個
    月。惟該借貸交易終止前,於不變更原始借貸交易的條款及條件(合
    約期限除外)情形下,出借人得同意延展借貸交易期間一次,期限以
    六(6) 個月為限。”
    借券人同意,借入之有價證券之用途以下列為限:
    一、委託證券商賣出。
    二、返還借券或證券權益補償。
    三、作為辦理有價證券買賣融資融券業務之券源。
    四、因應有價證券買賣融資融券業務,作為返還其客戶擔保品之券源
        。
    五、作為融券賣出之現券償還。
    六、作為彌補融券短差之有價證券。
    七、為認購(售)權證、股票選擇權或其他具有股權性質金融商品之
        履約。
    八、為因應指數股票型證券投資信託基金或境外指數股票型基金之實
        物申購或買回。
    九、其他經主管機關核准之用途。”
3.交付
3.1 本契約第 4.1  條 (在借貸開始時交付有價證券) 應增列下列文字
    為第二段與第三段:
    “為獲得證券交易所及/或中華民國證券櫃檯買賣中心給予借貸交易
    之確認,當事人同意應由出借人在交易日下午 3  點(臺灣時間)之
    前向證券交易所及/或中華民國證券櫃檯買賣中心申報出借的有價證
    券及其數量、擔保品、借貸費率、股票返還(補回)日、擔保品比率
    、借券人在            的證券借出及借入帳戶以及當事人在臺灣集
    保結算所的證券保管帳戶。
    當事人認知證券交易所及/或中華民國證券櫃檯買賣中心在給予確認
    後,會通知臺灣集保結算所將出借的有價證券自出借人的保管帳戶撥
    付至借券人的保管帳戶。”
3.2 本契約第 4.2  條(交付生效條件)應修訂為(i) 在第二及第十四
    行“所有權”這個字之後將“及”換成“或”,與(ii)在第十及第
    十二行”所有權”這個字之後插入“或利益”。
4.擔保品
4.1 本契約第 5.1  條(在借貸開始時交付擔保品)應增列下文作為其第
    二段、第三段、第四段及第五段:
    “當事人同意本契約所定之擔保品僅限於下列形式:
    1.現金;
    2.中央登錄公債;
    3.得為融資融券交易之有價證券;
    4.其他經有關主管機關核准之擔保品”
    借券人與出借人特此約定,信用狀非為本契約下可接受之擔保品形式
    。“
    “借券人提供之擔保品為有價證券者,以借券人本人所有者為限;擔
    保品有權利瑕疵或法律上爭議者,出借人得通知借券人於通知送達之
    日起三個營業日內,以相等抵繳價值之適格擔保品更換之。”
    出借人取得之擔保品如為有價證券者,當事人同意該擔保品除作下列
    之運用外,不得移作他用,且應撥入出借人開立於臺灣集保結算所之
    證券借貸擔保品專戶:
    1.作為向證券交易所借券系統借券之擔保。
    2.作為向證券金融事業轉融通證券之擔保。
4.2 本契約第 5.3  條 (擔保品之替換)應增列下文作為其第二段
    “出借人收到借券人申請更換擔保品之請求後,至遲應於次二營業日
    內辦理更換,其更換方式由雙方另行約定之。”
4.3 當事人同意本契約第 5.9  條(信用狀替代及延展)不適用。
4.4 當事人同意本契約應新增下文作為第 5.10 條(擔保品抵繳比率、維
    持率);且第 5.4,5.5,5.6,5.7  及 5.8  條不適用之;在該等條款
    原有適用之場合,應適用本條規定:
    “借券人提供擔保品之抵繳比率依元大證券金融股份有限公司有價證
    券借貸業務操作辦法第十八條第一項及第二項之規定計算。
    當事人同意借券人提供擔保品之擔保比率(下稱「擔保比率」)應符
    合出借人所定比率,並依元大證券金融股份有限公司有價證券借貸業
    務操作辦法第四章規定辦理。
5.分配及公司活動
5.1 本契約第 6.4  條 (公司活動)應增列下文作為其第二段:
    借券人提供證券作為擔保品時,出借人應於該證券發行公司停止過戶
    前一營業日,依客戶別編製過戶清冊連同媒體資料,送交臺灣集保結
    算所,代向該證券發行公司或其股務代理機構辦理過戶。出借人辦理
    有價證券借貸業務所取得之證券擔保品,有轉擔保運用者,應於停止
    過戶前 4  個營業日前更換之。
6.出借的有價證券和現金擔保的費率
6.1 本契約第 7.1  條(涉及出借之有價證券的費率)之“每日市場價值
    ”以“每日收盤價”取代之,並應增列下文作為其第二段:
    “此費率最高不得超過年利率 20% 及升降單位為 0.01%。”
6.2 本契約第 7.2  條(涉及現金擔保的費率)應增列下文作為其第二段
    :
    “此費率最高不得超過年利率 20%。”
6.3 本契約第 7.3  條(費用支付)應增列下文作為其第二段:
    當事人同意於還券時支付上述費用。
7.返還同等證券
7.1 本契約第 8.1  條(於借貸終止時返還同等證券)應增列下文作為其
    第二段及第三段:
    “出借人應於約定返還日前十個營業日以書面通知借券人借貸交易屆
    期,出借人收到借券人返還申請後,應通知證券交易所及/或中華民
    國證券櫃檯買賣中心轉知臺灣集保結算所自借券人的保管帳戶返還同
    等證券至出借人的保管帳戶。”
    “出借人如因出借有價證券而未取得股息、紅利或其他利益者,借券
    人應於返還時一併償還,或以等額現金償還之。”
7.2 本契約第 8.2  條(出借人終止借貸的權利)應以下文取代之:
    “於不違反第 10 條 (抵銷等) 以及相關借貸條件下,借券人同意
    出借人可經由電話、傳真或彭博在任一個營業日藉由還券通知(“還
    券通知”)請求返還所有或任何同等證券,該項返還須自該還券通知
    日起【3】 個營業日內完成(“返還期間”)。於下列情形視為還券
    通知已送達借券人:(i) 若以電話通知時,當出借人以電話告知借
    券人或其代理人時,(ii)若以傳真通知借券人或其代理人時,當出
    借人收到傳真發出之確認時,或(iii) 若以彭博通知借券人或其代
    理人時,則以出借人透過彭博傳送還券通知時。”
    “在借券人因上述情況返還同等證券之同時,出借人應(受第 5 .10
    條之限制,如有其適用)償還任何現金擔保,及返還借券人依據第 5
    條為所出借的有價證券而交付的擔保品之同等擔保品。為免疑慮,當
    事人於此或任何其他契約或溝通中提到與擔保品有關之返還、負責或
    行為義務時,應適用於有關同等擔保品之返還、負責或行為義務。”
7.3 本契約第 8.3  條 (借券人終止借貸的權利)應修正為 在現有段落
    中以“在借貸開始之日後任何營業日”取代“任何時間”
7.4 本契約第 8.4  條(借券終止時同等擔保品之返還)應在第一句句點
    前加上“,惟在第 8.3  條之情形,出借人應於收到借券人返還所借
    之有價證券後次二營業日內退還擔保品。”
7.5 當事人同意本契約第 8.5  條(返還信用狀)不適用。
7.6 當事人同意增列下文作為第 8.7  條:
    於本契約存續期間,如遇天然災害或其他非常事故,致證券市場全部
    停止交易或停止借貸之有價證券之買賣,而未定恢復期限者,出借人
    應通知借券人於【3】 個營業日內,依雙方約定按下列方式了結該有
    價證券之借貸交易:
    1.向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請辦理公開標購,標購費用由
      該借券人負擔;
    2.以現金償還了結。
8.未履行返還
  本契約第 9.1  條 (借券人未返還同等證券) 應增列下文作為其(ii
  i) 項:
  “出借人應於借券人無法履行返還同等證券時向證券交易所及/或中華
  民國證券櫃檯買賣中心報告。”
9.違約情況
9.1 本契約第 14 條(違約情況)應修訂新增下列作為其 14.5 項:
    “出借人於借券人發生違約時應向證券交易所及/或中華民國證券櫃
    檯買賣中心報告。”
10. 以代理人身份從事交易
    當事人同意本契約第 16 條(以代理人身份從事交易)不適用。
11. 其他
11.1  本契約第 28.7 條應修訂,於“副本”一字前增加“兩(2) 份”
      ,並刪除“(包括以傳真發送)”字句。
11.2  本契約及本附約以〔中華民國法律〕為準據法且依其解釋。
      當事人同意本契約第 24 條(準據法及司法管轄權)不適用之。
      修正條文版本一
11.2 (刪除)
      修正條文版本二
11.2  本契約及本附約以英國法律為準據法且依其解釋。
      當事人同意本契約第 24.2, 24.3 及 24.4 不適用之。
      修正條文版本三
11.2  當事人同意本契約第 24 條不適用之。
      修正條文版本四
11.2  本契約及本附約以英國法律為準據法且依其解釋。
      當事人同意本契約第 24.2, 24.3 及 24.4 不適用之。
11.3  本契約及本附約所生之一切紛爭,當事人合意選訂中華民國之臺北
      地方法院為第一審管轄法院。
      修正條文版本一
11.3 (刪除)
      修正條文版本二
11.3  當事人同意任何由本契約及本附約所生或有關之一切紛爭,包括關
      於本契約及/或本附約是否生效或存在之爭議,均應以仲裁方式解
      決,仲裁程序應在臺灣臺北舉辦,並適用國際商會(ICC )之規則
      ,由三位仲裁人以英語進行,且除雙方另有約定外:
      1.擔任仲裁庭主席之第三位仲裁人應由當事人指定或代表當事人之
        二位仲裁人共同推選。若第三位仲裁人未於二位當事人指定之仲
        裁人經國際商會核准後之 30 日(以核准在後者為準)內選出並
        向國際商會提名,應由國際商會推選;並且
      2.仲裁庭於收到檔案後之 21 日內應擬定審理事項之協議並交由當
        事人簽署。
      仲裁人所作成的判斷具有終局確定的效力,對雙方當事人均有約束
      力。
      修正條文版本三
11.3  本契約及本附約以中華民國法律為準據法且依其解釋,惟選法規則
      不適用之。本契約及本附約所生或有關之一切紛爭應由中華民國仲
      裁協會依據中華民國仲裁法及中華民國仲裁協會仲裁規則以仲裁方
      式解決為最終解決。除雙方同意僅選任一位仲裁人外,仲裁庭應由
      三位仲裁人組成,其中雙方當事人各有權選任一名仲裁人,擔任仲
      裁庭主席之第三位仲裁人應由當事人選任之二位仲裁人共同推選。
      仲裁應以英語進行。仲裁人所作成的判斷具有終局確定的效力,對
      雙方當事人均有約束力。
      修正條文版本四
11.3  有關本契約任何爭議、請求權或違約終止等事項應根據聯合國國際
      貿易法委員會仲裁規則(UNCITRAL Arbitration Rules)由仲裁解
      決。指定機構為香港國際仲裁中心(仲裁中心)。仲裁地為香港國
      際仲裁中心。當事人一方應各提名一仲裁人,仲裁中心提名第三個
      仲裁人為仲裁委員會的主席。仲裁應由仲裁中心根據香港國際仲裁
      中心管理仲裁規則(HKIAC Administered Arbitration Rules)及
      聯合國國際貿易法委員會仲裁規則(UNCITRAL Arbitration Rules
      )執行。
11.4  本附約係以「中文」做成,如有其他翻譯版本,而其他翻譯版本與
      「中文」版有不一致之情形者,應以「中文」版為主。
      修正條文版本一
11.4  本附約係以「英文」做成,如有其他翻譯版本,而其他翻譯版本與
      「英文」版有不一致之情形者,應以「英文」版為主。
      修正條文版本二
11.4  本附約係以「英文」做成,如有其他翻譯版本,而其他翻譯版本與
      「英文」版有不一致之情形者,應以「英文」版為主。
      修正條文版本三
11.4  本附約係以「英文」做成,如有其他翻譯版本,而其他翻譯版本與
      「英文」版有不一致之情形者,應以「英文」版為主。
      修正條文版本四
11.4  本附約係以「英文」做成,如有其他翻譯版本,而其他翻譯版本與
      「英文」版有不一致之情形者,應以「英文」版為主。
11.5  本附約與本契約條款有不一致者,應以本附約條款為準,除有特別
      約定者外,本附約並無修改或變更本契約其餘約款之效力。
11.6  借券人同意證券交易所、中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣集保結
      算所及證券主管機關所指定之機構得依相關法令規定蒐集、電腦處
      理或國際傳遞及利用相關資料,並由出借人將借券人個人資料傳送
      至上開組織或機構。
11.7  借券人同意依證券交易所營業細則第七十五條第一項第七款及櫃檯
      買賣中心業務規則第六十二條之規定免辦理交割單據之規章。
11.8  借券人於簽訂本契約及本附約時,應填具同一關係人申報表;嗣後
      關係人資料有變更時,應通知出借人。

茲此見證,本附約於頁首記載日期由當事人代表簽字完成,特此為憑。

立約人同意及接受
_________________               _________________

簽名代表:                      簽名代表:

姓名:                          姓名:

職稱:                          職稱:

                          EXHIBIT
                          附表

為本附約第 7.2  條目的(出借人終止借貸的權利)以及本契約第 21 條
(通知),通知及指示之詳細內容如下:
(1) 若送交出借人:
      ________________
      致:
      傳真號碼:
      電話:
   彭博:
      通知於送達時生效
(2) 若送交借券人:
      ________________
      致:
      傳真號碼:
      電話:
      彭博:
      通知於送達時生效