法規資訊

法規名稱: 元大證券金融股份有限公司全球有價證券借貸主契約書
公布日期: 民國 98 年 07 月 28 日
沿革資訊: 中華民國98年7月28日行政院金融監督管理委員會金管證投字第09800338695號函核定修正發布全文1點

異動條文

 
1
全球有價證券借貸主契約
本契約係於____年_____月_____日簽署

立約人(下稱當事人):
                           ("甲方") 為依據      國家      法律
註冊組織之公司並由其所指定之辦事處代理行使於本契約下之權利義務;
與
                           ("乙方") 為依據      國家      法律
註冊組織之公司並由其所指定之辦事處代理行使於本契約下之權利義務。

1.  本契約之適用
1.1 根據本契約,當事人可不定期進行交易;其中一方(下稱「出借人」
    )得將證券及金融商品(以下合稱「有價證券」)轉讓給另一方(借
    券人),而借券人應轉讓擔保品(如第 2  條定義)以為交換並同時
    同意於預定日期將向出借人所轉讓的有價證券返還予出借人;或於借
    券人向出借人提出要求時,將同等於該擔保品的資產返還予借券人。
1.2 本契約下所提到之交易應視為借貸,除另有書面約定,否則應受本契
    約條款,包括於附件中或任何附約中之附加條款及條件或附錄之拘束
    。
1.3 各當事人可直接或透過代理人履行其本契約之義務。

2.  釋義
2.1 在本契約中:
    稱" 無力清償行為 "者,表示一方當事人
 (i) 為債權人利益而為概括讓與,或與債權人訂立債務重組、安排或
        和解協議;或
 (ii) 以書面聲明其無法支付到期債務;或
(iii) 為其本身或其重大財產尋求、同意或默許指定任何受託人、管理
        人、接管人或清算人或類似人員;或
 (iv) (若為另一方當事人根據本契約所定義務所提出者除外)向任何
        法院或機構提出或申請宣告或為破產、結束或無力清償(或任何
        類似行為)有關的訴願,或依據任何現有或未來法規、法律或規
        定尋求任何重組、協議、和解、改組、監管、清算、解散或類似
        行政救濟,該訴願申請未在 30 天內停止或解除(但就結束營業
        或類似行為之聲請,無上開 30 天期間限制者,不在此限);或
  (v) 為其所有或重大財產指定接收人、監管人、清算人或受託人或類
        似人員;或
 (vi) 任何債權人為自行協商而召開如 1986 年破產法第 3  條(或類
        似會議)之會議;
    " 替代擔保品 "表示具有等於依據第 5  條交付之擔保品市場價值以
    及依據 5.3  條規定之替代方式提供的擔保品;
    " 基礎貨幣 "表示附表第 2  項提出的貨幣;
    " 營業日 "表示禮拜六及禮拜日以外,在附表第 3  項所述各地銀行
    及證券市場的營業日而有關於借貸相關之有價證券、同等證券、擔保
    品或同等擔保品之交付或返還;
    " 現金擔保 "表示以貨幣轉讓之擔保品;
    " 結算 "表示相關銀行、證券交易所或保管人營業結束時,付款或交
    付有價證券或擔保品之時點;
    " 擔保品 "表示就任何特定借貸或借券人依據本契約交付予出借人雙
    方均接受或同意之任何附表第 1  項表格提出的證券或金融工具或貨
    幣轉讓或任一組合,且應包括替代擔保品;
    " 違約方 "應為第 14 條所賦予之意義;
    " 指定之辦事處 "表示附表第 4  項提出之一方的分行或辦事處或當
    事人以書面同意的其他分行或辦事處;
    " 同等 "或" 同等於 ",在與依據本契約提出之任何有價證券或擔保
    品有關時,係指和該有價證券或擔保品相同種類、面值、內容及金額
    之證券加上現金或其他資產(在擔保品之情形)。倘該有價證券或擔
    保品包含證券,且該所含之證券已部分付款或已經被轉換、分割、合
    併、成為接管標的、有優先購買權、有於未來可做證券交換的權利或
    證書者,於相關之情事發生後,前揭所述之證券或資產依其情形應為
    出借人或借券人所有,且若適當時,應依據 6.4  條給予相關通知;
    但應以出借人或借券人依其情形已支付對方所有及任何相關之金額為
    前提。若該有價證券或擔保品依其情形已被贖回,已部分付款,將以
    資本做股發行或與本段前述類似的情事,則" 同等 "或" 同等於 "應
    係指:
    (a) 在贖回的情況下,同等於贖回收益之總金額;
    (b) 在部分已支付證券面臨買權執行之情況,且就借貸之有價證券
          言,出借人已支付借券人,而就擔保品言,借券人已支付予出
          借人,則同等於相關借貸之有價證券或擔保品係指依其情形相
          當於買權到期的總金額;
    (c) 在轉增資之情形,證券依其情形同等於出借有價證券或擔保品
          加上經由分配的證券;
    (d) 在類似此款內前述之任何情況下,證券同等於出借的有價證券
          或相關之擔保品(視實際情況而定),加上(或以為替代)因
          前述之情況透過該出借的有價證券或擔保品而受授的金額、證
          券,或其他等值資產;
    " 孳息 "係指與任何有價證券或擔保品有關之任何種類的利息、股利
    或其他分配;
    " 孳息支付日 "在涉及任何有價證券或擔保品之情形,係指針對該有
    價證券或擔保品支付所得之日,若為記名之有價證券或擔保品,則所
    得支付日為確認持有人有權得到所得之日;
    " 信用狀 "表示以出借人可接受之形式,並出自銀行之不可撤銷、不
    可轉讓之信用狀;
    " 出借之有價證券 "表示於仍存在的借貸關係下借出的證券;
    " 保證金 "為附表第 1  項參照表格所定之定義;
    " 市場價值 "表示:
    (a) 若涉及有價證券、同等證券、擔保品或同等擔保品(現金擔保
          或信用狀除外):
          (i) 該價格等於出借人以誠信合理挑選具公信力之價格資訊
                服務而取得之該有價證券、同等證券、擔保品及/或同
                等擔保品投標價的市場報價;或
         (ii) 若前揭之報價無法取得時,係指具公信力業者對出借人
                以誠信合理挑選之相關金融商品的標價或估價,
                就以上各方式,應以前一營業日結算時計算,或一方可
                自行選擇依其合理判斷認為受評量之資產價格已出現不
                尋常變動時,以最接近前一個營業日結算之價格;加上
                (視個案而定)
        (iii) 與所涉有價證券、同等證券、擔保品或同等擔保品所產
                生但尚未支付的孳息總合,但限於尚未計入前述之最接
                近前一個營業日結算價格之部分,
                (前提是,前述因不尋常變動而無法訂定有價證券、同
                等證券、擔保品或同等擔保品之價格涉及第 5  條之目
                的時) 應為零;而(涉及其他目的時) 除非當事人另
                有約定,應為該有價證券、同等證券、擔保品或同等價
                值擔保品在相關市場於價格無法訂定之日之前最後一個
                交易日結算時的價格或當事人間同意的商業合理價格;
    (b) 若涉及信用狀,為該信用狀的面值或指定金額;
    (c) 若涉及現金擔保,為該貨幣的金額;
    " 指定人 "表示一方所指定之代理人或指定人,代表其接受交付、持
    有或交付有價證券、同等證券、擔保品及/或同等擔保品或代表其接
    受或支付款項;
    " 未違約方 "應為第 14 條賦予之意義;
    " 當事人 "表示出借人與借券人,而" 一方 "應據此解釋;
    " 公告擔保品 "應為 5.4  條賦予之意義;
    " 要求之擔保品價值 "應為 5.4  條賦予之意義;
    " 交割日 "表示依據本契約將有價證券轉讓予借券人之日。
2.2 標題
    所有出現之標題僅為便利之用,而不影響本契約之釋義。
2.3 市場術語
    儘管本契約所使用諸如" 借 "、" 貸 "、" 擔保品 "、" 保證金 "、
    " 返還 "等用語均為表達市場上類似交易的使用術語,但依據本契約
    提出之" 借 "或" 出借 "有價證券以及" 擔保品 "之所有權應依本契
    約規定由一方轉讓給另一方,且取得該所有權的一方於必要情況,有
    義務要返還同等證券或同等擔保品。
2.4 貨幣轉換
    當決定任何價格、總額或價值(包括為本契約第 5  條及第 10 條下
    之市場價值、要求之擔保品價值、相對價值、競標價值以及出價價值
    )時,若為非基礎貨幣,則為購買基礎貨幣,該非基礎貨幣應轉換成
    基礎貨幣,而其轉換應以出借人(出借人違約時,為借券人)在決定
    該價格、總額或價值之日於倫敦中間銀行市場所選定之銀行最近即期
    匯率報價轉換之,如果該決定日非營業日,則使用前一營業日結束時
    的即期匯率。
2.5 雙方當事人確認,若一國家推出及/或以新貨幣替代(取代既有貨幣
    )為其法定貨幣,亦不會變更、或解除或使之不必履行就本契約下借
    貸的任何條款,也不會給予任一方單方面改變或終止本契約之權利。
    縱使因推出及/或有替代貨幣,結果使得證券以推出或替代之貨幣值
    呈現或證券面值因為以新貨幣值呈現而改變,這些證券於本契約下應
    視同其他證券。
2.6 立法變更
    任何本契約提及之法律、規定或其他立法應包括當時已生效之法規修
    正案或重新生效之法規。

3.  有價證券借貸
    出借人應依據本契約條款及條件出借有價證券予借券人,而借券人應
    依據本契約條款及條件向出借人借券。各筆借貸條件應在相關借貸開
    始之前以口頭或書面(包括所同意之電子溝通形式)協商訂定,而且
    應以當事人間同意之形式及基礎確認。一方所做之確認不得取代或排
    除先前口頭、書面或電子溝通(視實際情況而定)。

4.  交付
4.1 借貸開始時交付有價證券
    出借人應交付有價證券予借券人或依本契約以及相關借貸條款交付該
    證券。於以下情況該證券應視同交付於借券人:於交付借券人時或依
    借券人指示為轉讓;若證券為代理商持有或在結算、清算系統下,以
    給予該代理商或該系統操作人有效指示後該證券藉由結算系統操作人
    以借券人名義持有或以借券人指示之帳戶持有,或經由其協議之方式
    交付時。
4.2 交付生效條件
    當事人應執行並交付所有必要文件並給予所有必要指示以確保所有下
    列之權利、所有權及利益,在本契約條款及條件限制下,依據本契約
    由一方以所有權保證、且無留置權、請求及負擔地轉讓、交付或返還
    予另一方:
    (a) 任何依第 3  條 所借之證券;
    (b) 任何依第 8  條所返還之同等證券;
    (c) 任何依第 5  條所交付之擔保品;
    (d) 任何依第 5  或 8  條所返還之同等擔保品;
    若有價證券、擔保品、同等證券或同等擔保品之所有權的登記及轉讓
    ,係經電腦註冊系統下之帳簿劃撥完成,則所有權移轉應依據當時該
    系統有效之規則及程序進行。取得該權利、所有權及利益的一方無義
    務歸還或返還任何因此取得的資產,但就一方所借入的有價證券或收
    到的擔保品,該方在本契約條款下,有義務適當地返還同等之證券或
    同等之擔保品。
4.3 除另有約定外,應同時交付
    依本契約條款,除非同時交付,否則一方無交付義務,在受第 8.6
    條限制且不損及該條款權利下,該方可不定時依據市場慣例且於認定
    安排同時交付有價證券、擔保品及現金匯款有困難時,放棄於本契約
    下規範同時交付及/或同時付款之有關的權利,惟需以單一項交易之
    棄權(不論是透過行為或其他)不得約束任何其他交易為前提。
4.4 孳息交付
    因出借有價證券或擔保品所獲之孳息,借券人就出借有價證券所取得
    之孳息以及出借人就擔保品所取得孳息,應視其實際情形提供給對方
    。即按慣例並適當地背書或轉讓,以便交付同等於該孳息種類及金額
    的金錢或財產給出借人或借券人;不論借券人是否自出借有價證券收
    到與任何相同之孳息,亦不論出借人是否自任何擔保品收到相同之孳
    息。

5.  擔保品
5.1 在借貸開始時交付擔保品
    在本條其他規定限制下,借券人同意在相關出借的有價證券交付之同
    時,並在任何情況下不晚於交割日結算時,交付或寄存擔保品予出借
    人(或遵循出借人指示)。在擔保品由證券組成之情形,該擔保品於
    以下情況應視同交付於出借人:在交給出借人時或依出借人指示為轉
    讓,若證券為代理商持有或在結算或清算系統下,以給予該代理商或
    該系統操作人有效指示後使該證券藉由結算系統操作人以出借人名義
    持有或以出借人指示之帳戶持有,或經由其協議之方式交付時。
5.2 透過自動付款之系統的交付
    除非當事人間另有約定,當任何有價證券、同等證券、擔保品或同等
    擔保品(為證券形式時)透過帳簿劃撥或結算系統轉讓,而前述之轉
    讓自動完成付款、交付或付款、交付義務時,則:
    (i) 該自動完成付款、交付或義務應視為由受讓人對轉讓人之付款
          或交付,且除因此會解除受讓人支付或交付義務外,該項付款
          、或付款、交付之義務應依其實際情況,持續視為受讓人轉讓
          擔保品或返還同等擔保品,直到有其他擔保品或同等擔保品替
          代此擔保品或同等擔保品,若此有價證券、同等證券、擔保品
          或同等擔保品轉讓之前已存在交付其他擔保品或返還等值擔保
          品義務者;及
   (ii) 接受該替代擔保品或替代之同等擔保品的一方,或如果在此有
          價證券、同等證券、擔保品或同等擔保品轉讓之前未存在交付
          其他擔保品或返還同等擔保品之義務,則為接受轉讓擔保品或
          返還同等擔保品之一方(視實際情況適用),應於當天對相當
          於前述所轉讓之替代的擔保品或同等擔保品之金額予不可撤銷
          付款,或若所轉讓之替代的擔保品或同等擔保品以證券交付方
          式(或以其他資產交付方式)轉讓,視實際情況適用,於當天
          以同等之資產作不可撤銷交付。
5.3 擔保品之替代
    在現金擔保或擔保品尚不到償還或返還之日前,借券人可隨時請求償
    還現金擔保或返還同等於任何已交付出借人之擔保品,惟以該借券人
    在請求償還或返還時,已經交付出借人可接受的替代擔保品,同時借
    券人遵守第 5.4  或第 5.5  條為前提。
5.4 在借貸存在期間以總額為基礎按市值計算擔保品
    除附表 1.3  款指出條款 5.5  而非條款 5.4,應適用外,或除當事
    人另有約定外:
    (i) 相對於所有存在的借貸,交付或寄存於出借人之擔保品的總市
          值〔視實際情況適用,應扣除依條款 5.4(ii)或 5.5(ii)
          ,而償還或返還的同等擔保品(稱" 公告擔保品 ")〕,應等
          於出借的有價證券之市值以及其保證金的加總(稱" 規定之擔
          保品價值 ");
   (ii) 如於任何營業日之任何時間,就本契約下涉及所有存在的借貸
          ,公告擔保品市值加總大於規定之擔保品價值之加總時,出借
          人(在被要求時)應償還及/或返還(視實際情況適用)借券
          人同等擔保品以抵銷超過部分;
  (iii) 如於任何營業日之任何時間,就本契約下涉及所有存在的借貸
          ,公告擔保品市值加總低於規定之擔保品價值之加總時,借券
          人(於被要求時)應進一步提供出借人擔保品以補不足部分。
5.5 在借貸存在期間以每一借貸為基礎按市值計算擔保品
    如果附表 1.3  款指出條款 5.5  非條款 5.4,應適用之,則涉及任
    一借貸的公告擔保品其與相對之出借的有價證券市價之間的比例,從
    該借貸開始日起應每日且在任何時間維持不變 ,因此:
    (i) 在借貸持續期間要交付或寄存的公告擔保品市值應等於規定之
          擔保品價值;
   (ii) 如於任何營業日之任何時間,涉及任一借貸之公告擔保品市值
          超過該借貸的規定之擔保品價值時,出借人應(在被要求時)
          償還及/或返還(視實際情況適用)借券人同等擔保品以抵銷
          超過部分;及
  (iii) 如任何營業日之任何時間,公告擔保品市值低於規定之擔保品
          價值時,借券人(在被要求時)應進一步提供出借人擔保品以
          補不足部分。
5.6 返還多餘擔保品的條件
    除附表 1.4  款指出條款 5.6  不適用外,當適用條款 5.4,且若一
    方(" 第一方 ")非因條款 5.6,被要求依據條款 5.4  提供進一步
    的擔保品或返還同等擔保品,而他方(" 第二方 ")非因條款 5.6,
    亦被要求依據條款 5.4  提供進一步的擔保品或返還同等擔保品時,
    則第一方要交付的擔保品或同等擔保品的市場價值(" X ") 應與第
    二方所要交付的擔保品或同等擔保品的市場價值(" Y ") 相抵,而
    各方依據條款 5.4  應有的義務則,當 X  超過 Y  時,屬第一方,
    或當 Y  超過 X  時,屬第二方,應償還及/或返還(視實際情況而
    適用)同等擔保品或進一步提供市場價值等於 X  與 Y  之間差額之
    擔保品。
5.7 當同等擔保品依據第 5.6  條由一方償還或返還(視實際情況而適用
    )或提供進一步擔保時,該償還或返還或所提供之進一步擔保應涉及
    那一筆或數筆借貸,由當事人共同同意之,若無法同意,則應以最早
    的一筆仍存在的借貸(適用於償還或返還)為相對標的,所指最早的
    一筆仍存在的借貸由償還或返還或提供進一步擔保之一方決定之,直
    到涉及該筆最早借貸的擔保品市場價值等於該筆最早借貸的規定之擔
    保品價值,則進行選出下一筆時間次於該最早借貸的借貸並以此類推
    。
5.8 返還多餘擔保品或交付進一步擔保品時點
    當依據條款 5  應償還或返還同等擔保品(視實際情況而適用)或提
    供進一步擔保時,除非當事人另有約定,應在要求償還或返還之同一
    營業日償還、返還或交付。若擔保品含證券,該擔保品於以下情況應
    視同完成交付於借券人:在交給借券人時或依借券人指示為轉讓,若
    證券為代理商持有或在結算或清算系統下,以給予該代理商或該系統
    操作人有效指示後使該證券藉由結算系統操作人以借券人名義持有或
    以借券人指示之帳戶持有,或經由其協議之方式交付時。
5.9 信用狀替代及展延
    當擔保品為信用狀時,出借人可藉由通知,要求借券人在該通知送達
    日後一個營業日以現金或出借人可接受之其他擔保品以取代信用狀。
    在任何承擔借券人義務之信用狀到期之前,借券人應在該信用狀到期
    日前二個營業日的 10.30 a.m. 以前取得該信用狀的展延,或提供出
    借人金額至少等於原信用狀之另一信用狀為代替。

6.  分配及公司活動
6.1 產生款項
    當針對任何出借之有價證券或擔保品(現金擔保除外)於應當支付之
    日(" 所得支付日 ")或根據該孳息支付日而支付孳息時,借券人及
    出借人應就其所獲之孳息(借券人經由出借的有價證券及出借人經由
    擔保品),在該孳息支付日,或當事人可約定之其他日,(" 相關付
    款日 ")支付及交付金額或資產等同於其所獲之孳息,(除非當事人
    間另訂一額度)予出借人,若非因有價證券出借給借券人,出借人本
    可因持有該證券而有權收受該證券所產生的孳息;或借券人,若非因
    擔保品提供給出借人,借券人本可因持有該擔保品而有權收受該擔保
    品所產生的孳息。
6.2 孳息為證券形式時
    當與出借的有價證券或擔保品有關之孳息是以證券形式支付時,該孳
    息應計入至出借的有價證券或擔保品(且視實際情況而適用,構成出
    借的有價證券或擔保品,成為相關借貸的一部分),在相關借貸結束
    之前,該證券孳息若因出借的有價證券滋生,不得交付出借人;若因
    擔保品滋生,不得交付借券人,且出借人或借券人已依第 5.4  或
    5.5 條(依其適用)履行他們就額外之出借有價證券或擔保品(視實
    際情況而適用)應負的義務。
6.3 執行表決權
    當任何出借之有價證券或擔保品有表決權之執行時,持有同等證券之
    借券人無義務依據出借人指示安排執行該表決權;持有相同(等質)
    擔保品之出借人亦無義務依據借券人指示安排執行該表決權,除非當
    事人間另有約定。
6.4 公司活動
    當任何出借的有價證券或擔保品,在必須返還同等證券或同等擔保品
    之前,有得以執行下列所述相關之權利時,則出借人或借券人,視實
    際情況而適用,可在執行此權利或選擇權之最後期限前之合理時間內
    給予他方書面通知,表達在同等證券或同等擔保品返還時,所返還的
    同等證券或同等擔保品應為已經執行下述之權利,若下列所述權利已
    經被執行;或者若可由一個以上方式執行權利,根據該書面通知指定
    之方式執行。前述得以執行之相關權利含轉換、分割、合併、優先購
    買權、因接管產生之權利、取得證券權利或在未來日子可換成證券或
    其他權利之證明,包括在該證券或擔保品要返還之前,需要由該期間
    之證券或擔保品持有人執行的選舉時,視實際情況而適用。
7.  出借之有價證券及現金擔保之費用
7.1 涉及出借之有價證券的費用
    就每筆借貸而言,透過雙方當事人同意,根據出借之有價證券之每日
    市場價值訂定一費率;借券人應依 7.3  條後段所指定之方式,支付
    出借人以該訂定之費率計算而得之費用。
7.2 涉及現金擔保的費用
    當與任何借貸有關的現金擔保寄存予出借人時,透過雙方當事人同意
    ,根據該筆現金擔保訂定一費率;出借人應依 7.3  條所指定之方式
    ,支付借券人以該訂定之費率計算而得之費用。任何應給付借券人的
    款項可與第 7.1  條應給付出借人的款項互抵。
7.3 費用支付
    就各借貸而言,第 7.1  與 7.2  條所提之費用應就結算日(含)開
    始到返還同等證券或償還現金擔保日之營業日(不含)為止按日計算
    。除另有約定外,就各個月份所累計的應付費用,應由應當支付的一
    方於不晚於當月最後營業日後一星期之營業日,或由雙方當事人同意
    另訂之日支付該費用。

8.  返還同等證券
8.1 於借貸終止時補回同等證券
    借券人應依據本契約以及相關借貸條款在借貸終止時補回出借人同等
    證券。該同等證券應於下列情況視同已補回;在借券人交付出借人時
    或依出借人指示做轉讓,若證券為代理商持有或在結算或清算系統下
    ,以給予該代理商或該系統操作人有效指示後使該證券藉由結算系統
    操作人以出借人名義持有或以出借人指示之帳戶持有,或經由其協議
    之方式交付時。為免疑慮,對當事人在本契約或任何其他契約或溝通
    中提到與出借的有價證券有關之返還、負責或行為義務時,應適用對
    同等證券有關之返還、負責或行為義務。
8.2 出借人終止借貸的權利
    在第 10 條及相關借貸條款限制下,出借人應有權終止一項借貸,且
    有權在不晚於該同等證券交易所或在原始交付出借的有價證券的清算
    所標準結算時間內任何營業日給予通知,請求返還所有或任何同等證
    券。借券人應依據出借人指示在不超過該通知到期日前返還同等證券
    。
8.3 借券人終止借貸的權利
    在相關借貸條款限制下,借券人應有權在任何時間終止借貸,且依據
    出借人的指示返還出借人所有及任何同等證券,不論到期與否,且出
    借人應接受該項返還。
8.4 借貸終止時同等擔保品的返還
    於借券人在借貸終止時需要返還同等證券的日期及時間,出借人應同
    時(若適用者,受第 5.4  條之限制)返還借券人任何現金擔保,或
    視實際情況返還與借券人依據第 5  條就該借貸所提供的擔保品同等
    之擔保品。為免疑慮,對當事人在本契約或任何其他契約或溝通中提
    到與擔保品有關之返還、負責或行為義務時,應適用對同等擔保品有
    關之返還、負責或行為義務。
8.5 信用狀的返還
    當信用狀是以擔保品方式提供時,出借人於返還撤銷之信用狀即視同
    履行返還同等擔保品的義務;或當信用狀為不止一個借貸提供擔保品
    時,出借人同意減低信用狀金額時即視同履行返還同等擔保品的義務
    。
8.6 同時履行返還義務
    除非確認他方會交付(或視實際情況付款),否則一方沒有交付(或
    視實際情況付款)的義務。如果未能確認(不論是否因他方違約),
    其應通知他方,且除非該他方做出足以確認會充分交付(或視實際情
    況適當付款)之安排,則此通知方(在其本身有立場並願意履行其本
    身義務的條件下)有權保留對該他方應有的交付(或視實際情況付款
    )。

9.  違反返還義務
9.1 借券人未返還同等證券
    (i) 倘若借券人沒有依據第8.1或8.2條返還同等證券,出借人可選
          擇繼續借貸(為避免疑慮,該借貸應繼續適用第 5.4  或 5.5
          條),如果出借人未選擇繼續此借貸,出借人可以書面通知借
          券人立即終止此借貸及其雙方當事人所生個別的交付及付款義
          務(適用下列條款(ii)),或者出借人可依據第 14 條送達
          違約通知。
   (ii) 在依據第 9.1(i)條送達終止相關借貸通知時:
          (a) 應以出借人所選等值的公告擔保品金額(以其市值計算
                )與相關之同等證券市值相抵;
          (b) 終止當事人與該些已互抵之資產有關的交付及付款義務
                ;
          (c) 在互抵之後,若公告擔保品市值低於相關之同等證券市
                值,則借券人要對出借人負責短少的部分;及
          (d) 從終止相關借貸通知生效起,借券人要對出借人因第
                9.3 及 9.4  條之結果而產生之全部成本及費用負責。
9.2 出借人沒有返還同等擔保品
    (i) 如果出借人沒有依據第 8.4  或 8.5  條返還同等擔保品,則
          借券人可以書面通知給出借人終止此借貸及雙方當事人個別的
          交付及付款義務(適用下列條款(ii)),或者借券人可依據
          第 14 條送達違約通知。
   (ii) 在依據第 9.2(i) 條送達終止相關借貸通知時:
          (a) 應以出借的有價證券的市值與相關之同等擔保品金額市
                值互抵;
          (b) 終止當事人與該已互抵之資產有關的交付及付款義務;
          (c) 在借券人持有之出借的有價證券的市值低於相關於該借
                貸之同等擔保品市值情況下,出借人要對借券人負責短
                少的部分;及
          (d) 從終止相關借貸通知生效起,出借人要對借券人因第
                9.3 及 9.4  條之結果產生之全部成本及費用負責。
9.3 一方沒有返還
    此條款適用於當一方(" 轉讓人 ")未在當初交付相同資產之交易所
    或清算所標準結算時間內或當事人間協議之其他時間內遵守返還義務
    的情況。在該情況下,除了雙方當事人於一般法律及本契約下的權利
    外,若他方(" 受讓人 ")因此產生利息、透支或類似成本及費用,
    轉讓人同意即時支付並補償受讓人因轉讓人未履行前述返還義務所產
    生之成本及費用,但不包含(i) 該成本與費用是因受讓人之過失或
    故意造成與(ii)任何間接或後續損失。當事人同意一方因轉讓人沒
    有履行其返還(回補)義務而造成該方未能於一交易中履行賣出或交
    付證券義務的情況下而合理產生之費用,應於本條款下視為直接成本
    或費用。
9.4 在未返還時執行買入
    在轉讓人未履行其返還義務,而受讓人對應返還之資產執行" 買入 "
    時,轉讓人應承擔受讓人因為該" 買入 "而合理產生的全部成本及費
    用。

10. 抵銷
10.1  第 10 條的定義
      在本條中:
      " 投標價 "指就同等證券或同等擔保品而言,其於標準規模之最適
      宜市場內所能得到的最佳競標價;
      " 投標值 "依第 10.5 條,指:
      (a) 若與信用狀形式之擔保品相同的擔保品,則是零;若是現金
            擔保,則是其貨幣金額;及
      (b) 若為同等證券或與其餘類型擔保品相同的擔保品,指在出售
            該同等證券或相同擔保品當日之營業日結算時,所收到的針
            對該同等證券或相同擔保品的投標價,扣除與其有關之所有
            成本、收費及費用,然該有關之所有成本、收費及費用之總
            額應以為執行該項銷售所合理預期之最低總額為假設;加上
            ,若為同等證券,已付給借券人然借券人尚未根據第 6.1
            條於收受當時應轉讓交付同等金額給出借人的利息、股利、
            分配或其他金額;若為同等擔保品,已付給出借人然出借人
            尚未根據第 6.1  條於收受當時應轉讓交付同等金額給借券
            人的利息、股利、分配或其他金額,包含所有或任何扣除或
            已繳納的稅賦;
      " 出價 "指就同等證券或同等擔保品而言,其於標準規模之最適宜
      市場內所能得到的最佳出價;
      " 出價價值 "依第 10.5 條,係指:
      (a) 若與信用狀形式之擔保品相同的擔保品,則是零;若是現金
            擔保,則是其貨幣金額;及
      (b) 若是同等證券或與其餘類型擔保品相同的擔保品,指在買入
            該同等證券或相同擔保品當日之營業日結算時,所支付的針
            對該同等證券或同等擔保品的出價,扣除與其有關之所有成
            本、收費及費用,然該有關之所有成本、收費及費用之總額
            應以為執行該買入所合理預期之最低總額為假設;加上,若
            為同等證券,已付給借券人然借券人尚未根據第 6.1  條於
            收受當時應轉讓交付同等金額給出借人的利息、股利、分配
            或其他金額;若為同等擔保品,已付給出借人然出借人尚未
            根據第 6.1  條於收受當時應轉讓交付同等金額給借券人的
            利息、股利、分配或其他金額,包含所有或任何扣除或已繳
            納的稅賦;
10.2  在違約情況下交付義務之終止
      依第 9  條規定,如一方有違約情況,則雙方當事人的交付及付款
      義務(及任何其他依本契約產生之義務)應提前在違約情況發生時
      履行,(該提前履行義務之日於本條款下為" 終止日 "),且應依
      下列規定執行:
      (i) 根據第 10.3 條制定證券的相關價值,該證券的相關價值為
            各當事人若非因為前述之終止情況,本應履行的交付義務(
            或視實際情況,為應支付之款項);及
     (ii) 在相關價值已建立之基礎下,計算(至終止日)雙方對彼此
            應交付之金額(以各方對他方就同等證券或同等擔保品所有
            的請求權或任何與相關價值等值的現金付款為基礎),一方
            應付總額應與他方應付總額相抵,之後(前述請求權價值較
            低一方)僅就相抵後的差額支付,且應在終止日支付。
      如果投標值大於出價價值,且未違約方已交付違約方信用狀,則違
      約方應在信用狀中減除應付差額,而且之後應返還信用狀以便取消
      之。
      如果出價價值大於投標值,而且違約方已交付未違約方信用狀,則
      未違約方應在信用狀中減除應付差額,而且之後應返還信用狀以便
      取消之。
      在所有其他情況下,當信用狀被提供,該收下信用狀的一方應返還
      信用狀以便取消該信用狀。
10.3  在違約情況下決定交付價值
      第 10.2 條之" 相關價值 "等於:
      (i) 若是由違約方交付的任何證券,在下列第 10.5 條限制下,
            該證券的出價價值;與
     (ii) 若是交付給違約方的任何證券,在下列第 10.5 條限制下,
            該證券的投標值。
10.4  在第 10.5 條限制下,第 10.3 條下任何證券的投標值與出價價值
      應於終止日之後第一個營業日針對相關內容證券(由未違約方決定
      )計算之,或如果相關違約情況發生在該市場的正常營業時間之外
      ,則於終止日後第二個營業日計算之(" 違約評價日 ");
10.5  當未違約方在違約情事發生後,但在終止日之後第五個營業日結束
      營業前購買與違約方應交付之同類發行及內容相同的證券,或出售
      和其應交付於違約方之同類發行及內容相同的證券時,該購買成本
      或該銷售所得(計入所有與其相關之合理成本、收費及費用)應(
      加上依據第 6.1  條的任何欠款)視實際情況而定,視為要交付之
      證券金額的出價價值或投標值;前揭之證券金額,視其實際情形,
      於第 10 條之下應等於購買或出售證券金額;於此,當應交付的證
      券金額大於購買或出售金額時(視實際情況而定),則出價價值或
      投標值的應依據第 10.4 條評價之。
10.6  任何在第 10 條提到的證券應包括除以現金為擔保品以外的任何資
      產。
10.7  不履約情況後續的其他應付成本、費用及利息
      違約方要負責未違約方與違約有關或因違約結果而產生的所有合理
      律師及其他專業費用及利息,該利息應以計算日當日由具公信力的
      財務資訊服務所掛出的倫敦時間早上 11 點的一個月份倫敦銀行同
      業拆借利率計算之;若本款所述之費用可溯及某一交易,且當事人
      間為此交易已事先約定計算利率,若該事先約定之利率大於前揭倫
      敦銀行同業拆借利率的利率,則以該事先約定之利率計算之。本款
      所應付之費用未償付期間,其用以計算的每月或局部之倫敦銀行同
      業拆借利率為每月或該局部期間之第一個營業日的倫敦銀行同業拆
      借利率。利息將以複利計算且依實際天數計算之。

11. 移轉稅
    借券人於此承諾會即時支付並負責與依據或以本契約為準生效之任何
    交易有關的移轉或類似規費或稅金,且應賠償並免除出借一方因借券
    人不履行本款義務而產生的任何責任。

12. 出借人之保證
    各方當事人特此向對方保證並擔保下列各項,且在該保證於交易完成
    後仍然有效的意圖下,保證為持續性。若為出借人:
    (a) 其有執行本契約下之責任與義務的充分授權及權力;
    (b) 其章程或以任何形式並未限制其依本契約出借有價證券或者執
          行其於本契約下之義務;
    (c) 其絕對有權就所提供之所有有價證券在沒有任何留置權、費用
          及負擔下,將全部合法及受益所有權轉讓給借券人;及
    (d) 於本契約下,其為本人,或在第 16 條規定下為代理人且其以
          代理人身分所做的任何借貸履行第 16.2 條之條件。
13. 借券人之保證
    各方當事人特此向對方保證並擔保下列各項,且在該保證於交易完成
    後仍然有效的意圖下,保證為持續性。若為借券人:
    (a) 其有所有必要之許可及核准,其有執行本契約下之責任與義務
          的充分授權及權力;而且不會做任何損害持續該授權、許可或
          核准的事情;
    (b) 其章程或以任何形式並未限制其依本契約借入有價證券或者執
          行其於本契約下之義務;
    (c) 其絕對有權就所提供之所有擔保品在沒有任何留置權、費用及
          負擔下,將全部合法及受益所有權轉讓給出借人;及
    (d) 於本契約下,其為本人。

14. 違約情況
14.1  與一方(" 違約方 ",他方為" 未違約方 ")有關所發生的下列各
      情況,只有(第 V  款除外)在未違約方送達書面通知給違約方時
      適用第 10 條所述的違約:
      (i) 借券人或出借人沒有在到期日支付或返還現金擔保或交付擔
            保品或返還同等擔保品或出借人沒有交付有價證券;
     (ii) 出借人或借券人沒有遵守第 5  條的義務;
    (iii) 出借人或借券人沒有遵守第 6.1  條的義務;
     (iv) 借券人沒有遵守其依據第8條返還同等證券的義務;
      (v) 與出借人或借券人有關所發生的無力清償行為,其無力清償
            行為乃申請停業或任何類似訴訟程序或違約方之清算人或類
            似人員之指定,而未違約方無需送達書面通知給違約方;
     (vi) 出借人或借券人所做的聲明或保證,於表示或視為表示,或
            重申時在任何重大方面有不正確或不真實;
    (vii) 出借人或借券人向他方承認其無法或無意履行其在本契約及
            /或與任何借貸有關之義務;
   (viii) 被宣告違約或被任何證券交易所或協會暫停或開除會員身分
            或禁止參與,或被主管機關暫停或禁止交易證券的出借人(
            如有適用)或借券人;
     (ix) 任何出借人或借券人的資產,或出借人或借券人持有或受其
            指示的投資人持有之資產依證券法規被主管機關移轉或命令
            移轉給受託人(或執行類似功能的人),或
      (x) 出借人或借券人沒有履行其在本契約之任何其他義務,而且
            該項違反在未違約方送達書面通知要求改正後 30 天內仍未
            改正者。
14.2  如有違約情況,與違約有關的一方應通知他方(以書面),或在因
      時間經過及/或在前述書面通知送達時會構成違約情況時,與違約
      有關的一方亦應通知他方(以書面)。
14.3  本契約條款構成各方因任何違約情況可獲得完整賠償之表述。
14.4  除第 9.3  及 10.7 條之規定外,各方不得因他方不履行其在本契
      約之任何義務,而就後續損失或損害提出任何金額請求。

15. 未清償款項的利息
    在一方沒有依據本契約匯款的情況下,該方特此同意就到期應付之淨
    額及未清償款項,即時支付他方利息(含判決之前與之後),利息應
    從款項原始到期日(含該日)至實際付款日(不含該日),以和本金
    相同之貨幣及第 10.7 條所述利率計算。利息以複利按日計息,且依
    實際經過天數計算。

16. 以代理人身分從事交易
16.1  出借人以代理人身分簽訂借貨之權力
      在本條下列所有規定限制下,出借人(若於附表第 6  項揭示)得
      以代理人身分(以該資格而言," 代理人 ")為第三人(" 本人 "
      )簽訂借貸,不論是以監護人或投資經理人或其他身分(在此條款
      提到簽訂的借貸稱為" 代理交易 ")。
16.2  代理借貸條件
      出借人可進行代理交易,但只有在:
      (i) 出借人在交易開始時指示該借貸為代理交易;
     (ii) 出借人代理單一委託人進行借貸交易,於交易開始時或者於
            當事人之間協議的時間,該單一委託人的身分已揭露給借券
            人(不論是以名字或以當事人同意用來稱特定委託人的編碼
            或代碼);及
    (iii) 出借人在借貸交易開始時,有實際授權得進行借貸且得代理
            該委託人執行所有該委託人在本契約與第 16.4 條下有關的
            義務。
16.3  出借人就影響委託人之特定事件的通知
      出借人同意如果其以代理人身分進行代理交易,在得知下列情形時
      ,其會通知借券人且如果在借券人要求時提供借券人合理要求的額
      外資訊:
      (i) 構成與相關委託人有關之無力清償行為之任何情況;或
     (ii) 違反第 16.5 條提供之保證或任何該保證如果反覆對照當時
            事實後會成為不實情況或情形;
16.4  代理交易狀態
      (i) 各代理交易應為相關委託人與借券人之間的交易,相關委託
            人和借券人以外的人不得為代理交易之一方或有依據本契約
            的權利或義務。在不限於前述下,出借人不應視為委託人對
            執行代理交易負責,但出借人依據此條款任何其他規定應負
            的責任並不受影響。
     (ii) 本契約所有規定應分別適用於借券人與透過各代理人已進行
            代理交易之委託人,如同各委託人與借券人另有與本契約條
            款完全相同的約定,而在該約定下,委託人如同出借人;
      假設
      如果發生與代理人有關的違約情況或如果借券人依第 14 條送達書
      面通知會構成違約情況時,借券人有權藉由給委託人書面通知(該
      通知應依第 21 條有效送達)宣稱因該事件以致違約情況發生應被
      視為與委託人有關。如果借券人給予該通知,則視為與委託人有關
      之違約情況發生始於該通知被視為送達起;
      如果委託人非英國公司亦不在英國設立營業處所,委託人應視為已
      指定本契約第 16.4 條之代理人代理其接受英國法院程序送達,或
      如果此代理人非英國公司亦不是在英國設立營業處所,則為本契約
      之目的,由代理人指定之人或由委託人隨時以書面通知給予他方,
      指定之其他人代理。
16.5  出借人身為代理人的授權保證
      出借人向借券人保證其進行或意圖進行代理交易時,有充分授權得
      進行該借貸並履行為其所代理的委託人(該委託人身分已被揭示)
      就該交易所產生之義務,以及代理該委託人履行所有與本契約第
      16.4  條有關的義務。

17. 本協議之終止
    各方有權以給予他方至少 15 個營業日以上的書面通知終止本契約(
    該通知應具體說明終止日期),惟以有義務確保在給予該通知時所有
    已進行但尚未解除之借貸係正當依據本契約解除為前提。

18. 單一契約
    各方明白,且在認定以下事實的考量下,簽訂本契約及進行每筆借貸
    。該認定之事實即所有借貸構成單筆業務及合約關係且以彼此為考量
    而進行。因此,各方同意:
    (i) 執行其與每一借貸有關的所有義務,且未履行任一借券下之任
          何義務將視同對所有借券下義務的未履行;及
   (ii) 任一方就任何借券所做的付款、交付和其他轉讓應適用對任何
          其他借券的付款、交付和其他轉讓。

19. 可分割性
    如本契約任何條款經任何司法或其他主管機關宣告無效或不可執行,
    則該條款應與本契約分割,且本契約剩餘條款仍有完全之效力及效果
    。然而,之後當事人應依合理方式在不違法及儘可能保全被分割之條
    款的原意的前提下,修訂本契約。

20. 強制履行
    各方同意在涉及法律訴訟程序時,不會請求他方強制履行交付或返還
    有價證券、同等證券、擔保品或同等擔保品,然不會損及其可能有的
    任何其他權利。

21. 通知
21.1  與本契約有關之任何通知或其他通訊可以下列之任何方式,根據附
      表第 4  項所列之地址或號碼或依據電子訊息系統細節提供,通知
      之生效日期如下:
      (i) 如果以書面且親自或由專人或快遞服務交付,以交付日為生
            效日;
     (ii) 如果是電報,以收到收件人回覆日為生效日;
    (iii) 如果是傳真,以收件人之負責員工收到字跡清楚之傳真當日
            (雙方同意,發送人就收件人是否收到該通知應負舉證責任
            ,而且不能以發送人傳真機的傳送報表為依據);
     (iv) 以掛號郵件(如果在國外,則為航空郵件)或同等之郵遞方
            式(需送件回執),則為郵件交付日或提出交付當日;或
      (v) 如用電子訊息系統傳送,則為收到電子訊息當日,如果交付
            日(或提出交付之日)或收件當日(視情況適用)並非當地
            營業日或該訊息在當地營業日結束後始交付(或提出交付)
            或收到(視情況適用),則該訊息將視為於該日之後之第一
            個當地營業日送達並生效。
21.2  一方得通知他方更改收取通知或其他通訊之地址、電傳或傳真號碼
      或電子訊息系統。

22. 轉讓
    一方在未經他方同意情況下不得指示分配或轉讓其在此之所有或任何
    之權利或義務。

23. 非棄權
    一方沒有或延遲執行(不論是因行為或其他原因)在此之任何權利、
    權力或特權不得視為棄權,單獨或部分行使任何權利、權力或特權不
    得視為放棄對以後或進一步對該權利、權力或特權之行使,或任何其
    他權利、權力或特權之行使。

24. 準據法與司法管轄權
24.1  本契約受英國法律管束,並按其解釋。
24.2  英國法院對任何因本契約而產生或與本契約有關之訴訟、法律行動
      或程序之公聽及判決有專屬管轄權,(個別稱為" 訴訟程序 "及"
      爭議 "),各方不可撤回地接受英國法院管轄。
24.3  各方不可撤回地放棄對被指定裁決任何訴訟程序或爭議之英國法院
      提出異議之權利,並同意放棄以該英國法院為不便利或不適當爭訟
      地點而作出請求。
24.4  甲方及乙方特此個別指定附表第 5  項各方所列之人做為收受英國
      法院程序送達的代理人。如果該代理人中止對甲方或乙方(視情況
      而定)的代理,則相關一方應立即指定並通知他方其在英國之新代
      理人的身分。

25. 時間
    時間為本契約之核心。

26. 記錄
    當事人同意各方可錄下他們之間所有的電話對談。

27. 放棄豁免權
    各方特此放棄與本契約任何方面有關,就訴訟行動或程序之司法管轄
    、扣押(含判決前後)以及執行權利的豁免權;前述豁免權的放棄適
    用在英國或任何其他國家或司法管轄區域,並且同意將不在該有關訴
    訟或程序中提起、請求或承認該等豁免。

28. 其他
28.1  本契約構成當事人間就其協議事項有關之完整契約及瞭解,而且取
      代所有口頭溝通及之前的相關書面。
28.2  為執行本契約而制定內容的一方(" 相關方 ")向他方保證並擔保
      ,除非相關方在本契約生效前以書面通知他方,本契約之內容與國
      際證券市場協會在 2000 年 5  月 7  日於其網站公告的全球證券
      借貸主契約完全一致。
28.3  除非當事人以書面(包括傳真確認的書面)並由各方簽名蓋章或藉
      由交換電傳或在電子訊息系統以電子郵件確認,否則不得修改本契
      約。
28.4  當事人於本契約下之義務在任何借貸終止後繼續有效。
28.5  第 12, 13, 16 和 28.2 條所含的保證,只要任一方在本契約下之
      義務尚未完成,則在本契約終止後仍然有效。
28.6  除非本契約另有規定,於本契約下之權利、權力、補償及特權得累
      積且不排除法律提供之任何權利、權力、補償及特權。
28.7  本契約(及相關修訂)得以副本簽署及交付(包括以傳真發送),
      各副本均應視同正本。
28.8  非本契約一方之第三人,依英國 1999 年合約法(第三人權利),
      沒有強制執行本契約任何條款的權利,但此不影響該第三人於該法
      案以外存在或可取得之任何權利或賠償。

當事人簽字生效
簽名代表:_______
姓名:________
職稱:_________
充分授權代理及代表:________


簽名代表: ________
姓名: ________
職稱: ________
充分授權代理及代表:________


附表
1.  擔保品
1.1 下列表格提出之證券、金融商品及貨幣存款旁邊有打 X  的表示本契
    約可接受的擔保品形式。
1.2 除非當事人另有約定,否則依第 5  條由借券人按本契約條款及條件
    交付出借人的擔保品市值應以各營業日不低於出借的有價證券的市值
    加上下表對應特定形式擔保品所列的百分比,本契約稱之為" 保證金
     ",表示。
  ┌────────────┬──────────┬─────┐
  │證券/金融商品/貨幣存款│如果為可接受擔保品形│  保證金  │
  │                        │      式請打" X "   │  (%)   │
  ├────────────┴──────────┴─────┤
  │                                                          │
  ├─────────────────────────────┤
  │                                                          │
  ├─────────────────────────────┤
  │                                                          │
  └─────────────────────────────┘
1.3 保證金維持基礎:
    不適用條款 5.4(加總)*                                 □
    除非勾選框框,否則適用條款 5.4(加總)
1.4 不適用條款 5.6(交付擔保品及返還相同擔保品義務淨額)*   □
    如果適用條款 5.4,除非勾選框框,則假設條款 5.6(淨額)
    適用

2.  基礎貨幣
    除非另有約定,否則本契約適用之基礎貨幣為

3.  營業處所
    (城市名稱,國家)

4.  指定辦事處及通知地址
(A) 甲方的指定辦事處:
      甲方可透過其 XXXXXX 總部或 XXXXXX 分行行為
      (a) 當透過其 XXXXXX 總部行為時,甲方的通知或通訊地址:
            地址:
            致:
            傳真號碼:
            電話號碼:
      (b) 當透過其 XXXXXX 分行行為時,甲方的通知或通訊地址:
            地址:
            致:
            傳真號碼:
            電話號碼:
            電子訊息系統明細:
(B) 乙方的指定辦事處:
      乙方的通知或通訊地址:
      地址:
      致:
      傳真號碼:
      電話號碼:
      電子訊息系統明細:

5.  (A) 甲方文件送達的代理人
          姓名:
          地址:
    (B) 乙方文件送達的代理人
          姓名:
          地址:

6.  代理
    - 條款 16 適用於甲方*                                   □
    - 條款 16 適用於乙方*                                   □

7.  制定契約方
    甲方*                                                   □
    乙方*                                                   □