法規資訊

法規名稱: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心出具上櫃公司股份轉換案意見函作業程序
公布日期: 民國 107 年 10 月 31 日
沿革資訊: 中華民國107年10月31日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第1 0702100651號公告廢止

異動條文

 
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一、為審核上櫃公司依企業併購法第三十一條規定轉換股份予他新設或已
    上櫃之既存公司,並成為該新設或已上櫃之既存公司百分之百持股之
    子公司者,是否符合本中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則
    」(以下簡稱業務規則)第二章之一第三節之相關規定,訂定本作業
    程序。
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二、上櫃公司向本中心申請出具上櫃公司股份轉換案意見函者,應檢附下
    列之書件,以書面向本中心申請(附件一):
  (一)股份受讓之新設公司向公司主管機關遞件申請設立或上櫃公司辦
        理變更登記之證明文件或影本。
  (二)股份受讓之新設公司或上櫃公司向主管機關申請核准發行新股或
        增資發行新股之核准函影本。(核准發行新股之核准函至遲應於
        核准之次營業日檢送)
  (三)各參與股份轉換公司變更登記之證明文件暨各參與股份轉換公司
        之公司名稱、事業類別、所在地、實收資本額、轉換之換股比例
        及申請公司持有各參與股份轉換公司之持股比例彙總表。
  (四)各參與股份轉換公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報告(
        審查期間跨越證券交易法第三十六條規定期中財務報告申報期限
        者,應加送申請年度最近期經會計師核閱並提報董事會之財務報
        告,審查期間跨越申請年度者,應加送申請年度自結四大財務報
        表)。
  (五)最近二年度經會計師核閱之各參與轉換公司擬制性資產負債表及
        綜合損益表。
  (六)公開說明書(單一上櫃、上市公司或數家上櫃、上市公司轉換為
        投資控股公司者,得以簡式為之)稿本及推薦證券商填製之「股
        票初次申請為櫃檯買賣公開說明書稿本審查表」;公開說明書稿
        本抄送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及公開說明
        書稿本電子檔上傳至本中心指定之網站之證明文件。
  (七)證券承銷商針對股份受讓之新設公司或上櫃公司增發新股應行記
        載事項之評估報告(含該股份轉換案是否符合本中心業務規則第
        十五條之十二及十三規定、收購後對上櫃公司業務、財務與股東
        權益之影響及收購之預計效益,暨證券主管機關規定應揭露評估
        事項;但單一或數家上櫃(市)公司股份轉換予一新設投資控股
        公司者,得免附前揭評估報告,惟仍應檢附股份轉換之目的、必
        要性及預計效益之評估意見。
  (八)股份受讓之新設公司如係投資控股公司,證券承銷商需依本中心
        業務規則第十五條之十四規定,另檢附評估意見。
  (九)目的事業主管機關對參與轉換之未上櫃(市)公司有無重大勞資
        糾紛、污染環境情事之意見。
  (十)簽證會計師就參與轉換之未上櫃(市)公司是否依相關法令及一
        般公認會計原則編製財務報告暨其內部控制有無重大缺失所出具
        之意見書。
  (十一)各參與股份轉換公司就本股票櫃檯買賣申請書及其附件所載事
          項無虛偽、隱匿之聲明書。
  (十二)股份受讓之新設或上櫃公司之董事、監察人之當選人及持有該
          公司股份百分之十以上股東如與他人訂有股份買賣且附買回條
          件之協議者,該等於申請時仍屬有效之協議書及相關資料。
  (十三)依規定應辦理股票集中保管者所出具之承諾書及股票集中保管
          明細計算表。
  (十四)有價證券櫃檯買賣契約。(至遲應於公司登記完成之次營業日
          檢送)
  (十五)股份受讓之新設或上櫃公司之股權分散表及股東名簿。
  (十六)有外國公司參與股份轉換者,應另檢送下列資料:
          1.依法應取得經濟部投資審議委員會核准者,其經核准之證明
            文件。
          2.依註冊地國法律組織登記且有效存在之股份有限責任公司證
            明文件影本。
          3.中華民國會計師就其適用會計原則差異及對財務報告影響之
            意見書。
          4.非原簽證會計師就換股比例、價格等合理性暨合併整體綜效
            表現之分析報告。
  (十七)股份受讓予新設公司者,應檢送台灣集中保管結算所股份有限
          公司所出具申請公司專業股務代理機構或股務單位之辦理股務
          人員與設備最近三年度皆符合「公開發行股票公司股務處理準
          則」且無逾期未改善情事之證明文件一份。
  (十八)其他必要之證明文件或資料。
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三、本中心上櫃監理部承辦人員對申請出具上櫃公司股份轉換案意見函之
    案件,應填製業務規則第二章之一第三節股份轉換審查表(附件二)
    並作成其是否符合業務規則第二章之一第三節規定之明確意見,經本
    中心審查核可後,函覆申請公司。
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四、本作業程序奉本中心總經理核定後施行,修正時亦同。