法規資訊

法規名稱: 中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會證券投資信託事業證券投資顧問事業公司治理實務守則
公布日期: 民國 110 年 02 月 02 日
沿革資訊: 中華民國110年2月2日中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會中信顧字第1100050232號函修正發布第3條、第6條、第7條、第10條、第30條、第32條、第41條、第46條、第53條、第56條;增訂第3條之1條文(中華民國110年1月29日金融監督管理委員會金管證投字第1090379036號函同意備查)

異動條文

 
第三條
公司應依證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則,考量本
公司及子公司整體之營運活動,設計並確實執行內部控制制度,且應隨時
檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保該制度之設計及執行持續有
效。
公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外,董事會及管理階層應
至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告,追蹤
及落實改善,並提董事會報告,審計委員會或監察人並應關注及監督之。
公司管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其確實檢查
、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得以持續有
效實施,並協助董事會及管理階層確實履行其責任,進而落實公司治理制
度。
公司稽核人員及法令遵循主管,對內部控制重大缺失或違法違規情事所提
改進建議不為管理階層採納,將肇致公司重大損失者,均應立即通報主管
機關。
公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主管簽
報董事長核定。
第三條之一
公司宜依公司規模、業務情況及管理需要,配置適任及適當人數之公司治
理人員,並依主管機關規定得指定公司治理主管一名,為負責公司治理相
關事務之最高主管,其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期
貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務
或公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。
前項公司治理相關事務,至少應包括下列內容:
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事、監察人就任及持續進修。
四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。
五、協助董事、監察人遵循法令。
六、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。
第六條
公司董事會應妥善安排股東會議題及程序,訂定董事、監察人之選舉及股
東會提案之原則及作業流程,並對股東依法提出之議案為妥適處理;股東
會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理
報到程序,對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明
文件;並應就各議題之進行酌予合理之討論時間,及給予股東適當之發言
機會。
董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數董事親
自出席。
第七條
公司應鼓勵股東參與公司治理,並使股東會在合法、有效、安全之前提下
召開。公司應透過各種方式及途徑,並充分採用科技化之訊息揭露與投票
方式,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得於股東會行使
其股東權。
公司宜安排股東就股東會議案逐案進行表決。
公司如有發放股東會紀念品予股東時,不得有差別待遇或歧視之情形。
第十條
公司應重視股東知的權利,有關公司財務、業務、內部人持股及公司治理
情形,應確實遵守資訊公開之相關規定。如有設置官方網站者,宜於網站
提供前述相關訊息予股東。
第三十條
公司得依章程規定設置一人以上之獨立董事,並不宜少於董事席次五分之
一。
獨立董事應具備專業知識,其持股應予限制,除應依相關法令規定辦理外
,不宜同時擔任超過五家公司之董事(含獨立董事)或監察人,且於執行
業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。
公司之獨立董事,其任期不得連任逾三屆。獨立董事及非獨立董事於任職
期間不得轉換其身分。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他
應遵行事項之辦法等事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第三十二條
公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或
董事會其他成員,不得限制或妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。
公司應依相關法令規定明訂董事之酬金,對於獨立董事得酌訂與一般董事
不同之合理酬金。
公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公
積者,其順序應於提列法定盈餘公積之後,分派股息及紅利之前。除依主
管機關之命令提列之特別盈餘公積外,應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併
入未分配盈餘時之盈餘分派方法。
第四十一條
公司對於下列事項應提董事會討論:
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須
    經會計師查核簽證者,不在此限。
三、依證券投資信託及顧問法第九十三條規定訂定或修正內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人及業務人員之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。
九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急
    難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
十、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會決議事項或主管機
    關規定之重大事項。
除前項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或公司
章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明確
,不得概括授權。
第四十六條
公司宜於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任
保險,以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之
風險。
公司為董事投保責任保險或續保後,宜將其責任保險之投保金額、承保範
圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。
第五十三條
監察人得隨時調查公司業務及財務狀況,公司相關部門應配合提供查核、
抄錄或複製所需之簿冊文件。
監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之,惟公
司應告知相關人員負有保密義務。
董事會或經理人應依監察人之請求提交報告,不得以任何理由妨礙、規避
或拒絕監察人之檢查行為。
監察人履行職責時,公司應依其需要提供必要之協助,其所需之合理費用
應由公司負擔。
第五十六條
公司宜於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責
任保險,以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大損
害之風險。
公司為監察人投保責任保險或續保後,宜將其責任保險之投保金額、承保
範圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。