法規資訊

法規名稱: 中華民國證券商業同業公會發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點
公布日期: 民國 108 年 01 月 23 日
沿革資訊: 中華民國108年1月23日中華民國證券商業同業公會中證商電字第10800005 15號函修正發布第3點、第4點、第4點之1、第4點之2,自公告起施行(中 華民國108年1月21日金融監督管理委員會金管證發字第1080100920號函准 予備查)

異動條文

 
3
參、現金增資發行新股(含附認股權特別股)、發行轉換公司債及附認股
    權公司債者,應載明或評估下列事項:
一、承銷商總結意見,至少應分為二段,第一段說明發行人本次申報募集
    有價證券之種類、程序、承銷商所採用之輔導及評估程序、及其法令
    依據。第二段說明承銷商對於本次發行人募集與發行有價證券是否符
    合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令規定暨其計畫
    是否具有可行性及必要性、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生
    效益是否具有合理性所表示之意見。承銷商之負責人及出具評估意見
    之承銷部門主管應於總結意見共同簽章(格式如附表一之一)。
    發行人如發生足以影響有價證券募集與發行之情事者,應於前二段之
    間,增列中間段,將有關之重要事實,作扼要說明。
二、評估報告內容摘要,至少應包括產業概況、發行人之競爭地位及營運
    風險,最近期及最近三個會計年度募集與發行有價證券籌資效益。
三、就發行人下列業務財務狀況蒐集資料,說明其查核程序及所獲致結論
    :
  (一)業務狀況:
        1.最近期及最近三個會計年度財務報告主要銷售對象及供應商(
          年度前十名或占年度營業收入淨額或進貨淨額百分之五以上者
          )之變化分析─應列明最近期及最近三個會計年度主要銷售對
          象之名稱、金額及占年度營業收入比例,主要銷售對象變化情
          形之原因並分析是否合理,是否有銷售集中之風險,並簡述發
          行人之銷售政策;最近期及最近三個會計年度各主要供應商名
          稱、進貨淨額占當年度進貨淨額百分比及其金額,並分析主要
          供應商之變化情形(格式如附表二、三)。但因契約約定不得
          揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者,得以代號為
          之。
        2.最近期及最近二個會計年度發行人之財務報告及個體財務報告
          應收款項變動之合理性、母子公司備抵呆帳提列之適足性及收
          回可能性之評估,並與同業比較評估。
        3.最近期及最近二個會計年度發行人之財務報告及個體財務報告
          存貨淨額變動之合理性、母子公司備抵存貨跌價損失與呆滯損
          失提列之適足性評估,並與同業比較評估。
        4.發行人最近期及最近三個會計年度財務報告之業績概況─
         (1)列表並說明最近期及最近三個會計年度財務報告營業收入、
            營業毛利及營業利益與同業比較情形(格式如附表四)。
         (2)列表並說明最近期及最近三個會計年度財務報告以「部門別
            」或「主要產品別」之營業收入、營業成本及營業毛利之變
            化情形是否合理(格式如附表五)
         (3)最近期及最近三個會計年度財務報告營業收入或毛利率變動
            達百分之二十以上者,應做價量分析變動原因,並敘明是否
            合理(格式如附表六)。
        5.最近三個會計年度及截至承銷商評估報告出具日止,發行人及
          其各子公司(包括母子公司間交易事項)與關係人交易之評估
          ─
         (1)與關係人間業務交易往來情形,以評估其有無涉及非常規交
            易情事,如屬銷貨予關係人者,則再評估授信政策、交易條
            件、款項收回、所售產品關係人後續投入生產或再銷售之情
            形及其合理性,如未符一般交易常規,其差異之原因及合理
            性。
         (2)發行人與同屬關係企業公司之主要業務或產品(指最近二個
            會計年度均占各該年度總營業收入百分之三十以上者),有
            無相互競爭之情形。
  (二)財務狀況:
        1.應列明發行人最近期及最近三個會計年度經會計師核閱或查核
          簽證財務報告之損益狀況及財務比率,並作變動分析與同業比
          較(格式如附表七、八)。
        2.發行人及其各子公司(包括母子公司間交易事項)最近期及最
          近三個會計年度背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性
          金融商品交易之情形及重大資產交易之情形,並評估其對公司
          財務狀況之影響。
        3.發行人最近期及最近三個會計年度資金募集及每股盈餘變化情
          形。
        4.本次募資計畫如用於償債或用於充實營運資金者,現金收支預
          測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達
          本次募資金額百分之六十者,其資金來源、用途及預計效益。
          前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司
          債計劃實際完成日距本次申報時尚未逾三年,且增資計畫係用
          於償債或用於充實營運資金者,前所提現金收支預測表中之重
          大資本支出及長期股權投資項目預計效益之達成情形。
        5.發行人其他特殊財務狀況。
四、就發行人前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公
    司債及私募有價證券計畫之執行情形蒐集資料,說明其查核程序及所
    獲致結論:
  (一)前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債
        及私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況,如執行進度未達預
        計目標者,應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影
        響及是否有具體改進計畫。
  (二)前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債
        及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者,應說明其變更
        計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益。
  (三)計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次現金增資、併購或受
        讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫已完成
        者之原預計效益是否顯現,如執行效益未達預計目標者,應具體
        評估其原因之合理性及對股東權益之影響。
  (四)曾發行公司債或舉借長期債務者,是否均如期還本付息,其契約
        對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款,並說明最近
        期及最近三個會計年度有無財務週轉困難情事。
  (五)是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理
        資訊公開。。
五、就本次募集與發行有價證券之適法性蒐集資料,說明其查核程序及所
    獲致結論:
  (一)是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項
        第二款所列之情事(格式如附表九),如有,則應就其事項性質
        依附表九之一中所列事項詳與評估對發行人財務狀況之影響及是
        否影響本次有價證券募集及發行?
  (二)是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條
        所列之情事(格式如附表十、附表十一)。
  (三)刪除。
  (四)是否符合本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券
        自律規則」規定。
  (五)法令之遵循及對公司營運影響
        1.發行人是否符合公司法第一百二十九條、第一百三十條、第一
          百五十六條第五項、第一百六十七條第三項及第四項、第二百
          四十六條、第二百四十七條及證券交易法第二十八條之四規定
          ,且無公司法第二百四十九條及第二百五十條、第二百六十九
          條及第二百七十條規定之情事。
        2.發行人是否有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事。
        3.發行人及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大
          股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三個會計
          年度至刊印日止繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
        4.發行人或其現任董事、監察人、負責人、總經理或實質負責人
          最近三個會計年度至刊印日止是否經法院判決有期徒刑以上之
          罪者。
        5.發行人及其各子公司目前仍有效存續、最近一個會計年度到期
          之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人
          權益之重要契約。
        6.發行人及其各子公司是否有重大勞資糾紛或污染環境事件。
        7.發行人之資金用途須經目的事業主管機關同意者,其核准之附
          帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事。
          承銷商因前項之評估需要,若有洽請律師出具意見者,應說明
          所洽律師未具有下列情事:
         (1)與發行人常年法律顧問、發行人委請填報其募資案件法律事
            項檢查表之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人或隸
            屬具實質合作關係之事務所。
         (2)於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
         (3)與發行人、最近期財務報告簽證會計師及主辦證券承銷商間
            具有下列關係之一:
            A.依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係
              人關係。
            B.其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之
              人事、財務或業務經營者。
  (五-一)說明發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師
            未具有參、五、(五)7.(2)、(3)所列情事。
六、就本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及合理性蒐
    集資料,說明其查核程序及所獲致結論:(但興櫃股票公司辦理現金
    增資發行新股作為初次上市、上櫃前公開銷售案件,或上櫃(市)公
    司申請轉上市(櫃)者為達股權分散所為之現金增資發行新股案件,
    得不適用關於必要性之規定)
  (一)本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產
        生效益是否具有合理性?
  (二)分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務
        負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。發行人如
        辦理「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二
        款規定之案件,得僅就發行新股對當年度每股盈餘稀釋情形進行
        評估。
  (三)本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營
        運資金、購買營建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受
        賣方未履行契約者,其必要性及合理性。
  (三-一)本次增資計畫如非以現金出資時,其出資金額之合理性及取
            得資產之必要性。
  (四)本次增資計畫如併同減資計畫辦理者,應就下列事項評估其可行
        性與合理性:
        1.發生虧損原因、改善計畫、減資對財務、業務及股東權益之影
          響,暨若計畫引進新經營團隊或與他公司進行策略聯盟,對發
          行人營運及獲利改善情形。
        2.減、增資之計畫內容。
        3.減、增資前後對發行人每股淨值及每股盈餘之影響。
        4.發行人係非受產業或景氣影響產生虧損,是否已依規定委託會
          計師就內部控制制度進行專案查核?是否就所列缺失提出改善
          措施及其執行情形?
  (五)以低於票面金額辦理現金發行新股者:應評估未採用其他籌資方
        式之原因及其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響。
  (六)發行人向金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)申報募集與發
        行有價證券,發行辦法依規定採彈性訂定方式者,是否已評估左
        列事項:
        1.已上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股原股東未放棄優先
          認股,採公開申購配售方式辦理承銷者,應載明暫定發行價格
          及因市場變動實際發行價格須依「承銷商會員輔導發行公司募
          集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定調整,並敘明
          募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效
          益,及其適法性及合理性。
        2.已上市(櫃)公司辦理現金增資,經股東會已決議原股東全數
          放棄優先認購,採全數詢價圈購或競價拍賣方式辦理承銷者,
          應載明暫定發行價格、股數區間及因市場變動實際發行須依「
          承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七
          條第一項規定調整,並敘明募集資金不足時之處理或募集資金
          增加時之資金用途及預計效益,及其適法性及合理性。及暫定
          發行股數區間是否符合公司法第一百二十九條第三款規定之情
          事。
        3.以現金增資發行普通股申請初次上市(櫃)案件向金管會申報
          案件時應以合理之方式訂定暫定價格,並敘明實際發行價格如
          有變動,導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金
          用途及預計效益,其適法性及合理性。
        4.公司債未足額發行者,需就募集資金不足時之處理方式之合理
          性予以說明。
  (七)發行人申報發行人民幣債券者,應審慎評估到期償債資金來源計
        畫之可行性、必要性及合理性(至少應包括到期還款之來源及如
        何取得人民幣資金等)。
七、就本次附認股權特別股、分離型附認股權特別股分離後之特別股及認
    股權憑證發行及認股辦法之下列各款之合理性及對原股東及附認股權
    特別股持有者權益之影響蒐集資料,說明其查核程序及所獲致結論:
    (發行及認股辦法如未有下列條款者,請註明「無」)
  (一)發行價格、認股價格及每單位認股權可認購股數之訂定方式。
  (二)認股年度股息及股利之歸屬。
  (三)收回或贖回條款。
  (四)限制條款。
  (五)認股價格及認股比例之調整。
  (六)履行認股義務方式。
  (七)股款繳納方式。
  (八)其他重要約定事項。
八、就本次公司債發行(及轉換)辦法之下列各款之合理性及對原股東及
    轉換公司債持有者權益之影響蒐集資料,說明其查核程序及所獲致結
    論:(發行辦法(及轉換)如未附有下列條款者,請註明「無」)
  (一)發行價格及轉換價格之訂定方式。
        轉換溢價率訂為101%(含以101%為區間底部者),並應評估說
        明該轉換溢價率訂定之原因及考量因素、公司股價變化情形及所
        定溢價率合理性、對股本、獲利稀釋程度及經營權之影響等。
  (二)殖利率。
  (三)轉換年度債息及股利之歸屬。
  (四)收回或贖回條款。
  (五)債券持有人之賣回權利。
  (六)限制條款。
  (七)轉換價格之調整。
  (八)履行轉換義務之方式(發行新股或交付已發行股份)。
  (九)對影響發行條件之各類因素之評估方式並應具體敘明。
  (十)其他重要約定事項。
九、就本次附認股權公司債、分離型附認股權公司債分離後之公司債及認
    股權憑證發行及認股辦法之下列各款之合理性及對原股東及附認股權
    公司債持有者權益之影響蒐集資料,說明其查核程序及所獲致結論:
    (發行及認股辦法如未附有下列條款者,請註明「無」)
  (一)發行價格、認股價格及每單位認股權可認購股數之訂定方式。
  (二)殖利率。
  (三)認股年度債息及股利之歸屬。
  (四)收回或贖回條款。
  (五)債券持有人之賣回權利。
  (六)限制條款。
  (七)認股價格及認股比例之調整。
  (八)履行認股義務之方式。
  (九)股款繳納方式(以現金或本公司債抵繳)。
  (十)對影響發行條件之各類因素之評估方式並應具體敘明。
  (十一)其他重要約定事項。
十、刪除
十一、就本次發行公司債債權確保情形(列明有無擔保、擔保品種類與價
      值等)蒐集資料,說明其查核程序及其實際情形,如為經信用評等
      機構評等者,取得其相關項目及評等結果。
十二、就本次轉換公司債設算理論價值之下列各款因素蒐集資料,說明其
      查核程序及所獲致結論(發行及轉換辦法如未附有下列條款者,請
      註明「無」):
    (一)票面利率。
    (二)發行年限。
    (三)轉換價格。
    (四)轉換期間。
    (五)轉換價格重設。
    (六)賣回權。
    (七)公司贖回權。
    (八)折現因子之各內含因素(流動性貼水、債信風險等)。
    (九)股價年報酬率之標準差。
    (十)計算認股權證所參考之股價。
    (十一)其他決定發行價格之因素。
十三、就本次附認股權公司債、分離型附認股權公司債設算理論價值之下
      列各款因素蒐集資料,說明其查核程序及所獲致結論:(公司債發
      行及認股辦法如未附有下列條款者,請註明「無」)
    (一)票面利率。
    (二)發行年限。
    (三)認股價格。
    (四)行使期間。
    (五)認股價格重設。
    (六)賣回權。
    (七)公司贖回權。
    (八)折現因子之各內含因素(流動性貼水、債信風險等)。
    (九)股價年報酬率之標準差。
    (十)計算認股權證所參考之股價。
    (十一)其他決定發行價格之因素。
十四、(刪除)
十五、就發行人其他必要補充說明事項蒐集資料,說明其查核程序及所獲
      致結論。
4
肆、合併增資發行新股者,應載明或評估下列事項:
一、參、一之規定,於合併增資發行新股準用之。
二、就被合併公司下列業務財務狀況及合併後對發行人業務財務之影響蒐
    集資料,說明其查核程序及所獲致結論:
  (一)最近三個會計年度及截至承銷商評估報告出具日止被合併公司及
        其各子公司(包括母子公司間交易事項)與關係人間業務交易往
        來情形。
  (二)被合併公司其他特殊財務狀況。
三、法令之遵循及對公司營運影響
  (一)本次合併增資發行新股是否符合公司法第一百二十九條、第三百
        十六條、第三百十七條之一規定,且無公司法第二百七十條規定
        之情事。
  (二)本次合併增資發行新股是否符合臺灣證券交易所股份有限公司(
        以下簡稱證交所)營業細則第五十三之一條至五十三之八條或櫃
        檯中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第二章之一第一節
        規定。
  (三)本次合併增資發行新股是否符合公平交易法規定。
  (四)就被合併公司,參、五、(五)、3、5於合併增資發行新股准用
        之。
  (五)參、五、(二) 之規定,於合併增資發行新股準用之。
    承銷商因前項之評估需要,若有洽請律師出具意見者,應說明所洽律
    師未具有下列情事:
    1.與發行人常年法律顧問、發行人委請填報其合併案件法律事項檢查
      表之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人或隸屬具實質作關
      係之事務所。
    2.於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
    3.與發行人、被合併公司、發行人最近期財務報告之簽證會計師、出
      具換股比率合理性意見書之獨立專家及主辦證券承銷商間具有下列
      關係之一:
     (1)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係
        。
     (2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、
        財務或業務經營者。
三-一、說明發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師未具
        有肆、三、(五)2、3所列情事。
四、就本次合併增資發行新股之合理性及合併後對發行人之影響蒐集資料
    ,說明其查核程序及所獲致結論:
  (一)本次合併之目的、程序及其合理性。
  (二)本次合併計畫之可行性及必要性,其合併預計進度之合理性。
  (三)說明本次換股比率之訂定方式及其依據,並評估其合理性。
  (四)發行人合併後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫,暨其
        可行性及合理性。
  (五)就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估合併後三年對發
        行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益,暨其合理性。
4-1
肆之壹、受讓他公司股份發行新股者,應載明或評估下列事項:
一、參、一之規定,於受讓他公司股份發行新股準用之。
二、就被受讓公司下列業務財務狀況及受讓他公司股份發行新股後對發行
    人業務財務之影響蒐集資料,說明其查核程序及所獲致結論:
  (一)最近三個會計年度及截至承銷商評估報告出具日止,被受讓公司
        及其各子公司(包括母子公司間交易事項)與關係人間業務交易
        往來情形。
  (二)被受讓公司其他特殊財務狀況。
三、法令之遵循及對公司營運影響
  (一)是否符合公司法第一百二十九條及第一百五十六條之三,且無第
        二百七十條之情事。
  (二)就被受讓公司參、五、(五)、3、5於受讓發行新股準用之。
  (三)參、五、(二)之規定,於受讓他公司股份發行新股準用之。
    承銷商因前項之評估需要,若有洽請律師出具意見者,應說明所洽律
    師未具有下列情事:
    1.與發行人常年法律顧問、發行人委請填報其受讓案件法律事項檢查
      表之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作
      關係之事務所。
    2.於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
    3.與發行人、被受讓公司、發行人最近期財務報告之簽證會計師、出
      具換股比率合理性意見書之獨立專家及主辦證券承銷商間具有下列
      關係:
     (1)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係
        。
     (2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、
        財務或業務經營者。
三-一、說明發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師未具
        有肆之壹、三、(三)2、3所列情事。
四、就本次受讓他公司股份發行新股之合理性及本次受讓他公司股份發行
    新股後對發行人之影響蒐集資料,說明其查核程序及所獲致結論:
  (一)本次受讓他公司股份發行新股之目的、程序及其合理性。
  (二)本次受讓他公司股份發行新股之可行性及必要性,其預計進度之
        合理性。
  (三)說明本次換股比率之訂定方式及其依據,並評估其合理性。
  (四)就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估受讓他公司股份
        發行新股後三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效
        益,暨其合理性。
4-2
肆之貳、依法律規定進行收購或分割發行新股者,應載明或評估下列事項
        :
一、參、一之規定,於依法律規定進行收購或分割發行新股準用之。
二、就被收購公司或被分割部門下列業務財務狀況及進行收購或分割後對
    發行人業務財務之影響蒐集資料,說明其查核程序及所獲致結論:
  (一)最近三個會計年度及截至承銷商評估報告出具日止,被收購公司
        或分割部門及其各子公司(包括母子公司間交易事項)與關係人
        間業務交易往來情形。
  (二)被收購公司或被分割部門其他特殊財務狀況。
三、法令之遵循及對公司營運影響
  (一)本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否符合企業併購法第
        八條、第二十八條、第二十九條或第三十五條、第三十一條或第
        三十八條及公司法第一百二十九條第三款規定之情事。
  (二)本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否符合證交所營業細
        則第五十三之九條至五十三之十八條或五十三之十九條至五十三
        之二十九條或櫃檯中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第
        二章之一第二節、第三節、第四節規定。
  (三)本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否符合公平交易法規
        定。
  (四)就被收購公司或被分割部門,參、五、(五)、3、5於依法律規
        定進行收購或分割發行新股準用之。
  (五)參、五、(二)之規定,於依法律規定進行收購或分割發行新股
        準用之。
    承銷商因前項之評估需要,若有洽請律師出具意見者,應說明所洽律
    師未具有下列情事:
    1.與發行人常年法律顧問、發行人委請填報其收購或分割案件法律事
      項檢查表之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人或隸屬具實
      質合作關係之事務所。
    2.於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
    3.與發行人、被收購公司、發行人最近期財務報告之簽證會計師、出
      具股份交換對價合理性意見書之獨立專家及主辦證券承銷商間具有
      下列關係:
     (1)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係
        。
     (2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、
        財務或業務經營者。
三-一、說明發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師未具
        有肆之貳、三、(五)2、3所列情事。
四、就本次依法律規定進行收購或分割發行新股之合理性及進行收購或分
    割受讓後對發行人之影響蒐集資料,說明其查核程序及所獲致結論:
  (一)本次依法律規定進行收購或分割之目的、程序及其合理性。
  (二)本次依法律規定進行收購或分割計畫之可行性及必要性,其進行
        收購或分割受讓預計進度之合理性。
  (三)說明本次以營業或財產作價之評價方式、結果、換股比率之計算
        方式及依據,並評估其合理性。
  (四)發行人依法律規定進行收購或分割後財務、業務、人員及資訊等
        方面之整合計畫,暨其可行性及合理性。
  (五)就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估依法律規定進行
        收購或分割後未來三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與
        預計效益,暨其合理性。
  (六)本次依法律規定進行收購或分割計劃之重要約定事項。