法規資訊

一、外國發行人所屬國、主要營業地及上市地國之總體經濟概況、相關法令、匯率政策、相關租稅及風險因素等問題之說明及分析。

二、外國發行人之業務狀況及財務狀況評估：（第一上市櫃公司及興櫃公司得僅以合併財務數據評估之）

1. （一）業務狀況：

   1. 1.所營業務之主要內容、目前之商品及其用途、或服務項目。
   2. 2.外國發行人主要原物料之供應狀況、主要商品或業務之銷售地區。
   3. 3.就最近期及最近三個會計年度財務報告主要銷售對象及供應商（年度前十名或占年度營業收入淨額或進貨淨額百分之五以上者）之變化分析─應列明最近期及最近三個會計年度主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述外國發行人之銷售政策；最近期及最近三個會計年度財務報告各主要供應商名稱、進貨淨額占當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近期及最近三個會計年度主要供應商之變化情形及是否有進貨集中之風險。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。
   4. 4.最近期及最近二個會計年度外國發行人之財務報告及個體財務報告應收款項變動之合理性、母子公司備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估。
   5. 5.最近期及最近二個會計年度外國發行人之財務報告及個體財務報告存貨淨額變動之合理性、母子公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估。
   6. 6.列表並說明最近期及最近三個會計年度財務報告營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形，暨以「部門別」或「主要產品別」營業收入及營業毛利之變化情形是否合理。
   7. 7.最近期及最近三個會計年度財務報告外國發行人及其各子公司與關係人交易（包括母子公司間交易事項）之評估－與關係人間業務交易往來情形，以評估其有無涉及非常規交易情事，如屬銷貨予關係人者，則再評估授信政策、交易條件、款項收回、所售產品關係人後續投入生產或再銷售之情形及其合理性，如未符一般交易常規，其差異之原因及合理性；外國發行人與同屬關係企業公司之主要業務或產品（指最近二個會計年度均占各該年度總營業收入百分之三十以上者），有無相互競爭之情形。
   8. 8.外國發行人長、短期業務發展計畫。
   9. 9.外國發行人所屬行業之概況及未來發展趨勢，並分析在主要營業地國行業之地位及成長性。
   10. 10.外國發行人初次參與發行臺灣存託憑證者，對我國產業發展之助益。
2. （二）財務狀況：

   1. 1.列明最近期及最近三個會計年度財務報告之簡明損益狀況，並作變動分析。
   2. 2.列明最近期及最近三個會計年度財務報告之財務分析（含財務結構分析、償債能力分析、經營能力分析、獲利能力分析及現金流量分析），並與同業比較。
   3. 3.轉投資持股達百分之二十以上之事業且其總資產占外國發行人之總資產百分之十以上者，其最近年度及本年度截至最近期財務報告之營運及獲利情形。若截至最近期，上述轉投資事業發生營運或財務週轉困難情事，並應評估其對外國發行人之影響。
   4. 4.最近期及最近三個會計年度外國發行人及其各子公司（包括母子公司間交易事項）之背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性金融商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響。
   5. 5.本次募資計畫如用於償債或用於充實營運資金者，現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者，其資金來源、用途及預計效益。
   6. 前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股有價證券計劃實際完成日距本次申報時尚未逾三年，且增資計畫係用於償債或用於充實營運資金者，前所提現金收支預測表中之重大資本支出及長期股權投資項目預計效益之達成情形。
3. （三）外國發行人若為控股公司，除業務財務狀況需以該集團之資料評估外，尚需列示該集團之組織、關係人、及評估關係人交易（包括母子公司間交易事項）之合理性。
4. （四）業務及財務狀況之綜合分析。

三、就外國發行人前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫之執行情形蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論（若計畫實際完成日距申報時已逾三年者，得免評估）。

1. （一）前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改進計畫。
2. （二）前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益。
3. （三）計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫已完成者之預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響。
4. （四）曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近期及最近三個會計年度有無財務週轉困難情事。
5. （五）是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。

四、列明外國發行人目前已發行流通在外之特別股、轉換公司債、附認股權公司債或其他有價證券之數額，並評估其發行條件及限制條款對本次發行有價證券認購者權益之影響。

五、本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及價格訂定方式、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性之評估（若為第一上市（櫃）公司辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現金增資發行新股案件，得免評估有關計畫之必要性規定；若以已發行股份募集與發行臺灣存託憑證或股票者，除價格訂定方式外，得免評估）。若有其他影響本次發行可行性之因素，請一併說明。
外國發行人申報發行人民幣債券者，應審慎評估到期償債資金來源計畫之可行性、必要性及合理性（至少應包括到期還款之來源，如何取得人民幣資金，如赴海外發行者並應包括匯至海外發行地償債是否有相關風險等）。

六、查詢第二上市櫃公司其所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近五個會計年度股價趨勢圖並分析最近一年股價及成交量變化情形（含最高、最低及平均市價、截至申報日前一營業日之收盤價、成交量變化趨勢、平均漲跌幅度及與外國發行人上市地國證券交易所發布之主要股價指標比較）。除辦理初次上市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證者外，並應記載上市證券交易市場間前各市價之差異。上市期間未滿一年者，前載明期間得為其實際上市期間，並應加註說明。

七、法令之遵循

1. (一)列明外國發行人委請所屬國、主要營業地及上市地國之合格律師審查最近會計年度及截至證券商評估報告日止外國發行人及其各子公司有無違反當地國勞工相關法令之情事？有無發生員工罷工情事？曾否發生重大訴訟、非訟、行政爭訟案件、簽訂重大契約及仲裁事項，以及有無違反污染防治之相關規定等意見。
2. (二)是否有「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第五條之一所列之情事，如有，則應評估對外國發行人財務狀況之影響及是否影響本次有價證券募集及發行。
3. (三)是否有「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條、第八條、第三十九條所列之情事。
4. (四)是否符合本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定。
5. (五)第二上市櫃公司最近三個會計年度或上市後(上市未滿三年者)及截至證券商評估報告日止，是否有違反原上市地國交易所之相關規定而受處置之情事，並列明原因及其後改善情形。
6. (六)說明外國發行人委請依金管會規定出具法律意見書及檢查表之律師或外國發行人委請出具該有價證券之募集與發行案件無重大差異意見書中文本之律師未具有下列情事：

   1. 1.於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
   2. 2.與發行公司、最近期財務報告簽證會計師及主辦證券承銷商間具有下列關係之一：

      1. (1)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
      2. (2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。

八、外國發行人向金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）申報募集與發行有價證券，發行辦法依規定採彈性訂定方式者，是否已評估左列事項（若以已發行股份募集與發行臺灣存託憑證或股票者，得免評估）：

1. (一)外國發行人辦理現金增資發行普通股原股東未放棄優先認股，採公開申購配售方式辦理承銷者，應載明暫定發行價格及因市場變動實際發行價格須分別依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項及第三項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性。
2. (二)外國發行人辦理現金增資，經股東會已決議原股東全數放棄優先認購，採全數詢價圈購或競價拍賣方式辦理承銷者，應載明暫定發行價格、股數區間及因市場變動實際發行須依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性。
3. (三)外國發行人以現金增資發行普通股申請上市（櫃）案件，向金管會申報案件時應以合理之方式訂定暫定價格，並敘明實際發行價格如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，其適法性及合理性。
4. (四)外國發行人以現金增資發行新股參與發行臺灣存託憑證案件，應載明暫定發行價格、單位數區間及因市場變動實際發行須依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第四十八條及第四十九條規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性。
5. (五)外國發行人以總括申報臺灣存託憑證並分次發行者，應載明暫定發行價格及因市場變動實際發行價格須依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第四十九條規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性。
6. (六)公司債未足額發行者，需就募集資金不足時之處理方式之合理性予以說明。

九、列明外國發行人股利政策，並評估其明確性及最近期及最近三個會計年度股利發放情形是否符合公司章程及相關規定。

九之一、是否確實依規定於公開說明書揭露推動永續發展相關事項。

一、參、一及參、二之規定，於合併增資發行新股準用之。

二、就被合併公司下列業務財務狀況及合併後對外國發行人業務財務之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：

1. （一）最近三個會計年度及截至承銷商評估報告出具日止被合併公司及其各子公司（包括母子公司間交易事項）與關係人間業務交易往來情形。
2. （二）被合併公司其他特殊財務狀況。

三、法令之遵循及對公司營運影響－

1. （一）本次合併增資發行新股是否經適法決議。
2. （二）本次合併增資發行新股是否符合臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證交所）營業細則第五十三之一條至五十三之八條或櫃檯中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第二章之一第一節規定。
3. （三）本次合併增資發行新股是否已取得或符合註冊地國、上市地國及營運所在地國之公平交易委員會許可或相關規定。
4. （四）被合併公司及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三個會計年度至刊印日止繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
5. （五）被合併公司及其各子公司目前仍有效存續、最近一個會計年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約。
6. （六）是否有「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條、第八條所列之情事。
7. （七）承銷商因前列事項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應說明所洽律師未具有下列情事：

   1. 1.與外國發行人常年法律顧問、外國發行人委請填報其合併案件法律事項檢查表之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
   2. 2.於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
   3. 3.與外國發行人、被合併公司、外國發行人最近期財務報告之簽證會計師、出具換股比率合理性意見書之獨立專家及主辦證券承銷商間具有下列關係之一：

      1. (1)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
      2. (2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。

三－一、說明外國發行人委請依金管會規定出具法律意見書及檢查表之律師或外國發行人委請出具該有價證券之募集與發行案件無重大差異意見書中文本之律師未具有肆之壹、三、（七）、2、3所列情事。

四、就本次合併增資發行新股之合理性及合併後對外國發行人之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：

1. （一）本次合併之目的、程序及其合理性。
2. （二）本次合併計畫之可行性及必要性，其合併預計進度之合理性。
3. （三）說明本次換股比率之訂定方式及其依據，並評估其合理性。
4. （四）外國發行人合併後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫，暨其可行性及合理性。
5. （五）就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估合併後三年對外國發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益，暨其合理性。

五、肆、九之一之規定，於合併增資發行新股準用之。

一、參、一及參、二之規定，於受讓他公司股份發行新股準用之。

二、就被受讓公司下列業務財務狀況及受讓他公司股份發行新股後對外國發行人業務財務之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：

1. （一）最近三個會計年度及截至承銷商評估報告出具日止，被受讓公司及其各子公司（包括母子公司間交易事項）與關係人間業務交易往來情形。
2. （二）被受讓公司其他特殊財務狀況。

三、法令之遵循及對公司營運影響－

1. （一）本次受讓他公司股份發行新股是否經適法決議或相關規定。
2. （二）被受讓公司及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三個會計年度至刊印日止繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
3. （三）被受讓公司及其各子公司目前仍有效存續、最近一個會計年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約。
4. （四）是否有「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條、第八條所列之情事。
5. （五）承銷商因前列事項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應說明所洽律師未具有下列情事：

   1. 1.與外國發行人常年法律顧問、外國發行人委請填報其受讓案件法律事項檢查表之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
   2. 2.於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
   3. 3.與外國發行人、被受讓公司、外國發行人最近期財務報告之簽證會計師、出具換股比率合理性意見書之獨立專家及主辦證券承銷商間具有下列關係之一：

      1. (1)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
      2. (2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。

三－一、說明外國發行人委請依金管會規定出具法律意見書及檢查表之律師或外國發行人委請出具該有價證券之募集與發行案件無重大差異意見書中文本之律師未具有肆之貳、三、（五）2、3所列情事。

四、就本次受讓他公司股份發行新股之合理性及本次受讓他公司股份發行新股後對發行人之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：

1. （一）本次受讓他公司股份發行新股之目的、程序及其合理性。
2. （二）本次受讓他公司股份發行新股之可行性及必要性，其預計進度之合理性。
3. （三）說明本次換股比率之訂定方式及其依據，並評估其合理性。
4. （四）就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估受讓他公司股份發行新股後三年對外國發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益，暨其合理性。

五、肆、九之一之規定，於受讓他公司股份發行新股準用之。

一、參、一及參、二之規定，於依法律規定進行收購或分割發行新股準用之。

二、就被收購公司或被分割部門下列業務財務狀況及進行收購或分割後對外國發行人業務財務之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：

1. （一）最近三個會計年度及截至承銷商評估報告出具日止，被收購公司或分割部門及其各子公司（包括母子公司間交易事項）與關係人間業務交易往來情形。
2. （二）被收購公司或被分割部門其他特殊財務狀況。

三、法令之遵循及對公司營運影響－

1. （一）本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否經適法決議。
2. （二）本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否符合證交所營業細則第五十三之九條至五十三之十八條或五十三之十九條至五十三之二十九條或櫃檯中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第二章之一第二節、第三節、第四節規定。
3. （三）本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否已取得或符合註冊地國、上市地國及營運所在地國之公平交易委員會許可或相關規定。
4. （四）被收購公司或被分割部門（該公司）及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三個會計年度至刊印日止繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
5. （五）被收購公司或被分割部門（該公司）及其各子公司目前仍有效存續、最近一個會計年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約。
6. （六）是否有「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條、第八條所列之情事。
7. （七）承銷商因前列事項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應說明所洽律師未具有下列情事：

   1. 1.與外國發行人常年法律顧問、外國發行人委請填報其收購或分割案件法律事項檢查表之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
   2. 2.於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
   3. 3.與外國發行人、被收購公司、外國發行人最近期財務報告之簽證會計師、出具股份交換對價合理性意見書之獨立專家及主辦證券承銷商間具有下列關係之一：

      1. (1)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
      2. (2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。

三－一、外國發行人委請依金管會規定出具法律意見書及檢查表之律師或外國發行人委請出具該有價證券之募集與發行案件無重大差異意
見書中文本之律師未具有肆之參、三、（七）2、3所列情事。

四、就本次依法律規定進行收購或分割發行新股之合理性及進行收購或分割受讓後對外國發行人之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：

1. （一）本次依法律規定進行收購或分割之目的、程序及其合理性。
2. （二）本次依法律規定進行收購或分割之可行性及必要性，其進行收購或分割受讓預計進度之合理性。
3. （三）說明本次以營業或財產作價之評價方式、結果、換股比率之計算方式及依據，並評估其合理性。
4. （四）外國發行人依法律規定進行收購或分割後財務、業務、人員及資訊等方面之整合規畫，暨其可行性及合理性。
5. （五）就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估依法律規定進行收購或分割後三年對外國發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益，暨其合理性。
6. （六）本次依法律規定進行收購或分割計劃之重要約定事項。

五、肆、九之一之規定，於依法律規定進行收購或分割發行新股準用之。