法規資訊

法規名稱: 中華民國證券商業同業公會外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點
公布日期: 民國 106 年 10 月 11 日
沿革資訊: 中華民國106年10月11日中華民國證券商業同業公會中證商電字第1060005 659號函修正發布第4點,自公告日起施行(中華民國106年10月2日金融監 督管理委員會金管證發字第1060038207號函准予備查)

異動條文

 
4
肆、外國發行人發行公司債、第一上市(櫃)公司現金增資發行新股、第
    二上市(櫃)公司增資發行新股或發行新股參與發行臺灣存託憑證、
    第二上市(櫃)公司以股東持有之已發行股份參與發行臺灣存託憑證
    、興櫃公司辦理現金增資發行新股者,評估內容如下(以總括申報臺
    灣存託憑證並分次發行者,除首次發行外其後各分次之發行,應依二
    十、之規定評估):
一、外國發行人所屬國、主要營業地及上市地國之總體經濟概況、相關法
    令、匯率政策、相關租稅及風險因素等問題之說明及分析。
二、外國發行人之業務狀況及財務狀況評估:(第一上市櫃公司及興櫃公
    司得僅以合併財務數據評估之)
  (一)業務狀況:
        1.所營業務之主要內容、目前之商品及其用途、或服務項目。
        2.外國發行人主要原物料之供應狀況、主要商品或業務之銷售地
          區。
        3.就最近期及最近三個會計年度財務報告主要銷售對象及供應商
          (年度前十名或占年度營業收入淨額或進貨淨額百分之五以上
          者)之變化分析─應列明最近期及最近三個會計年度主要銷售
          對象之名稱、金額及占年度營業收入比例,主要銷售對象變化
          情形之原因並分析是否合理,是否有銷售集中之風險,並簡述
          外國發行人之銷售政策;最近期及最近三個會計年度財務報告
          各主要供應商名稱、進貨淨額占當年度進貨淨額百分比及其金
          額,並分析最近期及最近三個會計年度主要供應商之變化情形
          及是否有進貨集中之風險。但因契約約定不得揭露客戶名稱或
          交易對象如為個人且非關係人者,得以代號為之。
        4.最近期及最近二個會計年度外國發行人之財務報告及個體財務
          報告應收款項變動之合理性、母子公司備抵呆帳提列之適足性
          及收回可能性之評估,並與同業比較評估。
        5.最近期及最近二個會計年度外國發行人之財務報告及個體財務
          報告存貨淨額變動之合理性、母子公司備抵存貨跌價損失與呆
          滯損失提列之適足性評估,並與同業比較評估。
        6.列表並說明最近期及最近三個會計年度財務報告營業收入、營
          業毛利及營業利益與同業比較情形,暨以「部門別」或「主要
          產品別」營業收入及營業毛利之變化情形是否合理。
        7.最近期及最近三個會計年度財務報告外國發行人及其各子公司
          與關係人交易(包括母子公司間交易事項)之評估-與關係人
          間業務交易往來情形,以評估其有無涉及非常規交易情事,如
          屬銷貨予關係人者,則再評估授信政策、交易條件、款項收回
          、所售產品關係人後續投入生產或再銷售之情形及其合理性,
          如未符一般交易常規,其差異之原因及合理性;外國發行人與
          同屬關係企業公司之主要業務或產品(指最近二個會計年度均
          占各該年度總營業收入百分之三十以上者),有無相互競爭之
          情形。
        8.外國發行人長、短期業務發展計畫。
        9.外國發行人所屬行業之概況及未來發展趨勢,並分析在主要營
          業地國行業之地位及成長性。
       10.外國發行人初次參與發行臺灣存託憑證者,對我國產業發展之
          助益。
  (二)財務狀況:
        1.列明最近期及最近三個會計年度財務報告之簡明損益狀況,並
          作變動分析。
        2.列明最近期及最近三個會計年度財務報告之財務分析(含財務
          結構分析、償債能力分析、經營能力分析、獲利能力分析及現
          金流量分析),並與同業比較。
        3.轉投資持股達百分之二十以上之事業且其總資產占外國發行人
          之總資產百分之十以上者,其最近年度及本年度截至最近期財
          務報告之營運及獲利情形。若截至最近期,上述轉投資事業發
          生營運或財務週轉困難情事,並應評估其對外國發行人之影響
          。
        4.最近期及最近三個會計年度外國發行人及其各子公司(包括母
          子公司間交易事項)之背書保證、重大承諾、資金貸與他人、
          衍生性金融商品交易及重大資產交易之情形,並評估其對公司
          財務狀況之影響。
        5.本次募資計畫如用於償債或用於充實營運資金者,現金收支預
          測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達
          本次募資金額百分之六十者,其資金來源、用途及預計效益。
        前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股有價證券計劃
        實際完成日距本次申報時尚未逾三年,且增資計畫係用於償債或
        用於充實營運資金者,前所提現金收支預測表中之重大資本支出
        及長期股權投資項目預計效益之達成情形。
  (三)外國發行人若為控股公司,除業務財務狀況需以該集團之資料評
        估外,尚需列示該集團之組織、關係人、及評估關係人交易(包
        括母子公司間交易事項)之合理性。
  (四)業務及財務狀況之綜合分析。
三、就外國發行人前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發
    行公司債及私募有價證券計畫之執行情形蒐集資料,說明其查核程序
    及所獲致結論(若計畫實際完成日距申報時已逾三年者,得免評估)
    。
  (一)前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債
        及私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況,如執行進度未達預
        計目標者,應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影
        響及是否有具體改進計畫。
  (二)前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債
        及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者,應說明其變更
        計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益。
  (三)計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次現金增資、併購或受
        讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫已完成
        者之預計效益是否顯現,如執行效益未達預計目標者,應具體評
        估其原因之合理性及對股東權益之影響。
  (四)曾發行公司債或舉借長期債務者,是否均如期還本付息,其契約
        對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款,並說明最近
        期及最近三個會計年度有無財務週轉困難情事。
  (五)是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理
        資訊公開。
四、列明外國發行人目前已發行流通在外之特別股、轉換公司債、附認股
    權公司債或其他有價證券之數額,並評估其發行條件及限制條款對本
    次發行有價證券認購者權益之影響。
五、本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及價格訂定方
    式、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性之
    評估(若為第一上市(櫃)公司辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現
    金增資發行新股案件,得免評估有關計畫之必要性規定;若以已發行
    股份募集與發行臺灣存託憑證或股票者,除價格訂定方式外,得免評
    估)。若有其他影響本次發行可行性之因素,請一併說明。
    外國發行人申報發行人民幣債券者,應審慎評估到期償債資金來源計
    畫之可行性、必要性及合理性(至少應包括到期還款之來源,如何取
    得人民幣資金,如赴海外發行者並應包括匯至海外發行地償債是否有
    相關風險等)。
六、查詢第二上市櫃公司其所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近五
    個會計年度股價趨勢圖並分析最近一年股價及成交量變化情形(含最
    高、最低及平均市價、截至申報日前一營業日之收盤價、成交量變化
    趨勢、平均漲跌幅度及與外國發行人上市地國證券交易所發布之主要
    股價指標比較)。除辦理初次上市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證者
    外,並應記載上市證券交易市場間前各市價之差異。上市期間未滿一
    年者,前載明期間得為其實際上市期間,並應加註說明。
七、法令之遵循
  (一)列明外國發行人委請所屬國、主要營業地及上市地國之合格律師
        審查最近會計年度及截至證券商評估報告日止外國發行人及其各
        子公司有無違反當地國勞工相關法令之情事?有無發生員工罷工
        情事?曾否發生重大訴訟、非訟、行政爭訟案件、簽訂重大契約
        及仲裁事項,以及有無違反污染防治之相關規定等意見。
  (二)是否有「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條、第
        八條、第三十九條所列之情事。
  (三)是否符合本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券
        自律規則」規定。
  (四)第二上市櫃公司最近三個會計年度或上市後(上市未滿三年者)
        及截至證券商評估報告日止,是否有違反原上市地國交易所之相
        關規定而受處置之情事,並列明原因及其後改善情形。
  (五)說明外國發行人委請依金管會規定出具法律意見書及檢查表之律
        師或外國發行人委請出具該有價證券之募集與發行案件無重大差
        異意見書中文本之律師未具有下列情事:
        1.於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
        2.與發行公司、最近期財務報告簽證會計師及主辦證券承銷商間
          具有下列關係之一:
         (1)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人
            關係。
         (2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人
            事、財務或業務經營者。
八、外國發行人向金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)申報募集與發
    行有價證券,發行辦法依規定採彈性訂定方式者,是否已評估左列事
    項(若以已發行股份募集與發行臺灣存託憑證或股票者,得免評估)
    :
  (一)外國發行人辦理現金增資發行普通股原股東未放棄優先認股,採
        公開申購配售方式辦理承銷者,應載明暫定發行價格及因市場變
        動實際發行價格須分別依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行
        有價證券自律規則」第六條第一項及第三項規定調整,並敘明募
        集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益,
        及其適法性及合理性。
  (二)外國發行人辦理現金增資,經股東會已決議原股東全數放棄優先
        認購,採全數詢價圈購或競價拍賣方式辦理承銷者,應載明暫定
        發行價格、股數區間及因市場變動實際發行須依「承銷商會員輔
        導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條第一項規定調
        整,並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途
        及預計效益,及其適法性及合理性。
  (三)外國發行人以現金增資發行普通股申請上市(櫃)案件,向金管
        會申報案件時應以合理之方式訂定暫定價格,並敘明實際發行價
        格如有變動,導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資
        金用途及預計效益,其適法性及合理性。
  (四)外國發行人以現金增資發行新股參與發行臺灣存託憑證案件,應
        載明暫定發行價格、單位數區間及因市場變動實際發行須依「承
        銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第四十八
        條及第四十九條規定調整,並敘明募集資金不足時之處理或募集
        資金增加時之資金用途及預計效益,及其適法性及合理性。
  (五)外國發行人以總括申報臺灣存託憑證並分次發行者,應載明暫定
        發行價格及因市場變動實際發行價格須依「承銷商會員輔導發行
        公司募集與發行有價證券自律規則」第四十九條規定調整,並敘
        明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效
        益,及其適法性及合理性。
  (六)公司債未足額發行者,需就募集資金不足時之處理方式之合理性
        予以說明。
九、列明外國發行人股利政策,並評估其明確性及最近期及最近三個會計
    年度股利發放情形是否符合公司章程及相關規定。
十、列明自所檢附最近期財務報告資產負債表日起,至公開說明書刊印日
    前,外國發行人有無發生證券交易法第三十六條第三項各款規定之情
    事,應一併揭露並評估其對股東權益或證券價格之影響。
十一、外國發行人初次參與發行臺灣存託憑證者,承銷商應委請具獨立性
      及專業性之產業專家一名就該案表示諮詢意見,並依產業專家之整
      體評估結果及諮詢意見內容,作為是否推薦申請上市(櫃)之依據
      ,並說明承銷商推薦上市(櫃)之理由。
      承銷商委請之產業專家,與外國發行人及證券商間不得有下列情事
      :
    (一)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關
          係。
    (二)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事
          、財務或業務經營者。
十二、刪除。
十三、刪除。
十四、刪除。
十五、本次公司債發行(及轉換)辦法之下列各款之合理性及對原股東及
      轉換公司債持有者權益之影響,說明其查核程序及所獲致結論:(
      發行(及轉換)辦法如未附有下列條款者,請註明「無」)
    (一)發行價格及轉換價格之訂定方式。
          轉換溢價率訂為101%(含以101%為區間底部者),並應評估
          說明該轉換溢價率訂定之原因及考量因素、公司股價變化情形
          及所定溢價率合理性、對股本、獲利稀釋程度及經營權之影響
          等。
    (二)殖利率。
    (三)轉換年度債息及股利之歸屬。
    (四)收回或贖回條款。
    (五)債券持有人之賣回權利。
    (六)限制條款。
    (七)轉換價格之調整。
    (八)履行轉換義務之方式(發行新股或交付已發行股份)。
    (九)對影響發行條件之各類因素之評估方式並應具體敘明。
    (十)其他重要約定事項。
十六、本次附認股權公司債發行及認股辦法之下列各款之合理性及對原股
      東及附認股權公司債持有者權益之影響,說明其查核程序及所獲致
      結論:(發行及認股辦法如未附有下列條款者,請註明「無」)
    (一)發行價格、認股價格及每單位認股權可認購股數之訂定方式。
    (二)殖利率。
    (三)認股年度債息及股利之歸屬。
    (四)收回或贖回條款。
    (五)債券持有人之賣回權利。
    (六)限制條款。
    (七)認股價格及認股比例之調整。
    (八)履行認股義務之方式。
    (九)股款繳納方式(以現金或本公司債抵繳)。
    (十)對影響發行條件之各類因素之評估方式並應具體敘明。
    (十一)其他重要約定事項。
十七、外國發行人申報發行可轉換公司債者,另應就本次轉換公司債設算
      理論價值之下列各款因素說明(發行及轉換辦法如未附有下列條款
      者,請註明「無」):
    (一)票面利率。
    (二)發行年限。
    (三)轉換價格。
    (四)轉換期間。
    (五)轉換價格重設。
    (六)賣回權。
    (七)公司贖回權。
    (八)折現因子之各內含因素(流動性貼水、債信風險等)。
    (九)股價年報酬率之標準差。
    (十)計算認股權證所參考之股價。
    (十一)其他決定發行價格之因素。
十八、外國發行人申報發行附認股權公司債者,另應就本次附認股權公司
      債設算理論價值之下列各款因素說明(公司債發行及認股辦法如未
      附有下列條款者,請註明「無」):
    (一)票面利率。
    (二)發行年限。
    (三)認股價格。
    (四)行使期間。
    (五)認股價格重設。
    (六)賣回權。
    (七)公司贖回權。
    (八)折現因子之各內含因素(流動性貼水、債信風險等)。
    (九)股價年報酬率之標準差。
    (十)計算認股權證所參考之股價。
    (十一)其他決定發行價格之因素。
十九、外國發行人申報發行公司債者,另應就本次公司債債權確保情形說
      明,如為經信用評等機構評等者,取得其相關項目及評等結果。
二十、外國發行人以總括申報並分次發行臺灣存託憑證,除首次發行外之
      各分次發行應準用二、三、四、六、八、九、十項之評估,並評估
      外國發行人是否符合「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」
      第三十九條及第四十條第四、五項所列規定。
二十一、其他必要補充說明事項。