法規資訊

法規名稱: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則
公布日期: 民國 108 年 09 月 10 日
沿革資訊: 中華民國108年9月10日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第10800620452號公告修正發布第8條之2、第12條之1條文,自即日起實施(中華民國108年9月2日金融監督管理委員會金管證發字第10803186711號函核備)

異動條文

 
第八條之二
上櫃公司之子公司於海外證券市場申請掛牌交易者,應先設置特別委員會
就下列事項進行審議,並將審議結果提報董事會討論後,提請上櫃公司股
東會決議通過:
一、子公司於海外證券市場申請掛牌交易之目的。
二、對上櫃公司財務業務之影響、預計之組織架構及業務調整,暨其調整
    對上櫃公司之影響。
三、子公司股權分散之方式、預計降低之持股比例、價格訂定之依據、股
    權受讓對象或所洽之特定對象。
四、是否影響上櫃公司於本中心繼續上櫃。
依前項規定提請股東會決議者,應於股東會召集事由中列舉並說明該項所
列相關事項,不得以臨時動議提出。
上櫃公司因其子公司於海外證券市場掛牌交易,致上櫃公司或其子公司須
向該市場主管機關或證券交易所出具承諾事項者,應先設置特別委員會就
上開承諾事項對上櫃公司及子公司之財務、業務或股東權益之影響進行審
議,並將審議結果提報董事會決議。
前項承諾事項及董事會決議內容,應於最近一次之股東會完整報告。
第一項及第三項特別委員會之職權,於上櫃公司設有審計委員會者,由審
計委員會行之;其辦理本條之審議事項,依證券交易法有關審計委員會決
議事項之規定辦理。
依本條設置特別委員會者,其組成、資格、審議方法及其他相關事項,準
用「公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」有關規定辦理。
上櫃公司因其子公司於海外證券市場申請掛牌,降低對該子公司直接或間
接持股(或出資額)比例達前條第一項標準者,應依該條規定事先辦理相
關事宜。
違反本條規定者,本中心得視情節輕重,對上櫃公司函請其改善、處以新
臺幣一萬元以上一百萬元以下違約金、變更其有價證券交易方法或停止其
有價證券櫃檯買賣。
第十二條之一
發行人有下列情事之一者,本中心得停止其有價證券櫃檯買賣,並報請主
管機關備查;或得由發行人依「上櫃公司申請終止有價證券櫃檯買賣處理
程序」規定申請終止其有價證券櫃檯買賣:
一、有公司法第二百八十二條之情事,經法院依公司法第二百八十七條第
    一項第五款規定對其股票為禁止轉讓之裁定者。
二、在本中心所在地區設置有價證券過戶機構後予以裁撤或虛設過戶機構
    而不辦過戶並經本中心查明限期改善而未改善者,或經依第十二條第
    一項第十三款規定處置後逾三個月仍未改善者。
三、檢送之書表或資料發現涉有不實之記載,經本中心要求解釋而逾期不
    為合理解釋者。
四、未依法令規定辦理財務報告或財務預測之公告申報者。
五、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之財務報告,未依有關法
    令及一般公認會計原則編製且情節重大,經通知更正或重編而逾期仍
    未更正或重編者;或其公告並申報之財務報告,經其簽證會計師出具
    無法表示意見或否定意見之查核報告或出具否定結論或無法作成結論
    之核閱報告者;或其公告並申報經會計師核閱之財務預測,經其簽證
    會計師出具否定式或拒絕式核閱報告者。
六、其有本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」
    第十五條、「就上櫃公司財務業務平時及例外管理處理程序」第十一
    條、「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第六條等規定之情事
    ,情節重大而有應停止其有價證券櫃檯買賣之必要者。
七、違反申請上櫃時所出具之承諾事項。但第一上櫃公司違反其依本中心
    「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第四條第一項第十三款出具有關
    股東權益保護事項之承諾者,另依本規則第十一條第四項至第九項規
    定辦理,不適用本款之規定。
八、參與公共建設之民間機構其工程發生重大延誤或有其他違反興建、營
    運合約情事者。
九、發生存款不足之金融機構退票情事,經依前條規定處置後三個月內仍
    未達成前條第四項第三款規定之各項補正程序並檢附相關書件證明者
    。
十、無法如期償還到期或債權人要求贖回之債券,經依前條規定處置後三
    個月內仍未償還債務或未與其債權人達成協議解決相關債務問題者。
十一、金融控股公司對其銀行子公司、保險子公司或證券子公司喪失金融
      控股公司法第四條第一款規定之控制性持股者,經主管機關限期命
      其改正者。
十二、投資控股公司所持有之被控股公司家數低於二家,經依第十二條規
      定處置後逾三個月仍未改善者。但第一上櫃公司不在此限。
十三、公司分割後實收資本額未達標準,經依第十二條規定處置後逾三個
      月仍未改善者。
十四、已上櫃之母公司(含金融控股公司及投資控股公司)未依承諾收買
      其持股逾百分之七十之上市櫃子公司之少數股東股份,經依前條規
      定處置後三個月內,仍未依承諾完成收買程序者。
十五、發行人之上市股票經臺灣證券交易所股份有限公司公告停止買賣者
      。
十六、上櫃普通股股數未符規定之標準,經依第十二條第一項第十五款規
      定處置後,逾三年仍未符合同條第四項第四款之情事者。
十七、經營權異動且異動前後一定期間有營業範圍重大變更之情事者。但
      上櫃公司或第一上櫃公司與上櫃(市)公司、第一上櫃(市)公司
      依企業併購法或其他法令進行併購、私募或公開收購者,不在此限
      。
十八、因第十二條第一項第十六款規定列為變更交易方法有價證券後二年
      內無法達成同條第四項第五款規定者。
十九、其有違反第八條之一或第八條之二情事,情節重大者。
二十、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之財務報告,會計師出
      具繼續經營能力存在重大不確定性之查核或核閱報告,經依第十二
      條第二項規定處置後,逾三年其原因仍未消滅者。
二十一、其有價證券經依第十二條第五項第二款規定處置後,逾三年其原
        因仍未消滅者。
二十二、依本中心有關章則規定或本中心認為有必要停止其有價證券櫃檯
        買賣之原因者。
因前項各款情事之一停止其有價證券櫃檯買賣者,除第四款、第五款、第
九款、第十七款及第十八款之情形,另須符合下列各款規定外,得於其原
因消滅且無該項其他各款原因時,檢具相關證明書件,申請恢復交易,本
中心得自公告日次二營業日起恢復其櫃檯買賣,並報請主管機關備查:
一、因前項第四款或第五款規定停止買賣後,經檢送前未依規定公告申報
    財務報告或財務預測,且無第十二條第一項第三款所規定保留意見之
    查核報告或保留結論之核閱報告者;如財務預測未於當年度補行公告
    者,以公告申報之同年度財務報告代之。
二、因前項第九款停止買賣後六個月內,達成前條第四項第三款所列之補
    正程序,經上櫃公司出示相關書件證明,表示業已補正者,其原因視
    為已消滅。
三、因前項第十七款規定停止買賣六個月內,出具承銷商評估報告並符合
    下列情事者:
  (一)最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合
        計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之一以上者;或第
        一上櫃公司最近四期已公告申報之財務報告之稅前淨利佔最近期
        財務報告所示歸屬於母公司業主之權益之比率達百分之一以上且
        符合第十二條之一第二項第三款第二至六目規定者。
  (二)上櫃普通股股本達新臺幣三千萬元且上櫃普通股股數達三百萬股
        以上;或第一上櫃公司依其上櫃普通股股數占已發行普通股股份
        總數比例核算之淨值數額達新臺幣六千萬元以上者。
  (三)出具無保留意見之會計師內部控制制度專案審查報告者。
  (四)未有本中心審查準則第十條第一項第一、三、四、六、七、八及
        十二款所定情事者;第一上櫃公司未有本中心外國審查準則第九
        條第一、三、四、五及七款所定情事者。
  (五)符合本中心審查準則第三條第一項第三及十一款規定者;第一上
        櫃公司符合本中心外國審查準則第四條第一項第七及十七款規定
        者。
  (六)該公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股
        東,就其持有該公司普通股之全部提交集中保管(募集發行股份
        )或出具書面承諾不予轉讓(私募股份)且於承諾限制轉讓期間
        ,經核准補辦公開發行者,應將該等股份提交集中保管。自符合
        本款規定經本中心恢復其有價證券之普通交易方法之日起一年後
        ,始得領回或轉讓。
四、因前項第十八款規定停止買賣後六個月內最近四期已公告申報之財務
    報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股
    本比率達百分之二以上且符合前款第二至第六目規定者;或第一上櫃
    公司最近四期已公告申報之財務報告之稅前淨利佔最近期財務報告所
    示歸屬於母公司業主之權益之比率達百分之二以上且符合第十二條之
    一第二項第三款第二至六目規定者。
除依第一項第一款及第十五款規定停止買賣者外,依第一項規定停止或終
止櫃檯買賣之有價證券,自本中心公告日之次二營業日起停止或終止買賣
,該上櫃公司應於接獲通知之日起二日內於本中心指定之網際網路資訊申
報系統揭露。
發行人有下列各款情事之一者,本中心自公告日之次一營業日起停止買賣
,並通知該發行人應於本中心公告後次一營業日交易時間開始前二小時輸
入本中心指定之網際網路資訊申報系統揭露:
一、依第一項第一款或第十五款規定停止買賣之有價證券,本中心於知悉
    日或受法院通知日或發行人於重大訊息揭露日(以孰前者為準)之日
    即辦理公告。
二、因第一項第二十二款事由且具急迫性者。
發行人如有第一項第一款及第十五款以外之各款事由,經本中心公告停止
其有價證券買賣之執行日前,已補送財務報告、事由已改善或已消滅者,
得免予執行,並就處理情形陳報主管機關備查。