法規資訊

法規名稱: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心出具上櫃公司合併或收購案意見函作業程序
公布日期: 民國 107 年 10 月 31 日
沿革資訊: 中華民國107年10月31日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第1 0702100651號公告廢止

異動條文

 
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一、為審核上櫃公司(第一上櫃)合併或收購案是否符合本中心「證券商
    營業處所買賣有價證券業務規則」(以下簡稱業務規則)第二章之一
    第一節或第二節之相關規定,訂定本作業程序。
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二、上櫃(第一上櫃)公司向本中心申請出具對該合併或收購案是否符合
    本中心業務規則第二章之一第一節或第二節規定之意見函(以下簡稱
    上櫃公司合併或收購意見函)者,悉依本程序規定辦理。
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三、上櫃(第一上櫃)公司向本中心申請出具合併意見函者,應填妥上櫃
    (第一上櫃)公司合併(未)上櫃(市)公司意見函申請書(附件一
    ),並檢附下列附件,以書面向本中心申請:
  (一)申請公司暨被合併公司董事會暨股東會決議合併之議事錄。但依
        公司法或其他法令規定,不適用股東會決議之規定者,得免檢附
        股東會議事錄。
  (二)合併契約書。
  (三)公平交易委員會核准函;或由律師出具該合併案依公平交易法之
        規定免向公平交易委員會申請許可之法律意見書。
  (四)申請公司及被合併公司最近兩年度經會計師查核簽證之財務報告
        (審查期間跨越證券交易法第三十六條規定期中財務報告申報期
        限者,應加送申請年度最近期經會計師核閱並提報董事會之財務
        報告,審查期間跨越申請年度者,應加送申請年度自結四大財務
        報表)。
  (五)最近二年度經會計師核閱之擬制性資產負債表及綜合損益表。
  (六)證券承銷商針對申請公司合併增發新股應行記載事項之評估報告
        (含該合併案是否符合櫃買中心業務規則第二章之一相關規定、
        合併後對上櫃公司業務財務與股東權益之影響及合併之預計效益
        ,暨證券主管機關規定應揭露之評估事項)。
  (七)換股比例計算之專家意見書。
  (八)申請公司就申請書及其附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明書。
  (九)合併後擬制之「公司負責人及其二親等以內之親屬擔任董事監察
        人或高級主管、其持有股份占已發行股份比例」申報書。
  (十)其他必要之證明文件或資料。
    上櫃(第一上櫃)公司合併未上櫃(市)公司者,除檢附前項各款之
    附件外,應再檢附下列書件(屬證券、金融或保險事業經其目事業主
    管機關專案核准合併者不適用之):
  (一)律師對被合併之公司是否有上櫃審查準則第十條第一項第一款及
        第七款(我國未上櫃(市)公司適用)或外國審查準則第九條第
        一項第一款及第四款(未第一、第二上櫃(市)之外國公司適用
        )情事之意見。
  (二)主管機關對被合併之公司有無重大勞資糾紛、污染環境情事之意
        見。
  (三)被合併公司之內部控制聲明書。
  (四)被合併公司之簽證會計師就其是否依相關法令及一般公認會計原
        則編製財務報告暨其內部控制有無重大缺失所出具之意見書。
  (五)被合併公司之股權分散表及股東名簿。
  (六)被合併公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十
        股東依規定應辦理股票集中保管之承諾書及股票集中保管明細計
        算表。
  (七)如有外國公司參與合併,應另檢送下列資料:
        1.依法應取得經濟部投資審議委員會核准者,其經核准之證明文
          件。
        2.依註冊地國法律組織登記且有效存在之股份有限責任公司證明
          文件影本。
        3.中華民國會計師就其適用會計原則差異及對財務報告影響之意
          見書。
        4.非原簽證會計師就換股比例、價格等合理性暨合併整體綜效表
          現之分析報告。
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四、本中心上櫃監理部承辦人員對申請出具上櫃(第一上櫃)公司合併意
    見函之案件,應填製證券商營業處所買賣有價證券業務規則第二章之
    一第一節合併審查表(附件二),並作成該合併案是否符合業務規則
    第二章之一第一節規定之明確意見,經本中心審查核可後,函覆申請
    公司。
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五、上櫃(第一上櫃)公司收購未上櫃(市)公司之股份、營業或資產,
    並以股份或得轉換或得認購股份之有價證券作為對價,其交易達到本
    中心業務規則第十五條之八所列各款條件之一,向本中心申請出具收
    購意見函者,應填妥上櫃(第一上櫃)公司收購未上櫃(市)公司意
    見函申請書(附件三),並檢附下列附件,以書面向本中心申請:
  (一)上櫃(第一上櫃)公司申請收購未上櫃(市)公司者,應檢附下
        列資料:
        1.收購及被收購公司董事會暨股東會決議收購、被收購之議事錄
          。但依公司法或其他法令規定,不適用股東會決議之規定者,
          得免檢附股東會議事錄。
        2.收購契約書。
        3.公平交易委員會核准函;或由律師出具該收購案依公平交易法
          之規定免向公平交易委員會申請許可之法律意見書。
        4.收購及被收購公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報告(
          審查期間跨越證券交易法第三十六條規定期中財務報告申報期
          限者,應加送申請年度最近期經會計師核閱並提報董事會之財
          務報告,審查期間跨越申請年度者,應加送申請年度自結四大
          財務報表)。
        5.最近二年度經會計師核閱之擬制性資產負債表及綜合損益表。
        6.證券承銷商針對申請公司收購增發新股應行記載事項之評估報
          告(含該收購案是否符合本中心證券商營業處所買賣有價證券
          業務規則第二章之一相關規定、收購後對上櫃公司業務財務與
          股東權益之影響及收購之預計效益,暨證券主管機關規定應揭
          露之評估事項)。
        7.律師對被收購之公司是否有上櫃審查準則第十條第一項第一款
          及第七款(我國未上櫃(市)公司適用)或外國審查準則第九
          條第一項第一款及第四款(未第一、第二上櫃(市)之外國公
          司適用)情事之意見。
        8.目的事業主管機關對被收購之公司有無重大勞資糾紛、污染環
          境情事之意見。
        9.被收購公司之簽證會計師就其是否依相關法令及一般公認會計
          原則編製財務報告暨其內部控制有無重大缺失所出具之意見書
          。
       10.換股比例計算或收購價格合理性之專家評估意見書。
       11.被收購公司之股權分散表及股東名簿。
       12.被收購公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之
          十股東依規定應辦理股票集中保管之承諾書及股票集中保管明
          細計算表。
       13.收購後擬制之「公司負責人及其二親等以內之親屬擔任董事監
          察人或高級主管、其持有股份占已發行股份比例」申報書。
       14.申請公司就申請書及其附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明書。
       15.其他必要之證明文件或資料。
  (二)如有外國公司參與合併,應另檢送下列資料:
        1.依法應取得經濟部投資審議委員會核准者,其經核准之證明文
          件。
        2.依註冊地國法律組織登記且有效存在之股份有限責任公司證明
          文件影本一份。
        3.中華民國會計師就其適用會計原則差異及對財務報告影響之意
          見書。
        4.非原簽證會計師就換股比例、價格等合理性暨合併整體綜效表
          現之分析報告。
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六、本中心上櫃監理部承辦人員對申請出具上櫃(第一上櫃)公司收購意
    見函之案件,應填製證券商營業處所買賣有價證券業務規則第二章之
    一第二節收購審查表(附件四),並作成其是否符合本中心業務規則
    第二章之一第二節規定之明確意見,經本中心審查核可後,函覆申請
    公司。
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七、本作業程序奉本中心總經理核定後施行,修正時亦同。