法規資訊

法規名稱: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則
公布日期: 民國 108 年 05 月 03 日
沿革資訊: 中華民國108年5月3日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第10800558001號公告修正發布第6條、第17條、第32條、第33條、第34條、第35條、第47條、第47條之1條文,並自公告日起施行(中華民國108年4月30日金融監督管理委員會金管證發字第1080310182號函)

異動條文

 
第六條
本國發行人符合下列條件者得申請其股票登錄為櫃檯買賣:
一、為公開發行公司。
二、已與證券商簽訂輔導契約。
三、經二家以上輔導推薦證券商書面推薦,惟應指定其中一家證券商係主
    辦輔導推薦證券商,餘係協辦輔導推薦證券商,並由主辦輔導推薦證
    券商檢送最近一個月對該公司之「財務業務重大事件檢查表」(以下
    簡稱「檢查表」)。
四、應委任專業股務代理機構辦理股務。
五、募集發行、私募之股票及債券,皆應為全面無實體發行。
六、應依證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會。
七、應依證券交易法第十四條之二及其相關規定設置獨立董事。但於一百
    零九年六月三十日前申請且已召開董事會決議選任獨立董事並承諾於
    其股票登錄為櫃檯買賣日起三個月內召開股東會完成選任者,不在此
    限。
前項第四款之專業股務代理機構,應經臺灣集中保管結算所股份有限公司
(以下簡稱集保結算所)出具下列證明文件:
一、其辦理股務之人員與設備,皆已符合「公開發行股票公司股務處理準
    則」之規定。
二、其最近三年度皆無經集保結算所查核後,以書面提出改進意見,逾期
    仍未改善之情事。
證券業、期貨業、金融業及保險業申請其股票為興櫃股票者,應先取得目
的事業主管機關之同意函,本中心始予受理。
第一項第三款之「檢查表」,主辦輔導推薦證券商應逐月依其所列檢查項
目,取具相關資料以執行查核程序,並詳實填具查核結果,連同相關工作
底稿彙集成冊。
第十七條
本中心受理興櫃股票櫃檯買賣申請案後,應填製「發行人申請興櫃股票申
請書件記錄表」(附件二或附件二之一),經檢查申請書件合於登錄為櫃
檯買賣者,於收文日起之三個營業日內,核發同意函並公告開始櫃檯買賣
之日期,及將其概況資料揭示於本中心網站至少五個營業日。但外國發行
人同時依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定申報補辦股票
公開發行者,本中心得於股票補辦公開發行之申報生效日後,核發同意函
。
前項發行人之概況資料應由主辦輔導推薦證券商確認正確性,並於發行人
申請股票登錄櫃檯買賣時函報本中心。資料內容包括股票代號、公司名稱
、董事長、總經理、資本額、權益總額、主要營業項目、主要產品、最近
五年簡明綜合損益表、最近五年簡明資產負債表等資料。
發行人之股票經本中心同意其登錄為櫃檯買賣者,應與本中心簽訂興櫃股
票櫃檯買賣契約(附件三或附件三之一)。本中心每半年彙整興櫃股票櫃
檯買賣契約後,陳報主管機關備查。
第三十二條
本中心依照規定或基於正當理由,得通知發行人、其主辦輔導推薦證券商
或簽證會計師限期提供或說明有關發行人之資料或評估意見。
發行人、其主辦輔導推薦證券商或簽證會計師依前項規定所提供或說明之
資料或評估意見如有虛偽不實,均由其自行負責。
發行人因無主辦輔導推薦證券商,而其股票停止櫃檯買賣者,其協辦輔導
推薦證券商準用前二項有關主辦輔導推薦證券商之規定。
第三十三條
發行人應將下列資訊依規定期限及格式輸入本中心指定之網際網路資訊申
報系統:
一、公司及重要子公司基本資料、股本形成經過情形:應於開始櫃檯買賣
    前及其後變動或辦理資本變更登記完成後二日內輸入。
二、年度個體及合併財務報告、第二季財務報告之財務報告電子書、可延
    伸商業報導語言檔案格式、資產負債表、綜合損益表、現金流量表、
    權益變動表、會計師查核(或核閱)報告及簽證會計師名稱及財務報
    告附註揭露相關事項(關係人交易、資金貸與及背書保證):依第三
    十條第一項或第三十一條第一項規定之申報期限辦理。
三、申請股票上櫃或上市者,於申請送件後至掛牌前之期間內,第一季、
    第三季之財務報告電子書、可延伸商業報導語言檔案格式、資產負債
    表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表、會計師核閱報告及簽證
    會計師名稱,但如經自行撤件或退件後,得免公告之:依第三十條第
    二項或第三十一條第二項規定之申報期限辦理。
四、營業額、資金貸與及背書保證限額及明細表、衍生性商品交易:
  (一)營業額:每月十日前揭露上月份資料。凡有自願公告自結損益資
        訊者,應於當月(季)結束後之次月底前申報,並持續公告至當
        年度結束止。自結損益資訊應包含截至當月(季)之自結「營業
        利益」、「稅前淨利(損)」及「綜合損益」三項目,各季自結
        綜合損益累計金額與會計師查核(核閱)數差異達20%者,應於
        各季財務報告公告期限後二個營業日內申報差異原因。
  (二)興櫃公司及其子公司之資金貸與及背書保證限額及明細表:每月
        十日前申報上月份資料。
  (三)興櫃公司及其股票未於國內公開發行之子公司從事衍生性商品交
        易資訊:每月十日前申報上月資訊。
五、「董事監察人經理人及持有股份超過百分之十股東」(以下簡稱內部
    人)及其關係人新就任或解任、股權異動及設質解質資料:(一)公
    司遇有本款人員新就任或解任時,應於事實發生後二日內申報新就任
    或解任資料;(二)每月十五日前申報上月份本款人員股權異動資料
    ;(三)公司應於質權設定及解質後五日內申報設質解質資料。
    本款所稱關係人,包括內部人之配偶、未成年子女及受內部人利用其
    名義持有股票者。
六、自願公開財務預測資訊者:依主管機關「公開發行公司公開財務預測
    資訊處理準則」應行公告申報之規定及期限辦理。
七、股東會日期之公告申報:應於停止股票過戶日十二個營業日前,於本
    中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報。另會計年度採曆年制公
    司應於每年三月十五日前,非採曆年制公司應於每營業年度終了後七
    十五日內,先行申報當年度召開股東常會日期,申報後召開日期有異
    動者,應於股東常會公告申報前更改。
八、公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日暨現金股利發放日公告
    申報:應於停止股東名簿記載變更日至少十二個營業日前,於本中心
    指定之網際網路資訊申報系統辦理公告。但有第二十九條第二項規定
    情事,得於股東會開會日至少四十日前就該等資料補行公告。
九、大陸投資申報作業:依法令規定之年度及第二季財務報告公告申報期
    限辦理。
十、投資海外子公司資訊:依法令規定之年度及第二季財務報告公告申報
    期限辦理。
十一、股利分派情形:經董事會決議(擬議)或股東會確認後,於次一營
      業日交易時間開始一小時前輸入。
十二、興櫃公司僑外投資持股情形統計表:應於(一)增資配股(二)私
      募或公開發行海外存託憑證(含新股及老股)、海外可轉換公司債
      及附認股權有價證券或海外股票(三)減資(四)合併(五)公開
      收購(六)興櫃公司紅利配股、庫藏股轉讓或發認股權憑證予外籍
      員工(七)初次登錄興櫃或轉換新設公司登錄興櫃(八)召開股東
      常會時輸入,各項申報時限應依僑外投資持股情形申報作業之申報
      時限辦理。
十三、公司債資訊:(一)向主管機關申報生效後一日內,應輸入基本資
      料及依公司法第二百四十八條第一項第五款規定所載償還公司債款
      之籌集計畫及保管方式等相關資料。發行國內公司債者,應於每月
      結束後十日內申報上月份之異動情形。發行海外公司債者,除應於
      每月二十日前申報截至當月十五日止之異動情形外,另應於每月結
      束後五日內申報截至上月底止之異動情形。(二)公司債自發行日
      至到期日之存續期間內,應於每季結束後一個月內申報上一季自結
      數資料,年度自結數資訊得延至年度結束後四十五日內申報,並於
      申報經會計師查核或核閱財務報告之同時申報實際數資料;另於公
      司債到期日或債權人得賣回日前一年內之存續期間,應於每月底前
      申報上月份自結數資料。(三)公司債到期日前六個月,或債權人
      得要求賣回日前六個月之存續期間內,應於每月十日前輸入依公司
      法第二百四十八條第一項第五款規定申報償還公司債款之籌集計劃
      及保管方式之支應償債款項來源及其具體說明。
十四、興櫃公司產業分類基本資料:依法令規定之年度及第二季財務報告
      公告申報期限辦理。
十五、股東會議事手冊相關內容、股東會議案資訊、股東會議事錄電子檔
      、召開股東會辦理提名董監事(含獨立董事)資訊及股東常會受理
      股東提案之相關作業資訊申報:
    (一)應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,申報
          股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任
          或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料之電子
          檔案,於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前
          ,申報股東會議事手冊及會議補充資料電子檔,並於股東會開
          會七日前,申報依主管機關規定編製之年報。但外國發行人依
          其註冊地國法令規定,無法於股東常會開會三十日前發送召集
          通知書者,應於本中心規定之股東常會召集通知書最遲發送日
          前,申報股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論
          案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資
          料之電子檔案,並於股東常會召集通知書發送日,申報股東會
          議事手冊及會議補充資料電子檔。
    (二)應於股東會召開完畢後二日內申報股東會議案資訊。
    (三)應於股東會召開完畢後二十日內申報股東會議事錄。
    (四)召開股東會辦理提名董監事(含獨立董事)之資訊:
          1.應於停止變更股東名簿記載日前公告受理提名及作業流程。
          2.應於受理期間截止日後二日內公告被提名人名單。
          3.應於董事會決議後二日內、股東常會開會四十日前或股東臨
            時會開會二十五日前,以上開日期孰前者為準,公告董事會
            決議結果、候選人名單及被提名人未列入候選人名單之理由
            。

          4.應於選舉後二日內公告當選情形。
    (五)召開股東常會受理股東提案之相關作業資訊:
          1.應於停止變更股東名簿記載日前公告受理提案及作業流程。
          2.應於受理期間截止日後二日內公告提案內容。
          3.應於董事會決議後二日內或股東常會開會三十日前,以上開
            日期孰前者為準,公告提案之處理結果及未列入議案之理由
            。
          4.應於股東常會後二日內公告決議情形。
十六、財務比率重大變動說明及財務分析資料:依法令規定之年度財務報
      告公告申報期限辦理。
十七、現金增資、發行公司債及海外公司債資訊:應於主管機關申報生效
      到達日之次日輸入現金增資或發行公司債計畫之基本資料、計畫項
      目及使用效益等,並於相關資料異動之日起二日內申報;於每季結
      束後十日內申報資金運用情形季報表。
十八、國內海外有價證券轉換申報書:於每月五日前輸入上月份資料。
十九、於下列期限依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定
      公告申報辦理私募有價證券之資訊:
    (一)董事會決議日起二日內。
    (二)於股東會開會通知寄發後始洽定應募人者,應於洽定日起二日
          內。
    (三)私募實際定價日起二日內。
    (四)私募股款或價款繳納完成日起十五日內。
    (五)每季結束後十日內。
    (六)應募人如為公司內部人,且於股款或價款繳納完成日前後三個
          月內有出售自己公司股票者,應於股款或價款繳納完成日起十
          五日內或事實發生日起二日內申報相關資訊
二十、轉換公司債異動資料:於轉換價格調整或其他發行條件異動之當日
      輸入。
二十一、員工認股權憑證資訊:(一)向主管機關申報生效到達日之次日
        輸入發行及認股辦法等基本資料;(二)發行日及發行期間屆滿
        時之次日輸入實際發行情況等資料;(三)應於發行資料異動後
        之次日內輸入相關資料;(四)董事會決議買回股份作為員工認
        股權憑證履約之日起二日內輸入預期取得股份之成本、員工認股
        價格與公司取得股份成本之差額及對股東權益之影響。
        發行限制員工權利新股:(一)應於主管機關申報生效到達日之
        次日輸入發行辦法之主要內容及對股東權益可能稀釋情形;(二
        )應於新股發行日之次日輸入發行資料;(三)應於員工達成既
        得條件時之次日輸入限制員工權利新股之解除限制資訊;(四)
        應於收回或收買股份之次日輸入收回或收買資訊。
二十二、召開或參加法人說明會之財務、業務資訊:興櫃公司召開或參加
        法人說明會之資訊應於本中心指定之網際網路資訊申報系統揭露
        ,相關財務業務資訊內容應同時輸入中英文資料;屬多日多場次
        之法人說明會,其內容相同者,至遲應於首次召開或參加後當日
        申報,免再逐日輸入。興櫃公司主動召開或受邀參加法人說明會
        ,應遵守下列事項:
      (一)除下列情形外,不得於本中心交易時間內為之:
            1.海外法說會因時差致於本中心交易時間內召開者。
            2.受邀參加法人說明會者。
            3.其他經申請且本中心認為屬必要之情形者。
      (二)至遲應於召開日前一日或參加日前一日公告時間、地點。
      (三)至遲應於會議當日,於本中心指定之網際網路資訊申報系統
            輸入完整之新聞稿、財務業務資訊。惟如係於交易時間內召
            開或參加者,應於會議前之非交易時間內辦理。
      (四)會中揭露之財務業務資訊不得逾越已申報之資訊內容。
二十三、依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二十五
        條、第三十一條、第三十二條及「公開發行公司資金貸與及背書
        保證處理準則」第二十二條、第二十五條規定應公告申報之事項
        :符合本準則第三十四條規定者,應於該條規定申報期限內輸入
        ,本準則第三十四條未規定者,則依上開處理準則規定期限內申
        報。
二十四、興櫃公司及其子公司取得或處分私募有價證券資訊:依本準則第
        三十四條規定申報期限內輸入。
二十五、財務報告更正或補正:興櫃公司公告申報經會計師查核或核閱之
        財務報表,有應更正或補正之情事須公開讓投資人知悉,且未達
        證券交易法施行細則第六條規定應重編財務報告者,應於事實發
        生日後二日內輸入相關資訊。
二十六、依證券交易法規定設立功能性委員會之資訊:(一)設置或廢止
        功能性委員會;(二)成員委(選)任及異動;(三)訂定相關
        規程規則及異動;(一)至(三)應於事實發生日二日內輸入;
        (四)功能性委員會運作情形,應於召開後次月十五日前申報。
二十七、年度內部控制制度聲明書之資訊:內部控制制度聲明書應於營業
        年度終了後四個月內申報。
二十八、內部控制專案審查報告資訊:取得會計師執行內部控制專案查核
        之審查報告後二日內申報。
二十九、依主管機關「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定應
        辦理公告申報之事項。
三十、依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則規定應申報之會計變動
      資訊:應於董事會決議通過後次一營業日交易時間開始一小時前輸
      入。金融業向主管機關申請會計變動未經主管機關核准者,應於收
      到主管機關通知後次一營業日交易時間開始一小時前申報。
三十一、重要子公司異動說明表:應於實際異動後二日內輸入異動原因並
        於五日內檢送本表及其相關證明文件向本中心申報。
三十二、依「企業併購法」第七條第一項及「公開發行公司併購特別委員
        會設置及相關事項辦法」第七條第四項所定應公告申報之事項:
        應依上開法令規定期限內申報。
三十三、創業投資公司應增加揭露之資訊:
      (一)每月底前申報其上月份每股淨值、投資金額前五大被投資公
            司資訊。
      (二)依第二季及年度財務報告公告申報期限申報被投資公司資訊
            。
三十四、支付會計師之公費資訊:應於公告申報年度財務報告時申報上年
        度支付會計師之公費。
三十五、員工酬勞及董事、監察人酬勞之資訊:應於董事會決議後二日內
        申報;若公司未獲利或獲利扣除累積虧損無餘額可分派,未經董
        事會決議者,應於董事會通過年度財務報告後二日內申報;若與
        認列費用年度估列金額有差異者,應於董事會決議或年度財務報
        告公告後二日內申報差異數、原因及處理情形。
三十六、前十大進銷貨客戶之資訊:依本中心公告或通知,於法令規定之
        各期財務報告公告申報期限辦理。
三十七、其他經本中心公告或通知事項之資訊訊,依規定期限申報之。
前項各款之資訊申報期限,應以台灣時間為準,且申報內容應以中文版本
為主,惟亦可另加英文版本,前開中、英文資訊申報內容均不得有虛偽、
隱匿或足致他人誤信之情事。外國發行人得委託訴訟及非訴訟代理人辦理
資訊申報。
外國發行人依其註冊地國法令規定免申報或有其他合理原因並報經本中心
同意者,得免公告申報第一項第四款有關營業額部份。
第三十四條
發行人重大訊息,係指其有下列各款情事之一者:
一、公司、其負責人或其母、子公司發生存款不足之退票及退票後之清償
    註記、拒絕往來或其他喪失債信情事者。
二、公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、假扣押、假處
    分或強制執行事件,對公司財務或業務有重大影響者;或公司董事長
    或經理人違反證券交易法、期貨交易法、公司法、銀行法、保險法、
    票券金融管理法、金融控股公司法、商業會計法,或因犯貪污、瀆職
    、詐欺、背信、侵占之罪經起訴者。
三、嚴重減產、全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要
    部分資產質押,對公司營業有影響者。
四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
五、公司或其母、子公司進行公司重整或破產之程序,及其進行程序中所
    發生之一切事件,包括任何聲請、受法院所為之任何通知或裁定,或
    經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票轉讓之裁定,或
    保全處分在內;或前開事項有重大變更者。
六、董事長、總經理、法人董事、監察人或其代表人、獨立董事、自然人
    董事、監察人、依證券交易法規定設立功能性委員會之成員於委(選
    )任及發生變動者、三分之一以上董事發生變動或獨立董事均解任者
    、外國發行人已無在我國設有戶籍之獨立董事者。
七、非屬簽證會計師事務所內部調整之更換會計師者。
八、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫、互不競爭承諾或重要契
    約之簽訂、變更、終止或解除,改變業務計畫之重要內容,完成新產
    品開發或試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段,或新產品、新
    技術之開發進度有重大進展,對公司財務或業務有重大影響者。
九、董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或轉讓、解散
    、增資發行新股、減資及現金增資基準日、發行公司債、發行員工認
    股權憑證、發行限制員工權利新股、發行其他有價證券、私募有價證
    券、每股面額變動、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司
    或其子公司者,或前開事項有重大變更者;或參與合併、分割、收購
    或股份受讓公司之董事會或股東會未於同一日召開、決議或參與合併
    、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無法召開或任一
    方否決合併、分割、收購或股份受讓議案者;或董事會決議合併後於
    合併案進行中復為撤銷合併決議者。
十、依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定應行公告申報之
    事項。
十一、公司發言人、代理發言人、重要營運主管(如:執行長、營運長、
      行銷長,策略長及相當等級者)、訴訟及非訴訟代理人、財務主管
      、會計主管、研發主管或內部稽核主管等人事發生變動者。
十二、董事會決議公開財務預測資訊、財務預測資訊不適用或更正或更新
      前揭財務預測資訊;已公開完整式財務預測之公司如有下列任一情
      事之差異變動達百分之二十以上且影響金額達新台幣三千萬元及實
      收資本額之千分之五者;惟股票為無面額或每股面額非新台幣十元
      者,有關實收資本額千分之五部分改以歸屬於母公司業主之權益千
      分之二點五計算之:
    (一)年度終了後一個月內公告申報之自行結算綜合損益與最近一次
          公告申報之綜合損益預測數差異情形。
    (二)公告申報年度財務報告之綜合損益實際數與預測數差異情形。
    (三)公告申報年度財務報告之綜合損益實際數與年度終了後一個月
          內公告申報之自行結算綜合損益差異情形。
十三、董事會或股東會決議直接或間接進行投資計畫達該公司財務報告所
      列示股本百分之二十且新台幣一億元以上者,或前開事項有重大變
      更者。股票為無面額或每股面額非新台幣十元者,前開有關達股本
      百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
十四、現金增資或募集公司債計畫經申報生效後,及私募有價證券計畫經
      董事會或股東會通過後,該計畫因董事會決議變更者。
十五、股東常會或股東臨時會重要決議事項。
十六、公司發生內部控制舞弊、非常規交易或掏空資產等重大事件;或遭
      依法執行搜索者。
十七、取得或處分資產有下列情事者:
    (一)公司及其股票未於國內公開發行之子公司取得或處分資產,符
          合主管機關所訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第
          三條資產之適用範圍,且有該準則第三十一條及第三十二條各
          款所規定之應辦理公告申報情形者。但有下列情事之一者得不
          適用:
          1.已依本項第九款辦理合併、分割、收購或股份受讓者。
          2.已依本項第十八款辦理取得或處分私募有價證券公告者。
          3.取得或處分各類公開募集之開放型基金或商業銀行發行之三
            個月內到期保本保息理財商品者。
          4.屬每月十日前申報從事衍生性商品交易資訊者。
    (二)公司從事衍生性商品交易有未實現損失占歸屬於母公司業主之
          權益百分之三以上者。
十八、興櫃公司及其子公司取得或處分私募有價證券者。
十九、公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十五條
      規定應辦理背書保證公告申報者;或公司本身對集團企業背書保證
      之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
二十、公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十二條
      規定應辦理資金貸與他人公告申報者。
二十一、發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事,致有下
        列情事之一者:
      (一)造成公司重大損害。
      (二)經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷相關許可證
            。
      (三)單一事件罰鍰金額達新台幣十萬元以上。
二十二、董事會(或股東會)決議許可經理人(或董事)從事競業行為者
        ;或公司知悉經理人自營或為他人經營同類之業務,或董事為自
        己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,且經理人或董事從事之
        投資或營業屬大陸地區事業,有未依規定取得董事會(或股東會
        )許可之情事者;或前開事項有重大變動者。
二十三、公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、
        重整或其他類似情事;公司背書保證之主要債務人無法償付到期
        之票據、貸款或其他債務者。
二十四、公司未依規定期限公告申報財務報告;編製之財務報告發生錯誤
        或疏漏,有證券交易法施行細則第六條規定應更正且重編者;公
        告申報之財務報告經會計師出具無保留意見以外之查核報告者;
        或公告申報之財務報告經會計師出具非無保留結論之核閱報告者
        ,但依法律規定損失得分年攤銷;期中財務報告若因非重要子公
        司、採權益法之投資及相關損益金額係採未經會計師查核或核閱
        之財務報告計算,經其簽證會計師出具保留意見之查核報告或保
        留結論之核閱報告者,不在此限。惟前開非重要子公司若係金融
        控股公司之子公司,其期中財務報告應依相關法令規定經會計師
        查核或核閱。
二十五、公司年度例行申報之內部控制制度聲明書內容變更重新辦理申報
        公告者,或取得會計師執行內部控制專案查核之「內部控制專案
        審查報告」者。
二十六、大眾傳播媒體報導或巿場流傳之訊息有足以影響公司有價證券行
        情者。
二十七、董事或監察人之一受停止行使職權之假處分裁定或緊急處置者;
        或董事受停止行使職權之假處分裁定或緊急處置,致董事會無法
        行使職權者。
二十八、依本準則第三十八、四十條規定停止或終止其有價證券櫃檯買賣
        者;或前開事項有重大變更者。
二十九、本國發行人於海外發行有價證券者,對海外上巿地申報之各期財
        務資訊,有海外財務報告因兩地適用會計原則不一致之差異而調
        節者。外國發行人之財務報告若未依證券發行人財務報告編製準
        則編製,且其稅前淨利差異金額累計達新台幣一仟萬元以上者,
        應揭露重大差異項目及影響金額。
三十、公司以記者會、法人說明會或以其他方式發布尚未輸入公開資訊觀
      測站之財務業務資訊者,其日期、時間、地點及相關財務業務資訊
      。興櫃公司主動召開或受邀參加法人說明會、記者會,相關應遵守
      事項,準用本準則第33條第1項第22款之各目規定處理。
三十一、董事會決議發放或不發放股利,或股利分派經董事會或股東會決
        議有所變動,或決議股利配發基準日,或除息公告後變更現金股
        利發放日或逾現金股利發放日仍未發放者。
三十二、董事會決議股東常會或股東臨時會召開日期、召集事由及停止變
        更股東名簿記載之日期者。
三十三、公司與其最近一會計年度個體(個別)財務報告總銷售值或進貨
        金額達百分之十以上之主要買主或供應商停止業務往來者。
三十四、有我國公司法第三百六十九條之八第一項及第二項所規定公司股
        權變動之事由並收到通知者。
三十五、興櫃公司因減資或每股面額異動有下列情事者:
      (一)辦理資本變更登記完成;
      (二)通過預計換股作業計畫;
      (三)嗣後有未依換股作業計畫執行之情形;
      (四)公司公告財務報告時,若因辦理減資或每股面額異動其舊股
            票尚未完成換發新股作業,致實際流通在外之舊股票股數與
            公告申報最近期財務報告所列示股數不一致者。
      (五)興櫃公司因分割須辦理減資換股作業,且分割受讓公司非屬
            上市、上櫃或興櫃公司者,應於恢復交易日三個營業日前,
            公告申報被分割公司和分割受讓公司分割基準日前一日自行
            結算或經會計師核閱之股本、淨值及每股淨值,與最近期經
            會計師簽證(核閱)之每股盈餘等資訊。
三十六、審計委員會、薪資報酬委員會成員就該委員會會議或獨立董事就
        董事會之議決事項表示反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者;
        設置審計委員會之公司,依據證券交易法第十四條之五第二項規
        定,其董事會之議決事項,未經審計委員會通過,而經全體董事
        三分之二以上同意通過者;董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬
        委員會之建議者。
三十七、全體董事及監察人放棄認購該公司現金增資股數達得認購股數二
        分之一以上,並洽由特定人認購者。但公司因申請股票上櫃或上
        巿而辦理之現金增資除外。
三十八、公司與債權銀行召開協商會議,其協商結果確定時。
三十九、變更會計年度、董事會決議依主管機關訂頒之各業別「財務報告
        編製準則」規定應申請主管機關核准或公告申報之會計變動資訊
        、或向主管機關申請會計變動未經主管機關核准者。
四十、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。
四十一、董事會決議買回股份、買回期間屆滿或執行完畢。
四十二、金融控股公司或屬金融監督管理委員會組織法第二條所稱之銀行
        、證券、期貨及保險業之公司,經主管機關廢止其許可或因違反
        金融控股公司法、銀行法、保險法、票券金融管理法、證券暨期
        貨等相關法令經主管機關處分或單一事件罰鍰金額累計達新台幣
        壹佰萬元以上者。但處分種類為糾正或限期改善,且對公司財務
        或業務無重大影響者,不在此限。
四十三、其他經董事會決議之重大決策,或對興櫃公司股東權益或證券價
        格有重大影響之情事者。
發行人有前項各款情事之一者,除第九款應於事實發生日交易時間結束後
,將該訊息之說明輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統外,其餘各款
應於事實發生日之次一營業日交易時間開始一小時前將該訊息之內容輸入
本中心指定之網際網路資訊申報系統,但於其前發布新聞稿者,則應同時
輸入。
發行人發現大眾傳播媒體報導有關第一項各款所列之情事,或報導內容有
足以影響興櫃公司之有價證券行情者,或報導與事實不符者,應立即輸入
重大訊息說明,且至遲不得逾發現後二小時。
發行人於我國境外發行有價證券者,於該有價證券存續期間內,遇有依上
巿地國、註冊地國法令或其他證券交易所規章規定應即時申報之重大情事
者,應同時將該訊息輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統,且就上巿
地國證券監理機構或證券交易所函詢事項,遇有對股東權益或證券價格有
重大影響之情事者,應即時將函詢及函覆內容副知本中心。
發行人有第一項情事而未發布重大訊息或有第三項情事而未予說明者,本
中心認為有必要時,得以傳真、電話或電子郵件方式詢問上開公司之發言
人、代理發言人、外國興櫃公司之訴訟及非訟代理人,發行人須就該項查
詢內容之相關說明,依下列規定期限內輸入本中心指定之網際網路資訊申
報系統。但公司有非可歸責於公司之事由致無法依規定期限辦理,經本中
心同意得延長申報期限者,不在此限:
一、於該營業日下午五時前接獲本中心詢問者,應立即輸入重大訊息說明
    ,至遲不得逾通知後二小時。
二、於該營業日下午五時後或例假日接獲本中心詢問者,應立即輸入重大
    訊息說明,至遲不得逾次一營業日交易時間開始一小時前輸入。
三、遇緊急突發或重大事件者,應於本中心指定期限內輸入。
本中心依據興櫃股票公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點規定發現有
價證券之交易有異常時,得填具「重大訊息公開說明表」(附件六),以
傳真、電話或電子郵件方式限期請發行人將相關說明輸入本中心指定之網
際網路資訊申報系統。
第一項各款之資訊申報期限,應以台灣時間為準,且申報內容應以中文版
本為主,但亦可另加英文版本,前開中、英文資訊申報內容均不得作誇耀
性或類似廣告宣傳文字之描述。外國發行人得委託訴訟及非訴訟代理人辦
理資訊申報。
發行人不得任意發布尚未確定之消息或公開與事實不符之資料,或發布與
下列各款公司治理原則不符且影響股東權益之資訊:
一、建置有效的公司治理架構。
二、保障股東權益。
三、強化董事會職能。
四、發揮監察人功能。
五、尊重利害關係人權益。
六、提昇資訊透明度。
外國發行人得免公告第一項第十八款所列事項。
發行人之未上市(櫃)且未登錄興櫃之重要子公司遇有第一項各款情事者
,視同發行人重大訊息。發行人屬投資控股公司或金融控股公司者,除重
要子公司外,下列子公司遇有第一項各款情事者,亦視同發行人重大訊息
:
一、投資控股公司之未上市(櫃)且未登錄興櫃之子公司,其最近期權益
    占投資控股公司年度合併財務報告歸屬於母公司業主之權益百分之二
    以上者。
二、金融控股公司之子公司名稱有「銀行、保險、證券、期貨或票券」,
    或最近期權益占金融控股公司合併財務報告歸屬於母公司業主之權益
    百分之二以上者。
前項所稱「重要子公司」係指符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之
一第二項規定之重要子公司。
興櫃公司及子公司所投資之單一企業,其投資金額合計逾興櫃公司歸屬於
母公司業主之權益百分之十以上者,如該被投資單一企業非屬國內公開發
行公司且發生證券交易法施行細則第七條第一款至第八款規定情事時,興
櫃公司應於知悉前揭資訊事實發生或傳播媒體報導之日起次一營業日交易
時間開始一小時前代為申報。
興櫃公司屬母子公司關係之子公司,其未上市(櫃)且未登錄興櫃之母公
司遇有第一項各款情事,視同興櫃公司重大訊息;母公司屬外國公司者,
應於知悉母公司下列各項事實發生或傳播媒體報導之日起次一營業日交易
時間開始一小時前代為申報:
一、發生重大股權變動者。
二、營業政策重大改變者。
三、遭受重大災害致嚴重減產或全部停產者。
四、因所屬國法令規章變更,致對股東權益或公司營運有重大影響者。
五、大眾傳播媒體對母公司之報導有足以影響本國興櫃子公司之有價證券
    行情者。
六、其他發生依外國公司所屬國法令規定應即時申報之重大情事。
本準則所稱母公司及子公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認
定之。
本準則所稱淨值,係指證券發行人財務報告編製準則之資產負債表中歸屬
於母公司業主之權益。
第三十五條
興櫃公司重大訊息說明記者會之重大訊息,係指發行人主動提供或本中心
主動查證之下列事項:
一、公司或其負責人發生存款不足之退票、拒絕往來或其它喪失債信情事
    者。
二、公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、假扣押、假處
    分或強制執行事件,對公司財務或業務有重大影響者。
三、嚴重減產或全部停工者。
四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
五、公司或其母、子公司進行公司重整或破產之程序、及其進行程序中所
    發生之一切事件,包括任何聲請、受法院所為之任何通知或裁定,或
    經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票轉讓之裁定,或
    保全處分在內。
六、董事會決議減資(不含註銷庫藏股)、合併、撤銷合併、分割、收購
    、股份交換、轉換或受讓、解散、或參與設立或轉換為金融控股公司
    或投資控股公司或其子公司者;或參與合併、分割、收購或股份受讓
    之公司嗣後召開之股東會因故無法召開或否決合併、分割、收購或股
    份受讓議案者。但下列三情形不在此限:
  (一)依企業併購法第十八條第七項、第二十九條第六項、第三十六條
        第一項及第二項規定進行無需經股東會決議之併購,且消滅公司
        或轉換股份之公司為實收資本額未達新台幣壹億元之未上櫃公司
        。被併購者係股票為無面額或每股面額非新台幣十元者,前開有
        關實收資本額部分改以歸屬於母公司業主之權益計算之;
  (二)依企業併購法第十九條第一項、第三十條第一項、第三十七條第
        一項規定進行併購者;
  (三)重要子公司或屬第三十四條第十項之投資控股公司或金融控股公
        司之子公司辦理減資者。
七、發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。
八、發生災難、集體抗議、罷工、環境污染、遭主管機關處分或其他重大
    情事致造成公司重大損害,且扣除其依保險契約設算獲賠金額後之預
    估損失超過該公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。股
    票為無面額或每股面額非新台幣十元者,前開有關實收資本額百分之
    二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
九、大眾傳播媒體報導或巿場流傳之訊息有重大影響公司有價證券之行情
    者。
十、刪除。
十一、董事會或股東會決議申請終止其有價證券櫃檯買賣者。
十二、公司與債權銀行召開協商會議,其協商結果確定時。
十三、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫、互不競爭承諾或重要
      契約之簽訂、終止或解除,改變業務計畫之重要內容,完成新產品
      開發或試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段,或新產品、新
      技術之開發進度有重大進展,對公司財務或業務有重大影響者。
十四、金融控股公司或屬金融監督管理委員會組織法第二條所稱之銀行、
      證券、期貨及保險業之公司,經其主管機關廢止其許可者。
十五、其他經董事會決議之重大決策,或對興櫃公司股東權益或證券價格
      有重大影響之情事者。
發行人有前述各款情事之一者,應即填具「辦理重大訊息說明記者會申報
書」,載明訊息內容送本中心處理;除經本中心認為有暫緩處理之必要者
外,應即指派發言人或代理發言人於事實發生或傳播媒體報導之次一營業
日前參加記者會提出說明。若國外法令對發行人依本規定所應辦理重大訊
息說明記者會另有時間限制之規定者,發行人得依國外法令之時限辦理,
但除應先發布重大訊息外,若前述記者會之召開時間為我國之非營業日或
已逾台灣時間二十一時以後者,應於我國次一營業日交易時間開始一小時
前辦理。
發行人有第一項第六款規定情事時,應於董事會決議後最近之非交易時間
內赴本中心召開說明記者會,參與之上市、上櫃或興櫃公司有一家以上者
應同時召開,遇有特殊情況無法即時召開並報經本中心核准者,應立即將
該訊息內容或說明輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統,並即時補行
召開說明記者會。
本中心發現或大眾傳播媒體報導發行人有第一項各款所列之重大訊息者,
經本中心認有必要時,得載明訊息來源及內容,通知興櫃公司指派發言人
或代理發言人於本中心所規定期限內親赴或採視訊方式召開記者會。
外國發行人除可指派發言人及代理發言人外,亦得指派其訴訟及非訴訟代
理人或獨立董事依本條規定召開記者會。
發行人得以視訊方式辦理重大訊息說明記者會,但發行人有第一項第一、
二、六、七、十一、十四款情事或其他經本中心認為重大之事項,不得以
視訊方式為之。
前項視訊記者會,倘因故致無法召開或說明完成者,發行人應於本中心所
規定期限內,派員赴本中心召開重大訊息說明記者會。
發行人依第二項規定所填具之申報書應據實填報,並加蓋公司及負責人或
經理人印章,以示負責。惟為爭取時效,發行人應先將申報書以傳真等電
子方式傳送予本中心後,再將原本送達,若原本送達後經發現與電子傳送
本有差異時,應由發行人負責並公告說明。
發行人代表於召開記者會時,應詳述發生之事實及原因、對公司財務業務
之影響、估計影響金額及因應措施,並準備相關新聞稿及書面資料至少20
份。
有第一項所訂各款情事之一者,除發生該項第六款情事,應於召開記者會
之同時或會後二小時內,依第三十四條規定將事件內容輸入本中心指定之
網際網路資訊申報系統外,其餘各款情事應於事實發生日或傳播媒體報導
之當日將事件內容輸入,且至遲應於記者會後二小時內輸入。
發行人於依本準則將事件內容輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統或
辦理重大訊息說明記者會之前,不得對外公布任何消息。
發行人符合前條標準之子公司,或發行人屬母子公司關係之子公司,其未
上市(櫃)且未登錄興櫃之國內母公司,遇有第一項各款情事者,視同發
行人重大訊息,由發行人召開說明記者會。
興櫃公司依本準則召開之記者會,必要時,得以投資人可參與之重大訊息
說明會辦理。
本準則所稱事實發生日係指協議日、簽約日、付款日、委託成交日、過戶
日、董事會或其設置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額
之日孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機
關核准之日孰前者為準。
第四十七條
發行人違反第三十二條、第三十四條、第三十六條或第三十七條規定者,
本中心得依下列各款規定處以違約金:
一、處以新臺幣一萬元違約金。
二、最近一年內含本次累計課處次數達二次以上或個案情節出於故意、重
    大缺失者,處以新臺幣三萬元以上十二萬元以下之違約金。
三、對股東權益或證券價格具重大影響者,最高得處以新臺幣三百萬元違
    約金。
發行人違反第三十五條規定者,本中心得處以新臺幣三萬元違約金,並準
用前項第二款及第三款規定。
前二項情形如須補行辦理資訊揭露者,發行人應於接獲本中心通知後依期
限辦理。未依限辦理者,本中心得按次處以新臺幣三萬元以上三百萬元以
下之違約金,至辦理之日為止。如未依限辦理且情節重大者,本中心得停
止其股票櫃檯買賣。
發行人未於除息基準日後三個月內發放現金股利者,本中心得處以新臺幣
十萬元違約金,並函知其應於文到之日起一個月內改善,如再未依限發放
者,本中心得處以新臺幣二十萬元以上一百萬元以下違約金,並再限期改
善,如再未依限發放者,得按次處以新臺幣二十萬元以上一百萬元以下違
約金。
發行人違反本準則規定,被處以違約金之情形,本中心將於公開資訊觀測
站揭示。
第四十七條之一
發行人違反第二十九條至第三十條、第三十一條或第三十三條規定或申報
之資訊有錯漏者,本中心得依下列各款規定處以違約金:
一、自行補正申報資訊者,處以新臺幣一萬元違約金;如係由主管機關、
    本中心或外部單位發現並經查屬實者,得處以新臺幣二萬元違約金。
二、最近一年內含本次累計課處次數達二次者,處以新臺幣三萬元違約金
    。
三、最近一年內含本次累計課處次數達三次以上或個案情節出於故意、重
    大缺失者,處以新臺幣三萬元以上十二萬元以下之違約金。
四、對股東權益或證券價格具重大影響者,最高得處以新臺幣六十萬元違
    約金。
發行人違反前項所列條文經本中心限期補正而未補正者,每逾一營業日得
處以新臺幣一萬元違約金,至補正日為止。
發行人違反第一項規定,個案情節重大且未依限補正者,本中心得停止其
股票櫃檯買賣。