法規資訊

法規名稱: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序
公布日期: 民國 110 年 04 月 12 日
沿革資訊: 中華民國110年4月12日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第11000557121號公告修正發布第4點、第5點,自公告日起施行(中華民國110年4月6日金融監督管理委員會金管證發字第11003346811號函)

異動條文

 
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四、應檢視「股票上櫃審查表」(附件一)及相關證明文件,審查申請公
    司是否符合外國審查準則第四條規定之上櫃條件。如屬投資控股公司
    型態者,應就「投資控股公司申請條件審查表」(附件二)及相關書
    件審查其是否符合外國審查準則第二十條規定之投資控股公司上櫃條
    件。
    另應填具「股權分散及保管承諾查核表」(附件三),審查申請公司
    之股權分散情形及保管承諾是否符合下列規定:
    (一)申請公司預計辦理承銷之股份比率是否符合本中心之規定。
    (二)申請公司股權分散情形是否符合外國審查準則第四條所訂標準
          ;若未符合,申請公司是否承諾於掛牌前達成股權分散標準。
    (三)申請公司股票應集中保管人員,其股份應集中保管成數暨其相
          關承諾事項是否符合本中心之規定
    另應檢視申請公司洽我國律師填具之「法律事項檢查表」(附件四)
    ,瞭解下列事項:
    (一)註冊地國法令限制股東會召開地點、投票制度或其他股東權行
          使時,是否影響申請公司股東權益之行使;如是,申請公司應
          說明保障我國境內股東權行使之措施,並由律師評估之。
    (二)申請公司應於公司章程或組織文件中訂定保障行使股東權益之
          具體內容。
    (三)申請公司於上櫃掛牌年度及其後三個會計年度內是否繼續委任
          主辦推薦證券商協助外國發行人遵循我國證券法令、本中心規
          章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約之情形。
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五、審查申請公司有無外國審查準則第九條第一項各款情事時,應覆核推
    薦證券商填具「外國審查準則第九條第一項各款情事審查表」(附件
    五)中,所執行之查核程序及評估結論。
    檢查推薦證券商是否依下列程序評估:
    (一)是否有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列
          情事:
          1.推薦證券商應取具律師之法律意見書,並覆核申請公司之董
            事會及股東會紀錄、財務報告及帳冊資料,以評估申請公司
            是否遇有訴訟事件或非訟事件,其結果足使公司解散或變動
            其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產,而有影響
            市場秩序或損害公益之虞。
          2.推薦證券商應取具律師之法律意見書,並覆核申請公司之董
            事會及股東會紀錄、財務報告,以評估申請公司是否遇有重
            大災害,簽訂重要契約,發生特殊事故,改變業務計劃之重
            要內容,或退票,其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之
            變更,而有影響市場秩序或損害公益之虞。
          3.推薦證券商應取具律師之法律意見書,以評估申請公司是否
            有虛偽不實或違法情事,足以影響其證券價格,而及於市場
            秩序或損害公益之虞。
    (二)財務或業務是否與他人獨立劃分:
          1.推薦證券商執行之評估查核程序,應足以支持其針對申請公
            司資金來源是否過度集中於非金融機構,及是否與他人共同
            使用貸款額度而無法明確劃分之評估結論。
          2.推薦證券商應取具律師之法律意見書,以評估申請公司是否
            與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約。
    (三)有無重大非常規交易迄申請時尚未改善:
          1.推薦證券商應取得前十大銷售客戶與前十大進貨廠商之基本
            資料及交易條件,並分析最近二年度及申請年度申請公司主
            要產品之銷售對象及價格變化趨勢,暨主要原料之進貨廠商
            及價格變化趨勢,以查明申請公司之進銷貨交易有無與一般
            正常交易顯不相當或顯欠合理之情事。
          2.推薦證券商應針對交易金額重大或性質特殊之關係人交易執
            行相關評估程序(包括與同業,及申請公司與非關係人之交
            易比較),以了解其交易之必要性,決策過程合法性,暨價
            格與款項收付情形之合理性。
          3.推薦證券商應瞭解金額重大之關係企業應收款項是否逾期,
            如是,推薦證券商應查明其原因及有無重大異常情事。
          4.申請公司與關係企業、股東或關係人間有鉅額資金往來者,
            推薦證券商應查明其原因,及利率、收付息情形有無重大異
            常情事。
    (四)公司或申請時之董事、總經理或實質負責人於最近三年內,有
          無違反誠信原則之行為,推薦證券商應取具律師之法律意見書
          ,並採行其他必要之評估查核程序。
    (五)申請公司之董事會可否獨立執行職務:
          1.推薦證券商應取具相關資料,藉以佐證申請公司符合下列規
            定:
           (1)申請公司之董事會成員應至少五席,且在我國設有戶籍者
              應逾二分之一,法人股東當選為董事者,以其實質受益人
              之戶籍為判斷基準;董事會之獨立董事成員應至少三席,
              且不得少於董事席次五分之一,並應至少二名為在我國設
              有戶籍者。
           (2)申請公司之審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不
              得少於三人,其中一人為召集人。
           (3)申請公司董事彼此間超過半數以上之席次,確無外國審查
              準則第十四條第一項第三款所列關係。
          2.推薦證券商應依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項
            辦法」規定,逐項評估獨立董事之實質獨立性要件。
          3.取得獨立董事上課進修之證明文件。
    (六)所營事業有無嚴重衰退:
          1.推薦證券商應取具相關資料,佐證同業採樣之合理性及瞭解
            同業產業地位,並檢視申請公司最近一會計年度及申請上櫃
            會計年度之營業收入及營業利益、稅前淨利與同業相較有無
            重大衰退之情事。
          2.推薦證券商應檢視申請公司最近三會計年度之營業收入及營
            業利益、稅前淨利之變化原因,若有連續呈現負成長情形者
            ,推薦證券商應取具申請公司改善計畫,並評估其可行性及
            合理性,暨其改善效益。
          3.推薦證券商應取具相關產業研究報告或專家意見等佐證資料
            ,以評估申請公司產品或技術是否已過時及其未來發展性,
            若申請公司產品或技術已過時,另應取具改善計畫並評估改
            善計畫之可行性及合理性。
    投資控股公司申請上櫃者,推薦證券商應就各被控股公司執行前項第
    (一)至(四)款之程序。
    申請公司經核有外國審查準則第九條第一項各款規定之情事,本中心
    應加具意見,並於審查報告與審查工作底稿內詳加敘明。