法規資訊

法規名稱 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則 (現行法規)
發佈日期 民國113年1月10日
沿革資訊 中華民國113年1月10日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第11300502881號公告修正發布第4條、第19條條文及第3條附表一、第30條附表八之一,自公告日起施行(中華民國113年1月3日金融監督管理委員會金管證審字第11203638541號函)

異動條文

  1. 外國發行人暨受其委託之代理機構或存託機構申請發行有價證券櫃檯買賣者,應檢具外國發行人股票第一上櫃申請書、外國發行人股票第二上櫃申請書、臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書或外國債券櫃檯買賣申請書(如附表一至附表四),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本中心申請。
  2. 有關審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序,由本中心另訂之。
  3. 第一項申請櫃檯買賣之有價證券及申請股票第一上櫃公司私募之有價證券,應採無實體發行。但其註冊地國法令另有規定者,不在此限。
  1. 外國發行人申請普通股股票第一上櫃者,應符合下列條件:
    1. 一、依照外國法律組織登記之股份有限責任公司,且未違反「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範,但大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之三十,或具有控制能力者,應取得主管機關專案許可,並依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定補辦股票公開發行。
    2. 二、發行之記名股票未在海外證券市場掛牌交易。
    3. 三、最近期經會計師查核簽證或核閱之淨值折合新臺幣一億元以上者。
    4. 四、依照外國法律設立登記滿二個完整會計年度。
    5. 五、外國發行人編製之財務報告應符合下列規定:
      1. (一)以新臺幣為編製單位。
      2. (二)以中文版本為主,另得加送英文版本。
      3. (三)依主管機關認可之國際財務報導準則、美國會計原則或國際財務報導準則編製。
      4. (四)採二期對照方式,編製內容包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及附註。財務報告附註應敘明所採用之會計原則,若採主管機關認可之國際財務報導準則編製者,應依我國「證券發行人財務報告編製準則」之規定辦理,但第二十四條規定,得不適用之;若非採主管機關認可之國際財務報導準則編製者,應就二期對照之資產負債表及綜合損益表項目揭露與主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形,包括重大差異項目及影響金額,且經設算調整前開影響數後,仍應符合本項第六款財務要求之規定。
      5. (五)經主管機關所核准簽證公開發行公司財務報告之我國二位會計師出具查核(或核閱)報告,或與前述會計師所屬事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證(或核閱),並由我國會計師出具不提及其他會計師查核(或核閱)工作之查核(或核閱)報告。
      6. (六)經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章,並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。
      7. (七)會計師應於查核(或核閱)報告敘明外國發行人所採用之會計原則,及所採用會計原則與依主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形與附註索引,並應明確載示業依我國會計師查核簽證財務報表規則及會計師服務案件準則規劃並執行查核或核閱工作。
      8. (八)股票為無面額或每股面額非新臺幣十元者,適用「證券發行人財務報告編製準則」第六條有關達實收資本額百分之五部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之;第十七條有關達實收資本額百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
    6. 六、財務要求應符合下列標準之一:
      1. (一)「獲利能力」標準:經會計師查核簽證之財務報告,其最近一個會計年度之稅前淨利不得低於折合新臺幣四百萬元,且占歸屬於母公司業主之權益金額之比率,應符合下列條件之一:
        1. 1.最近一個會計年度達百分之四以上,且決算無累積虧損者。
        2. 2.最近二個會計年度均達百分之三以上者。
        3. 3.最近二個會計年度平均達百分之三以上,且最近一個會計年度之獲利能力較前一個會計年度為佳者。
      2. (二)「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準,同時符合:
        1. 1.最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值折合新臺幣六億元以上且不低於股本三分之二。
        2. 2.最近一個會計年度來自主要業務之營業收入達折合新臺幣二十億元以上,且較前一個會計年度成長。
        3. 3.最近一個會計年度營業活動現金流量為淨流入。
    7. 七、公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於三百人,且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬股。
    8. 八、公司股票應集中保管人員,將其持股總額依本準則第五條規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。
    9. 九、經二家以上證券商書面推薦者。惟應指定其中一家證券商係主辦推薦證券商,餘係協辦推薦證券商。推薦證券商應與外國發行人簽有輔導股票上櫃契約。外國發行人應於上櫃掛牌年度及其後三個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約(附表五)。
    10. 十、應在中華民國境內委任專業股務代理機構辦理股務者。
    11. 十一、至少設有一名在我國境內有住所或居所之訴訟及非訴訟代理人,其主要職能,係作為本中心與外國發行人間有效送達相關文件及通知配合辦理事項,遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約等事宜。
    12. 十二、應申報上櫃輔導或登錄興櫃股票市場交易滿六個月以上。主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商倘有異動者,發行人應由新任之主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商進行輔導,且再申報輔導或再於興櫃股票市場交易滿六個月以上,始得提出上櫃之申請。
    13. 十三、應承諾遵守下列事項:
      1. (一)遵守中華民國證券交易法及相關法令政策規定。
      2. (二)配合本中心必要時之實地查核,或應本中心要求委託指定會計師或專業機構,依本中心指定之查核範圍進行專案檢查,並將檢查結果提交本中心,且同意負擔相關費用。
      3. (三)上櫃股份應以帳簿劃撥方式交付。
      4. (四)有關股東權益保護之重要事項,其與註冊地國法令之強制規定牴觸者,應於公開說明書加強揭露重大差異事項。其與註冊地國法令之強制規定不牴觸者,應增訂於公司章程或組織文件內;其訂於組織文件者,應於章程載明該等事項另依該組織文件辦理,且該組織文件之訂定及修正,應與章程之修正程序相同。
      5. (五)上櫃掛牌年度及其後三個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助外國發行人遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約。
    14. 十四、所簽訂之外國發行人股票第一上櫃契約,應以中華民國法律為準據法,因本契約所生之紛爭,應以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。
    15. 十五、應準用證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會。
    16. 十六、我國證券交易法之準用規定有牴觸外國發行人註冊地國法令之強制規定者,屬主管機關公告得豁免適用證券交易法之特定項目範圍,始得排除該等證券交易法規定之準用。
    17. 十七、上櫃產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營業收入百分之五十以上之外國發行人,應符合下列各目規定:
      1. (一)設置實驗室,從事自主檢驗。
      2. (二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者,應送交經當地主管機關、國際性認證機構或其主管機關委託之機構認證之實驗室或檢驗機構檢驗。
      3. (三)洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合理性意見書。
    18. 十八、公司章程應載明下列事項:
      1. (一)將電子方式列為股東表決權行使管道之一。
      2. (二)公司董事選舉應採候選人提名制度。
      3. (三)應設置審計委員會。
    19. 十九、設置符合本中心「上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」規定之公司治理主管。
  2. 第一項第十款之專業股務代理機構,應經臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保結算所)出具下列證明文件:
    1. 一、其辦理股務之人員與設備,皆已符合「公開發行股票公司股務處理準則」之規定。
    2. 二、其最近三年度皆無經集保結算所查核後,以書面提出改進意見,逾期仍未改善之情事。
  3. 申請股票第一上櫃之外國發行人符合下列各款情事之一者,得依該款規定辦理,排除第一項第十二款規定之適用;但經檢具獨立董事就任及董事會改組之預定執行計畫專案申請核准者,至遲應於申請第一上櫃之股票掛牌前,符合本準則第九條第一項第五款之規定:
    1. 一、外國發行人股票已在外國主要證券市場交易,申請其股票第一上櫃者,得無需申報上櫃輔導或符合第一項第十二款登錄興櫃期間之規定,但自外國主要證券市場終止交易已逾六個月者,不適用本款規定。
    2. 二、外國發行人股票已通過外國主要證券市場掛牌審查,於通過該掛牌審查之有效期間內,申請其股票第一上櫃者,得專案申請縮短申報上櫃輔導或於興櫃股票市場交易之期間,但該期間仍不得少於二個月,且主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商於該期間內不得有所異動。
  4. 外國發行人取得依其事業屬性之中華民國目的事業主管機關或本中心委託之專業機構出具其係屬科技事業或文化創意事業且具市場性之評估意見(以下簡稱科技事業或文化創意事業)者,得不受第一項第四款、第六款規定之限制,但科技事業最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值不低於股本三分之二。
  5. 股票已依臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第四章規定於創新板上市交易達二年以上之外國發行人,其申請股票櫃檯買賣,應符合第一項各款條件,但第一項第六款之財務要求以符合第一目「獲利能力」標準者為限,且得不受第一項第十二款之限制。
  6. 外國發行人申請普通股股票第一上櫃者,其最近二個會計年度有營建收入占總營業收入百分之四十以上,或營建毛利占總毛利百分之四十以上,或營建收入或毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者,應準用本中心「建設公司申請上櫃之補充規定」之規定,但該補充規定第二條第一項第二款之實收資本額規範改以歸屬於母公司業主之權益代替之;第二條第一項第六款設算之獲利能力改以本條第一項第六款規定條件代替之;外國發行人與營造公司非屬關係人,且已建立完整內控制度、發包之招標程序及付款辦法符合行業慣例者,得排除適用該補充規定第三條第一項第一款至第三款之規定。
  7. 本條所稱淨值及稅前淨利,係指歸屬於母公司業主之金額。
  1. 屬母子公司關係之子公司申請其股票上櫃者,雖合於本準則有關規定,但不能符合下列各款情事者,本中心得不同意其股票上櫃:
    1. 一、應檢具母公司與其所有子公司依主管機關認可之國際財務報導準則、美國會計原則或國際財務報導準則編製之財務報告,若非採主管機關認可之國際財務報導準則編製者,應就二期對照之資產負債表及綜合損益表項目揭露與主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形,包括重大差異項目及影響金額。但申請公司係依「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準、依第四條第四項規定申請上櫃者,或於申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度內與母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十者,得不適用上開規定。
    2. 二、依前款規定所檢送財務報告核計,其獲利能力應達第四條第一項第六款規定。
    3. 三、(刪除)
    4. 四、母公司及其所有子公司,以及前開公司之董事、監察人、代表人,暨持有公司股份超過發行總額百分之十之股東,與其關係人總計持有該申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十。但申請公司前開相關人員與母公司無直接或間接利害關係者,其持有申請公司之股份不計入。
    5. 五、本國上櫃(市)公司或第一上櫃(市)公司之子公司申請上櫃時,該已掛牌之母公司最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師有限確信之擬制性財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益,未較其同期財務報告衰退達百分之五十以上,且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且無相互競爭,或其他合理原因造成者,得不適用之。
  2. 前項第二款之規定情形,如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者,得不適用。
  3. 第一項第五款但書於申請公司屬國內上櫃(市)投資控股公司之被控股公司者,不適用之。
  4. 子公司依第一項第五款但書規定申請上櫃者,於申請上櫃前三年內,母公司為降低對子公司持股比例所進行之股權分散行為,應採母公司原有股東優先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之,其審查認定標準準用本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第十款規定。
  1. 股票第一上櫃公司於我國境內辦理現金增資發行新股、新股權利證書、股款繳納憑證及其他經主管機關核定之有價證券,經向主管機關申報生效後,應在櫃檯買賣五個營業日前,於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報及上傳相關文件,並繳付櫃檯買賣費用,於其向股東交付之日起在櫃檯買賣。但公司有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事之一時,主管機關得限制其櫃檯買賣。
  2. 前項申報及上傳之文件,經本中心確認其已齊全並符合相關規定後,公告櫃檯買賣,併作為原外國發行人股票第一上櫃契約之一部分。
  3. 第一上櫃公司就所發行與其已在櫃檯買賣股票不同種類之股票或分離後認股權憑證申請為櫃檯買賣者,應檢具有價證券櫃檯買賣申請書(附表八),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本中心申請。
  4. 依前項規定申請不同種類股票櫃檯買賣,且符合下列各款條件者,本中心得同意其股票櫃檯買賣:
    1. 一、申請櫃檯買賣股份發行總額達新台幣五千萬元以上且發行股數達五百萬股以上。
    2. 二、依第六條規定提撥發行總額之百分之十以上辦理公開銷售。
    3. 三、符合第四條第一項第七款股權分散規定標準。
  5. 依第三項規定申請認股權憑證櫃檯買賣者,其認股權總數應達五百萬單位以上,並應提撥發行總額之百分之十以上辦理公開銷售且符合下列股權分散標準後,本中心始得同意其櫃檯買賣。但分離型附認股權特別股,就其分離後之特別股,未符合前項規定之櫃檯買賣條件者,其分離後之認股權憑證亦不得櫃檯買賣:
    1. 一、認股權總數未達二千萬單位者,認股權憑證之持有人應有五十人以上。
    2. 二、認股權總數達二千萬單位以上者,認股權憑證之持有人應有一百人以上。
  6. 第一上櫃公司就其所發行與已在櫃檯買賣股票不同種類且係屬到期以現金贖回之股票申請為櫃檯買賣者,仍應依第三項及第四項之規定辦理,但第四條第一項第七款股權分散標準之規定得不適用之。
  7. 第一上櫃公司就其所募集發行之附認股權特別股、可轉換特別股、附認股權公司債、轉換公司債、分離後認股權憑證,於認購或轉換為與已在櫃檯買賣同種類之股票時,應於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報並上傳相關文件,得免依第六條規定辦理公開銷售。
  8. 第一上櫃公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券,於依證券交易法第四十三條之八所訂限制轉讓期間內,該私募之有價證券不得上櫃。限制轉讓期滿,應檢具申請書(附表八之一)先向本中心申請核發同意函,並據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上櫃申請。但得免辦理上櫃前公開銷售。
  9. 第一上櫃公司依前項規定向本中心申請核發同意函時,應符合下列各款標準;經本中心檢查所送申請文件齊全,並由經理部門審查已符合規定後,函覆申請公司:
    1. 一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值為正數者。
    2. 二、其獲利能力符合第四條第一項第六款之規定者。
    3. 三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告,未有影響財務報告允當表達之情事。
    4. 四、未有第九條第一項第一、三、四及八款規定情事之一者。
    5. 五、該次私募有價證券資金運用計畫已執行完成並產生合理效益者,但如有正當理由者不在此限。
    6. 六、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年度之稅前淨利占歸屬於母公司業主之權益金額之比率,應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平均數較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數為佳,且該平均數達百分之四以上者,不受前開獲利能力限制:
      1. (一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,私募股票未轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
      2. (二)有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集,且亟有資金需求,經本中心同意得辦理私募,申請同意函時,私募股票未轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
    7. 七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年度之稅前淨利占歸屬於母公司業主之權益金額之比率,不得低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度百分之二百。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數之百分之二百,且該平均數達百分之四以上者,不受前開獲利能力限制:
      1. (一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
      2. (二)辦理私募非引進策略性投資人者。
      3. (三)有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集,且亟有資金需求,經本中心同意得辦理私募,申請同意函時,部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
      4. (四)辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項(以下簡稱私募應注意事項)規定辦理且情節重大者。
    8. 八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年度之稅前淨利占歸屬於母公司業主之權益金額之比率,應達百分之六以上:
      1. (一)內部人或關係人參與私募,且認購價格未符合主管機關規定之成數者。
      2. (二)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。
    9. 九、其他符合主管機關規者。
  10. 依第四條第一項第六款第二目或同條第四項規定申請第一上櫃之公司,未曾依前項規定取具本中心同意函,且私募有價證券申報補辦公開發行事項經股東會特別決議通過,依第八項規定申請同意函時,符合下列各款情事者,得不適用前項第二款之規定:
    1. 一、自私募有價證券交付日起六年內未曾轉讓。但依法律規定所生效力移轉者,不在此限。
    2. 二、私募有價證券之訂價未低於參考價格或理論價格之八成。
    3. 三、私募有價證券之應募人,非為公司內部人或關係人。
    4. 四、最近三年內依本項申請核發同意函之私募普通股股數及具有股權性質之有價證券得行使或轉換普通股之股數合計未逾申請時已上櫃股份總數百分之二十。但超限之股數經應募人協調並承諾於上櫃前全數辦理集中保管者,不在此限。提交集中保管之股票得領回期間及數量,準用第五條第九項規定。
    5. 五、自上櫃日起未曾有本中心業務規則第十二條之一第一項第十七款之營業範圍重大變更情事。但基於行業特性或其他合理原因所造成者,不在此限。
  11. 第九項所稱之淨值、稅前淨利(損)及稅後淨利(損)係指歸屬於母公司業主之金額。另第九項第七、八款規定之非策略性投資人、內部人及關係人,應將所持有之私募股票於上櫃前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管,自上櫃買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一,其餘股票部分,自上櫃買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不得中途解約,所保管之股票不得轉讓或質押,保管之效力不因持有人身分變更而受影響。
  12. 第一上櫃公司所發行之有價證券經主管機關限制櫃檯買賣者,於其限制買賣尚未解除前,其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿,仍不得申請該有價證券為櫃檯買賣。
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