法規資訊

法規名稱: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則
公布日期: 民國 109 年 05 月 05 日
沿革資訊: 中華民國109年5月5日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第10900557840號公告修正發布第2條、第30條、第31條、第36條及第30條附表八、附表八之一、第36條附件一至附件四,自公告日起施行(中華民國109年4月23日金融監督管理委員會金管證發字第1090135040號函辦理)

異動條文

 
第二條
本準則用詞定義如下:
一、主管機關:指我國行政院金融監督管理委員會。
二、外國有價證券:謂外國政府發行之政府公債及外國發行人在我國發行
    之外國股票、臺灣存託憑證、外國債券及其他經主管機關核定之外國
    有價證券。
三、有價證券櫃檯買賣:指有價證券在證券商營業處所買賣。
四、申請股票第一上櫃:指所發行記名股票未在國外證券市場掛牌交易之
    外國發行人初次申請其發行之股票櫃檯買賣。
五、申請股票第二上櫃:指所發行記名股票已在經核定之國外證券市場掛
    牌交易之外國發行人申請其發行之股票櫃檯買賣。
六、臺灣存託憑證:指存託機構在我國境內所發行表彰存放於保管機構之
    外國發行人有價證券之憑證。
七、存託機構:指位於我國境內,經有關主管機關許可得辦理臺灣存託憑
    證業務之金融機構。
八、保管機構:指與存託機構訂立保管契約或其他文件,保管臺灣存託憑
    證所表彰有價證券之金融機構;或指保管外國發行人所發行股票之機
    構。
九、新台幣計價之外國普通債券:指外國發行人所發行以新台幣計價且不
    具有股權性質之債券。
十、新台幣計價之外國債券:指前款新台幣計價之外國普通債券及外國發
    行人所發行以新台幣計價之外國轉換公司債及外國附認股權公司債(
    含附認股權公司債分離後之公司債)。
十一、專業板新台幣計價外國債券:指外國發行人所發行僅銷售予專業投
      資人且經主管機關核定免依證券交易法第二十二條第一項辦理申報
      生效之新台幣計價之外國普通債券。其外國發行人之範圍、資格條
      件及專業投資人之定義分別準用本中心外幣計價國際債券管理規則
      第四條之一及第二條之一規定。
十二、內部人:指外國發行人董事、監察人、經理人、持股超過股份總額
      百分之十之股東及其配偶、未成年子女。
十三、財務報告:指合併財務報告,發行人若無子公司者,則為個別財務
      報告。
第三十條
股票第一上櫃公司於我國境內辦理現金增資發行新股、新股權利證書、股
款繳納憑證及其他經主管機關核定之有價證券,經向主管機關申報生效後
,應在櫃檯買賣五個營業日前,於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦
理申報及上傳相關文件,並繳付櫃檯買賣費用,於其向股東交付之日起在
櫃檯買賣。但公司有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事之一時,
主管機關得限制其櫃檯買賣。
前項申報及上傳之文件,經本中心確認其已齊全並符合相關規定後,公告
櫃檯買賣,併作為原外國發行人股票第一上櫃契約之一部分。
第一上櫃公司就所發行與其已在櫃檯買賣股票不同種類之股票或分離後認
股權憑證申請為櫃檯買賣者,應檢具有價證券櫃檯買賣申請書(附表八)
,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本中心申請。
依前項規定申請不同種類股票櫃檯買賣,且符合下列各款條件者,本中心
得同意其股票櫃檯買賣:
一、申請櫃檯買賣股份發行總額達新台幣五千萬元以上且發行股數達五百
    萬股以上。
二、依第六條規定提撥發行總額之百分之十以上辦理公開銷售。
三、符合第四條第一項第七款股權分散規定標準。
依第三項規定申請認股權憑證櫃檯買賣者,其認股權總數應達五百萬單位
以上,並應提撥發行總額之百分之十以上辦理公開銷售且符合下列股權分
散標準後,本中心始得同意其櫃檯買賣。但分離型附認股權特別股,就其
分離後之特別股,未符合前項規定之櫃檯買賣條件者,其分離後之認股權
憑證亦不得櫃檯買賣:
一、認股權總數未達二千萬單位者,認股權憑證之持有人應有五十人以上
    。
二、認股權總數達二千萬單位以上者,認股權憑證之持有人應有一百人以
    上。
第一上櫃公司就其所發行與已在櫃檯買賣股票不同種類且係屬到期以現金
贖回之股票申請為櫃檯買賣者,仍應依第三項及第四項之規定辦理,但第
四條第一項第七款股權分散標準之規定得不適用之。
第一上櫃公司就其所募集發行之附認股權特別股、可轉換特別股、附認股
權公司債、轉換公司債、分離後認股權憑證,於認購或轉換為與已在櫃檯
買賣同種類之股票時,應於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報
並上傳相關文件,得免依第六條規定辦理公開銷售。
第一上櫃公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券,
於依證券交易法第四十三條之八所訂限制轉讓期間內,該私募之有價證券
不得上櫃。限制轉讓期滿,應檢具申請書(附表八之一)先向本中心申請
核發同意函,並據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上櫃申
請。但得免辦理上櫃前公開銷售。
第一上櫃公司依前項規定向本中心申請核發同意函時,應符合下列各款標
準;經本中心檢查所送申請文件齊全,並由經理部門審查已符合規定後,
函覆申請公司:
一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值為正數者
    。
二、其獲利能力符合第四條第一項第六款之規定者。
三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核
    報告者。如出具無保留意見以外之查核報告,未有影響財務報告允當
    表達之情事。
四、未有第九條第一項第一、三、四及七款規定情事之一者。
五、該次私募有價證券資金運用計畫已執行完成並產生合理效益者,但如
    有正當理由者不在此限。
六、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占其淨值之比率,應較股東會決議辦理私募有價證券前
    一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平均數較股
    東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數為佳
    ,且該平均數達百分之四以上者,不受前開獲利能力限制:
    (一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,私募股
          票未轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
    (二)有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規
          定情事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集
          ,且亟有資金需求,經本中心同意得辦理私募,申請同意函時
          ,私募股票未轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占其淨值之比率,不得低於股東會決議辦理私募有價證
    券前一會計年度百分之二百。但因行業景氣變化致申請前三會計年度
    平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計
    年度平均數之百分之二百,且該平均數達百分之四以上者,不受前開
    獲利能力限制:
    (一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,部分或
          全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
    (二)辦理私募非引進策略性投資人者。
    (三)有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規
          定情事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集
          ,且亟有資金需求,經本中心同意得辦理私募,申請同意函時
          ,部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
    (四)辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意
          事項(以下簡稱私募應注意事項)規定辦理且情節重大者。
八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占其淨值之比率,應達百分之六以上:
    (一)內部人或關係人參與私募,且認購價格未符合主管機關規定之
          成數者。
    (二)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者
          。
九、其他符合主管機關規定者。
前項所稱之淨值、稅前淨利(損)及稅後淨利(損)係指歸屬於母公司業
主之金額。另前項第七、八款規定之非策略性投資人、內部人及關係人,
應將所持有之私募股票於上櫃前全數提交經主管機關核准設立之證券集中
保管事業辦理集中保管,自上櫃買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分
之一,其餘股票部分,自上櫃買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於
保管期間不得中途解約,所保管之股票不得轉讓或質押,保管之效力不因
持有人身分變更而受影響。
第一上櫃公司所發行之有價證券經主管機關限制櫃檯買賣者,於其限制買
賣尚未解除前,其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿,仍不得申請該
有價證券為櫃檯買賣。
第三十一條
股票第一上櫃公司,再發行屬無償配股性質之新股,且係分配予已櫃檯買
賣之股票者,應在櫃檯買賣五個營業日前,於本中心指定之網際網路資訊
申報系統辦理申報及上傳相關文件,並繳付櫃檯買賣費用,於其向股東交
付之日起在櫃檯買賣。
前項申報及上傳之文件,經本中心確認其已齊全並符合相關規定後,公告
櫃檯買賣,併作為原外國發行人股票第一上櫃契約之一部分。
第三十六條
外國發行人申請新台幣計價之外國債券櫃檯買賣,應檢具「新台幣計價之
外國債券櫃檯買賣申請書」(附件一至附件四),載明其應行記載事項,
連同應檢附書件,至遲於開始櫃檯買賣日之前五個營業日,向本中心申請
。本中心經書面審查申請書件齊全,公告其櫃檯買賣。如發行人係為初次
申請櫃檯買賣者,承辦人員應檢具外國債券櫃檯買賣契約(附表十六)函
報主管機關備查。但外國發行人募集與發行專業板新台幣計價外國債券且
相關證券承銷商採證券商業同業公會網站登載承銷公告者,前開申請時限
至遲得為開始櫃檯買賣日之前四個營業日。
前項申請書及檢附書件應以中文為主,但外國發行人募集與發行專業板新
台幣計價外國債券者,得以英文為之。
外國發行人申請新台幣計價之外國普通債券為櫃檯買賣者,除免申報生效
或依總括申報生效於預定期間內再次發行者外,應於申報生效日後七個營
業日內完成募集與發行並開始櫃檯買賣。
外國發行人募集與發行專業板新台幣計價外國債券者,另須於公開說明書
及其他提供予投資人之相關銷售書件中提供載有下列內容之聲明:財團法
人中華民國證券櫃檯買賣中心對本文件之內容概不負責,對其真實性或完
整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容
而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。