法規資訊

法規名稱 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點 (現行法規) EN
發佈日期 民國111年10月24日
沿革資訊 中華民國111年10月24日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第11100688691號公告修正發布第12點、第13點,自公告日起施行(中華民國111年10月14日金融監督管理委員會金管證發字第11101456652號函)

異動條文

  1. 評估報告總評
    1. (一)承銷總股數說明。
    2. (二)具體說明申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式。至少應說明之內容如下:
      1. 1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較。
      2. 2.申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。
      3. 3.所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者,應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。
      4. 4.申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料。
      5. 5.推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見。
    3. (三)承銷風險因素
      列示說明本次承銷相關風險(如股價變化過鉅、穩定價格策略、本次承銷之相關費用及承銷手續費率、新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利)。
    4. (四)總結
      1. 1.推薦證券商依據本身評估結果及專家意見後(專家意見推薦證券商應自行評估是否能作為對申請公司整體風險之評估依據,必要時應加強評估項目),總結評估說明該申請公司之營運風險、財務風險及潛在風險等風險事項,作為是否推薦申請公司上櫃之依據。
      2. 2.推薦證券商就外國申請公司總結評估說明其風險事項時,並應列示其註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動及外匯管制,暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項。
  1. 業務狀況
    1. (一)營業概況
      1. 1.申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商(年度前10名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者)之變化分析-應列明最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例,主要銷售對象、價格及條件之變化原因並分析是否合理,是否有銷售集中之風險,並簡述申請公司之銷售政策;最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額,分析最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商名稱、價格及條件之變化原因是否合理,是否有進貨集中之風險,並簡述申請公司之進貨政策。
      2. 2.申請公司最近二年度及申請年度截至最近期止個體及合併財務報告應收款項變動合理性、備抵損失提列適足性及收回可能性之評估,並與同業比較評估。
    2. (二)存貨概況
      申請公司最近二年度及申請年度截至最近期止個體及合併財務報告存貨淨額變動合理性及去化情形、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列適足性之評估,並與同業比較評估。
    3. (三)申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止之業績概況:
      1. 1.最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較之情形。
      2. 2.最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之營業收入、營業成本及營業毛利之變化情形是否合理。
      3. 3.最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達二0%以上者,應做價量分析變動之原因,並敘明是否合理。
    4. (四)併購他公司尚未屆滿一個完整會計年度者,評估併購之目的、效益、交易合理性等因素。
  1. 財務狀況
    1. (一)申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止財務比率之分析,與同類別上櫃、上市公司及未上櫃、未上市同業財務比率之比較分析-應包括財務結構、償債能力、經營能力、獲利能力與現金流量。
    2. (二)申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司及其各子公司暨母子公司間背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形,並評估對其財務狀況之影響。
    3. (三)申請公司申請年度截至最近期止之擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益,並評估其可行性。
    4. (四)個體及合併財務報告之轉投資事業
      1. 1.申請公司申請年度截至最近期止轉投資事業概況,並評估重要轉投資事業(持股比例達二0%以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣五千萬元以上者)最近年度及申請年度截至最近期止之營運情形及獲利能力。
      2. 2.申請公司最近三年度及申請年度截至最近期認列採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額、股利分配情形及海外轉投資事業獲利匯回金額。
      3. 3.申請公司申請年度截至最近期止尚未完成之投資案,其預估總投資金額占最近一年度財務報告所列示股本二0%以上,或逾新台幣五億元者,應就下列事項詳加評估說明,但股票為無面額或每股面額非新台幣十元者,前開有關股本二0%部分改以歸屬於母公司業主之權益一0%計算之:
        1. (1)該項投資之目的、投資始點及預計完成日。
        2. (2)投資之資金來源。若係舉債,應評估其對公司未來營運之影響;若係自有資金,應設算其所損失之利息收入或再投資報酬。
        3. (3)投資之效益。包括投資完成後,預估市場供需情況、每年之投資報酬率及預估之成本回收期限。
        4. (4)被投資事業或項目之目前營業與財務狀況。
        5. (5)業務或技術專家對該項投資之評估意見。
    5. (五)申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據,設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權憑證,於股票上櫃後所產生之費用對財務報表可能之影響。
    6. (六)公營事業申請股票上櫃時,其檢送之財務報告以經審計機關審定之審定報告書替代者,應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異,及其對財務報告之影響表示意見。
    7. (七)推薦證券商應評估外國申請公司依註冊地國法令規定發行之員工認股權憑證及具股權性質有價證券之發行辦法合理性暨對股東權益之影響。
  1. 評估申請公司是否依本中心「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則」規定,於其公開說明書允當表達其推動永續發展之執行情形。
  2. 評估申請公司之公司治理評鑑自評報告是否允當表達其公司治理運作情形。
  1. 評估本國申請公司是否符合集團企業、建設公司、資訊軟體公司、投資控股公司、金融控股公司、參與公共建設之民間機構申情股票上櫃之補充規定。
  2. 評估外國申請公司是否符合「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第十六條至第十九條有關集團企業及第二十條至第二十二條有關投資控股公司之規定。
  3. 評估外國申請公司是否符合本中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第四條第六項有關建設公司申請股票上櫃之規定。
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