法規資訊

法規名稱 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心就上櫃公司財務業務平時及例外管理處理程序 (現行法規) EN
發佈日期 民國112年4月17日
沿革資訊 中華民國112年4月17日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第11200566241號公告修正發布第4條、第6條、第8條、第9條、第12條、第18條條文,自公告日起實施(中華民國112年4月6日金融監督管理委員會金管證審字第11103681741號函)

異動條文

  1. 本中心就上櫃公司平時管理之定期專案查核,於年度財務報告選定至少百分之十、第一季財務報告選定至少百分之三,第二季及第三季財務報告選定至少百分之五為受查公司,上櫃公司每五年至少須被選定為受查公司一次。
  2. 選定受查公司後,應於檢送財務報告期限日後二十日內將公司名稱、選案原因陳報金融監督管理委員會(以下簡稱主管機關)備查,並於其後四十五日內完成專案報告,再陳報主管機關備查。如因查核案情複雜且須較長時間者,得報請主管機關核准延長查核期間,惟延長期間最長不得逾一個月。
  3. 本中心依下列標準選定受查公司。
    1. 一、按下列標準選案:
      1. (一)財務指標:
        1. 1.營業收入、營業利益或稅前淨利與去年同期相較,變動較大者。
        2. 2.採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額達一定金額或達公司當期營業利益之一定比率者,或子公司合計持有母公司股權達母公司股權之一定比率者。
        3. 3.當期對關係人合計之進貨(或銷貨)占合併進貨(或銷貨)總金額之比率達百分之二十以上;或與去年同期相較增加達百分之五十以上且金額達權益百分之三以上者。
        4. 4.應收關係人款項、預付關係人款項期末之餘額達權益百分之十以上者;或本季增加百分之五十以上且達權益百分之三者。
        5. 5.當期對關係人資產交易累計金額(除進銷貨交易以外)占該期期末總資產比率之百分之三以上者。
        6. 6.本季增加之背書保證金額達權益百分之十以上;或期末背書保證金額累計達權益百分之三十以上者。
        7. 7.本季增加之資金貸予他人金額合計達權益百分之三以上;或期末資金貸與他人金額累計達權益百分之十以上者。
        8. 8.財務比率不佳者。
        9. 9.非流動之股權投資金額占權益比重較高者。
        10. 10.每股淨值偏低。
        11. 11.當期非流動之股權投資增減金額占權益比重較高者。
      2. (二)非財務指標:
        1. 1.財務主管辭職。
        2. 2.會計主管辭職。
        3. 3.內稽主管辭職。
        4. 4.研發主管辭職。
        5. 5.更換會計師(非屬會計師事務所內部調整)。
        6. 6.董事或監察人持股異動。(包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者之持股情形)
        7. 7.董監事(含獨立董事)異動,董事長、總經理辭職。
        8. 8.授權董事會依同業水準支付董監報酬且經依篩選標準發現支付董監酬金不合理。
        9. 9.最近月份申報資料顯示,董事、監察人質權設定達全體董監實際持有股數百分之五十以上或董事長、總經理質權設定達其實際持有股數百分之五十以上者。(包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者之設質情形)
        10. 10.最近一年內有訴訟事件對公司財務業務有重大影響者。
        11. 11.財務主管或會計主管與董事、監察人具二親等以內之親屬關係。
      3. 依上開選案標準所選定受查公司,如前季已列為受查公司者,本季得排除列入選案。
    2. 二、符合下列事項者列為必要受查公司,但經分析後認為無須執行查核者得不列入:
      1. (一)財務報告形式審閱所發現異常之公司。
      2. (二)經營權異動者。
      3. (三)營業範圍重大變更者。
      4. (四)因經營權異動且營業範圍重大變更,致上櫃有價證券經停止買賣或變更交易方法,嗣符合本中心業務規則相關規定而恢復有價證券之普通交易方法者。
      5. (五)凡達到前款第(一)目之 3、4、8且金額重大,而未於上一季執行專案審查者。
      6. (六)最近三年連續虧損,且當期稅前淨利較去年同期增加數占財務報告所列股本比率達百分之三十以上者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前開有關股本百分之三十之計算應以權益百分之十五替代之。
      7. (七)稅前淨損較去年同期增加數占財務報告所列示股本比率達百分之三十以上者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前開有關股本百分之三十之計算應以權益百分之十五替代之。
      8. (八)發行公司債到期有還款疑慮者。
      9. (九)現金及約當現金占財務報告所列示股本比例過大且無資本支出計畫者。
      10. (十)預付款項金額或變動比率重大異常者。
      11. (十一)從事衍生性商品未實現損失逾新臺幣一億元且達權益百分之三以上,或當期以交易為目的之未沖銷契約金額占財務報告所列示股本百分之四十以上。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前開有關股本百分之四十之計算應以權益百分之二十替代之。
      12. (十二)會計師於年度財務報告轉投資事業採用其他會計師查核工作比重過高者。期中財務報告轉投資事業採用其他會計師核閱工作且未經會計師核閱之比重過高者。
      13. (十三)財務及交易資訊重點專區注意資訊本季增列之公司。
      14. (十四)財務報告有會計政策或會計估計變動者。
      15. (十五)應收款項、存貨金額占權益比重偏高者。
      16. (十六)逾期一年以上之應收款項達一定金額或達權益一定比率者。
      17. (十七)當期無形資產增加或減少達 1億元以上且占總資產之比例達20%以上者。
      18. (十八)公告營業額與會計師查核(核閱)數差異達 5%以上者。
      19. (十九)獨立董事解任致審計委員會或薪資報酬委員會無法召開者。
      20. (二十)本中心基於其他原因認為有必要者。
    3. 三、本公司於每次選案時另依下列標準隨機選取受查公司:
      1. (一)最近三年度未進行平時管理、例外管理及財報實審者。
      2. (二)最近一季經本中心公告處置有價證券資訊者。
      3. (三)其他隨機選案標準。
  1. 本中心進行定期專案查核前,應擬訂主要查核項目及查核程序,並於查核後作成定期專案查核報告,其內容包括左列項目:
    1. 一、主要查核項目對公司之影響及其因應措施之說明。
    2. 二、必要時,簽證會計師對相關事項出具之意見。
    3. 三、查核時發現違反證券相關法令之事項。
    4. 四、本中心採行之措施、綜合分析意見及建議事項。
  2. 查核項目應注意下列事項:
    1. 一、投資衍生性商品是否依規定揭露。
    2. 二、關係人交易是否有異常情事。
    3. 三、有無非因公司業務交易行為有融通資金之必要者,而將資金貸予他人之情事。
    4. 四、鉅額資產買賣有無異常情事。
    5. 五、有無非因公司業務交易行為之必要者而為他人背書保證者。
    6. 六、董事會運作是否依規定辦理。
    7. 七、前次查核所列異常事項之追蹤。
  3. 本中心就選樣公司於出具專案查核報告後,應繼續追蹤瞭解其營運狀況之變化情形,並優先列為每季重大訊息查證之抽查公司。
  1. 上櫃公司發生前條所列之重大事件時,本中心除依「本中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」辦理查證與公開外,應就該公司所發生之重大事件進行瞭解分析,蒐集相關資料及掌握其案情,必要時並即填製分析報告,除未發現異常情事者免執行實地查核外,餘應赴公司進行實地查核,並於實地查核完竣後,撰寫重大事件專案查核報告,其內容包括左列項目:
    1. 一、公司財務業務基本資料。
    2. 二、公司發生重大事件之原因,該事件對其公司本身、所屬集團、產業及市場影響之說明,及公司之因應措施。
    3. 三、必要時,簽證會計師對相關事項所出具之意見。
    4. 四、重要查核項目及查核結果。
    5. 五、實地查核時發現違反證券相關法令之事項。
    6. 六、本中心採行之措施、綜合分析意見及建議事項。
  2. 本中心執行前項實地查核時,若發現重大異常情事,應以電話或傳真方式,通報主管機關查核情形,並於查核完畢後,儘速完成重大事件專案查核報告,發現有異常情事者,應逐級呈核後,即逐案陳報主管機關處理。
  3. 本中心就上櫃公司財務業務重大事項標準查核程序,由本中心另訂之。
  4. 本中心對於列為重大事件專案查核之公司,應追蹤瞭解其重大訊息公開情形,並列為重大訊息查證之抽查公司,其期間為一年。
  1. 本中心為進行查核,得要求上櫃公司提出檢討報告,必要時,並得請其提供會計師專案審查其內部控制制度之審查報告。
  2. 前項報告應敘明下列事項,由上櫃公司負責人及相關財務、業務、稽核部門主管簽名蓋章,並檢附有關文件表冊:
    1. 一、依第四條或第七條所定主要查核項目之發生事實、原因分析、對公司財務業務影響評估及估計金額。
    2. 二、改善解決方案。
    3. 三、帳簿文件、財產相關物件之保管人員及處所。
    4. 四、其他依主管機關或本中心指定事項。
  3. 本中心為進行平時或例外管理,必要時,得指定律師、會計師或專業機構進行查核。
  4. 第一項及前項委任律師、會計師或專業機構之費用由受查公司負擔。
  1. 第一上櫃公司發生下列重大事件時,除依本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」辦理查證與公開外,本中心就該重大事件分析蒐集相關資料,必要時並填製分析報告:
    1. 一、本處理程序第七條第一項各款規定情事。
    2. 二、該公司董事會成員於我國境內設有戶籍之席次未達第一上櫃公司管理作業要點第十四條第二項前段之要求者,或依規定設置獨立董事有非因病故等不可抗力因素請辭,致獨立董事席次不足者,或於我國境內設有戶籍之獨立董事席次未達第一上櫃公司管理作業要點第十四條第二項後段之要求者。
    3. 三、該公司已無於我國境內居住或登記之訴訟及非訟代理人者。
  2. 本中心執行例外管理得要求第一上櫃公司、簽證會計師、主辦推薦證券商、主辦證券承銷商、在我國之訴訟及非訟代理人或獨立董事就相關事項說明,並得視實際情形要求第一上櫃公司將說明事項於本中心指定之網際網路資訊申報系統申報,或要求第一上櫃公司召開記者會說明。
  3. 本中心認為有必要時,第一上櫃公司應配合本中心或本中心指定之律師、會計師或專業機構,依本中心指定之查核範圍進行查核,委任上述專業人士或機構之費用及本中心或上述專業人士或機構所支出之一切費用由該第一上櫃公司負擔。
  1. 本處理程序報經主管機關核備後施行,修正時亦同。
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