法規資訊

法規名稱: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心就證券商之評估報告、總結意見或相關資料缺失處理辦法
公布日期: 民國 110 年 03 月 31 日
沿革資訊: 中華民國110年3月31日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第11000551461號公告修正發布第2條至第8條、第10條、第11條;刪除第3條之1條文,自公告日起施行(中華民國110年3月30日金融監督管理委員會金管證發字第11003346441號函)

異動條文

 
第二條
本處理辦法除另有規定外,處置之對象為主辦證券商。
第三條
證券商推薦發行公司登錄興櫃股票期間出具之評估資料及發行公司申請上
櫃時提出之評估報告或相關資料,應確實依據本中心所發布之「證券商營
業處所買賣興櫃股票審查準則」(以下簡稱興櫃審查準則)、「對興櫃公
司財務業務管理處理程序」(以下簡稱興櫃財務業務管理程序)、「申請
股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」、「推薦證券商申報
受輔導公司基本資料作業辦法」(以下簡稱申報輔導公司作業辦法)及其
他相關規定辦理。
證券商依本中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則(以下簡稱業務規
則)、證券商營業處所買賣有價證券審查準則(以下簡稱上櫃審查準則)
、外國有價證券櫃檯買賣審查準則(以下簡稱外國審查準則)及審查有價
證券上櫃作業程序等規定提出之評估報告或其他相關資料,除準用前項規
定外,並適用本處理辦法相關規定。
證券商接受第一上櫃公司委任協助遵循中華民國證券法令、本中心規章、
公告事項及上櫃契約,應依本中心外國審查準則、第一上櫃公司管理作業
要點、證券商受託協助第一上櫃公司遵循中華民國法令暨本中心上櫃相關
規章應行注意事項要點(以下簡稱注意事項要點)及其他相關規定辦理,
並適用本處理辦法之規定。
證券商受託辦理發行人依本中心「受託辦理本國及外國發行人募集與發行
有價證券申報案件規定」之申報案件所出具之評估報告、總結意見或其他
相關資料,應依「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發
準則)、「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱外募發
準則)、中華民國證券商業同業公會發行人募集與發行有價證券承銷商評
估報告應行記載事項要點及中華民國證券商業同業公會外國發行人募集與
發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點及其他相關規定辦理,並
適用本處理辦法之規定。
第四條
推薦證券商違反本中心興櫃審查準則第十四條、第三十二條、第四十六條
或第五十六條準用第三十二條規定,或其推薦之興櫃一般板公司或戰略新
板公司分別有興櫃審查準則第四十條第一項除第一款外之各款規定或同準
則第五十四條第一項除第一款外之各款規定之情事者,或依興櫃財務業務
管理程序、申報輔導公司作業辦法或其他相關規定所提出之評估意見、查
核分析報告和相關資料有重大缺失,或本中心興櫃審查準則第八條及第四
十四條規定之推薦證券商違反同準則第八條第五項或第四十四條準用第八
條第五項規定,本中心得視其情節輕重,處新臺幣五萬元以下違約金或依
下列規定處記缺點:
一、未依規定期限以網際網路連線方式向本中心申報發行人「財務業務重
    大事件檢查表」(包括一般板之「簡式」檢查表、「詳式」檢查表及
    「戰略新板」檢查表,以下合稱「檢查表」),經本中心通知限期補
    正,屆期未能完成補正且未有合理說明者,處記缺點三至十點。
二、遇有「檢查表」所列重大事件發生時,未立即以網際網路連線方式向
    本中心申報者,處記缺點三至十點。
三、遇有「檢查表」所列重大事件發生時,未於申報日起五日內完成查核
    ,並將查核結果以網際網路連線方式申報及正式發函檢具相關資料向
    本中心通報者,處記缺點三至十點。
四、財務業務重大事件檢查作業未依規定逐項進行者,處記缺點三至十點
    。
五、財務業務重大事件檢查作業經本中心抽查工作底稿或其他相關資料,
    發現有重大遺漏、明顯錯誤、引用資料有誤或應採證資料因未盡相當
    之注意致未取得客觀合理證據者,處記缺點三至十點。
六、財務業務重大事件檢查作業經本中心抽查工作底稿或其他相關資料,
    發現內容有虛偽隱匿情事者,處記缺點十點。
七、財務業務重大事件檢查作業未將「檢查表」及相關資料彙編成工作底
    稿以為依據者,處記缺點三至十點。
八、依興櫃財務業務管理程序或其他相關規定所提出之評估意見、查核分
    析報告或相關資料發現有重大缺失事項者,處記缺點三至十點。
九、推薦證券商推薦登錄之興櫃公司有興櫃審查準則第四十條第一項除第
    一款外之各款規定或同準則第五十四條第一項除第一款外之各款規定
    之應終止櫃檯買賣情事者,除推薦證券商能證明已盡相關義務者外,
    處記缺點十至十五點。
十、未依本中心申報輔導公司作業辦法規定之期限申報輔導相關資料,或
    申報之資料內容有錯誤、遺漏之情事,最近一年內累計達二次以上且
    未有合理說明者,處記缺點一至三點。
十一、未依本中心申報輔導公司作業辦法辦理,經本中心通知其改善而仍
      未改善者,處記缺點一至三點。
十二、違反本中心興櫃審查準則第八條第五項或依第四十四條準用第八條
      第五項規定,主辦或協辦輔導推薦證券商與同條第一項之發行公司
      、其關係人、其內部人及前揭人員所安排之特定人,有買回或約定
      於一定期間不得轉讓認購部位之情事,或於發行公司登錄興櫃後短
      時間內,無正當理由將所認購之股份大量賣出,致庫存部位顯著降
      低者,處記主辦或協辦輔導推薦證券商缺點五至十點。
十三、其他經本中心認為屬明顯缺失,應予處記者,處記缺點一至五點。
推薦證券商因同一缺失而有前項數款規定之情事者,本中心從一重處記其
缺點,推薦證券商於最近一年內重覆發生前項各款之同一缺失者,本中心
得加重處記其缺點。
第五條
證券商提出之評估報告、總結意見或相關資料,經發現有下列缺失之情事
者,本中心得視其情節輕重,依下列規定處記缺點:
一、內容有虛偽或隱匿之情事者,除處記缺點十點外,並得逕行舉發,或
    檢具相關事證送請財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心參酌辦
    理。
二、證券商未就下列情事予以說明者,處記缺點十點:
    (一)初次申請有價證券上櫃者,有本中心上櫃審查準則第十條第一
          項各款所訂不宜上櫃之情事,或外國審查準則第九條第一項、
          第二十四條之一第一項或第二十七條之一第一項各款所訂之情
          事。
    (二)本中心業務規則第十五條之二所規定被合併之未上櫃(市)公
          司、或第十五條之八所規定被收購之未上櫃(市)公司、或第
          十五條之十三所規定參與轉換之未上櫃(市)公司、或第十五
          條之三十三所規定參與轉換為金融控股公司之未上櫃(市)公
          司有上櫃審查準則第十條第一項第一、三、四、六、七、十一
          及十二款所訂不宜上櫃之情事;第十五條之二十二所規定申請
          上櫃之分割受讓公司有上櫃審查準則第十條第一項第一、三、
          四、六、七、八、十一及十二款所訂不宜上櫃之情事;第十五
          條之二十三所規定申請上櫃之分割受讓公司有上櫃審查準則第
          十條第一項第一、三、四、六、七、八、十、十一及十二款所
          訂不宜上櫃之情事;第十五條之三所規定被合併之未第一、第
          二上櫃(市)且未於經主管機關核定之海外證券市場主板掛牌
          之外國公司、或第十五條之九所規定被收購之未第一、第二上
          櫃(市)且未於經主管機關核定之海外證券市場主板掛牌之外
          國公司、或第十五條之十三所規定參與股份轉換之未第一、第
          二上櫃(市)且未於經主管機關核定之海外證券市場主板掛牌
          之外國公司有外國審查準則第九條第一項第一、三、四、六及
          七款所訂不宜上櫃之情事。
    (三)股票初次申請上櫃之發行公司屬集團企業或母子公司關係者,
          有本中心「集團企業申請股票上櫃之補充規定」第二及三條所
          訂之情事或外國上櫃審查準則第十八及十九條所訂之情事。
    (四)投資控股公司或金融控股公司申請其股票上櫃者,其被控股公
          司或子公司有本中心投資控股公司申請上櫃補充規定第五條、
          或金融控股公司申請上櫃補充規定第二條、或外國審查準則第
          二十一條所訂不宜上櫃情事。
三、評估報告或總結意見應記載事項,有重大遺漏或明顯錯誤者,處記缺
    點五點。
四、財務分析明顯錯誤或選樣公司明顯不適當者,處記缺點五點。
五、所引用之資料有誤者,處記缺點三至五點。
六、應採證之資料因未盡相當之注意,致未取得客觀合理之證據者,處記
    缺點三至五點。
七、委請之專家或其所出具之意見不合規定,而未予充分說明者,處記缺
    點三至五點。
八、其他經本中心認為屬明顯缺失,應予處分者,處記缺點一至五點。
證券商因同一缺失而有前項數款規定之情事者,本中心從一重處記其缺點
。證券商於最近二年內重覆發生前項各款之同一缺失者,本中心得加重處
記其缺點。
上櫃公司、第一上櫃公司及第二上櫃公司上櫃掛牌二年內因有證券商營業
處所買賣有價證券管理辦法第十二條、本中心業務規則第十二條之二第一
項除第一款外之各款規定、第十二條之六規定之情事,經本中心依規定終
止其有價證券上櫃,且經查證券商有第一項所列缺失者,本中心得視其情
節輕重,依下列情形對證券商加重處置:
一、一年內終止上櫃者,加重一倍處記其缺點。
二、一年以上未滿二年終止上櫃者,加重二分之一處記其缺點。
第六條
證券商接受第一上櫃公司委任協助遵循中華民國證券法令、本中心規章、
公告事項及上櫃契約,於其委任契約存續期間有違反本中心外國審查準則
、第一上櫃公司管理作業要點、注意事項要點及其他相關規定者,本中心
得視其情節輕重,處記缺點三至十點。
第七條
本中心經發現證券商有第四條、第五條及第六條所列之缺失情形,應每一
個月定期於櫃檯買賣交易市場公告一次。
證券商有第四條、第五條及第六條所列缺失情事,其違規情節重大,已嚴
重影響證券市場交易秩序或投資人權益者,本中心除依前揭規定處記缺點
外,亦得逕依第八條第一項各款之規定,於一定期間內拒絕接受其所推薦
之興櫃股票登錄案及所出具之評估報告,或得逕依本中心證券商營業處所
買賣有價證券業務規則第九十五條至第九十八條之規定,處違約金或對其
業務處以一定之處分。
證券商有第四條、第五條及第六條所列缺失情事,惟其違規情節尚屬輕微
者,本中心得不予處記缺點,另函請證券商確實改善,並得要求其提出經
該公司總經理及內部稽核主管簽名或蓋章之檢討報告。
證券商經本中心處記缺點或為前項之處置者,應於文到十日內研訂具體改
善措施函報本中心備查。
第八條
證券商於最近一年內,因推薦發行公司登錄興櫃股票期間出具之評估資料
、受託辦理發行人向本中心申報募集與發行有價證券案件及發行公司申請
上櫃時提出之評估報告、總結意見或相關資料有缺失而遭處記缺點者,按
本條第二項計算之處記缺點總數依下列規定處理之,但募發準則及外募發
準則另有規範者,不在此限:
一、處記之缺點累計達十點者,本中心得拒絕接受其所推薦之興櫃股票登
    錄案及所出具之評估報告三個月。
二、處記之缺點累計達十五點者,本中心得拒絕接受其所推薦之興櫃股票
    登錄案及所出具之評估報告六個月。
三、處記之缺點累計達二十點者,本中心得拒絕接受其所推薦之興櫃股票
    登錄案及所出具之評估報告九個月。
四、處記之缺點累計達二十五點者,本中心得拒絕接受其所推薦之興櫃股
    票登錄案及所出具之評估報告十二個月,並建請主管機關處理。
前項所稱「缺點累計」係以最近一年內經主管機關、中華民國證券商業同
業公會、臺灣證券交易所股份有限公司及本中心處記缺失之總合計算之。
本中心就中華民國證券商業同業公會公告有關證券商於最近一年內受處記
缺點之累計情形,達第一項標準者,應即在櫃檯買賣市場公告,自公告日
之次月一日起算本中心拒絕接受其推薦興櫃股票登錄案及評估報告之期間
。
第十條
本中心依本處理辦法對證券商所為之處置,應先請其就該等情事出具書面
說明,併同有關缺失資料,提請經理部門審查會議決議通過並簽請核定後
,據以執行。但依本處理辦法第七條第三項規定,其違規情節尚屬輕微者
,得於簽請核定後,據以執行。
前項經理部門審查會議得函知該案證券商列席說明。
第十一條
本中心依前條規定執行處記缺點後,應即函報主管機關備查,並副知中華
民國證券商業同業公會及臺灣證券交易所股份有限公司。
證券商受託辦理有價證券之募集與發行、上櫃及興櫃等相關業務所提出之
評估資料、評估報告、總結意見或相關資料,經發現有違反證券商管理規
則第二十五條所定情事者,本中心除依本處理辦法第四條、第五條及第六
條規定處置外,應檢附相關事證轉報主管機關處理。