法規資訊

法規名稱	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序 (現行法規)
發佈日期	民國113年1月10日
沿革資訊	中華民國113年1月10日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第11300502881號公告修正發布第6點、第7點及第7點附件一、附件四、附件五、附件七，自公告日起施行(中華民國113年1月3日金融監督管理委員會金管證審字第11203638541號函)

異動條文

審查要點：
初次申請上櫃案件之審查，一律適用本項規定。承辦人員於受理申請上櫃案件後，應就申請文件及其附件，暨申請公司、推薦證券商、會計師及律師檢附之工作底稿、檢查表或其他資料所述之檢查結果、結論或意見進行審查，並注意下列事項，另對於簽訂輔導契約後，未有相當期間進行輔導評估，即送件申請上櫃者，應加強審查：

(一)會計師查核或核閱報告：
承辦人員應檢視下列內容：
1. 1.申請年度及最近二年度如有更換簽證會計師，承辦人員應了解其事實、理由。
2. 2.會計師若出具無保留意見以外之查核報告或無保留結論以外之核閱報告，應瞭解其事實、理由，並評估其對財務報表之影響程度。
3. 3.申請年度及最近二年度簽證會計師應為主管機關所核准之聯合會計師事務所之開業會計師。
4. 4.查核報告中應敘明財務報告係依據主關機關訂頒之各業別財務報告編製準則規定編製。
5. 5.申請公司最近一會計年度或申請年度最近期之財務報告顯示有符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項及會計師受託查核簽證金融機構財務報表相關規定第五條之重要子公司標準之一者，其財務報告應符合有關規定。
  前述所稱其財務報告應符合有關規定係指，申請公司之重要子公司財務報告，若係由其他會計師辦理查核或核閱，申請公司之簽證會計師須對申請公司之財務報告出具不提及其他會計師之查核工作之無保留意見查核報告或無保留結論之核閱報告，本中心並應檢視申請公司之簽證會計師對重要子公司之簽證會計師及其查核或核閱報告所為之評估查證相關資料，以瞭解其評估查核程序是否完備並符合我國會計師服務案件準則之規定。
6. 6.申請公司之簽證會計師有下列情事之一者，申請公司最近二年度及申請上櫃年度之財務報告應再委託其他會計師辦理查核簽證：
  1. (1)最近二年度及申請上櫃年度受主管機關警告以上之懲戒或處分者。但所受之懲戒或處分為警告或申誡，且其所受懲戒或處分之原因事實距申請上櫃之日已逾五年者，不在此限。
  2. (2)公司申請上櫃最近一年內經本中心及臺灣證券交易所分別依「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」及「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定公告於一段期間內拒絕接受會計師所查核簽證或核閱之申請上櫃(市)公司財務報告次數累計達二次以上者。
(二)財務報告內容：
承辦人員應檢視下列內容：
1. 1.財務報告之編製種類、格式、內容(含財務報表、附註、各項目明細表及其他有助於使用人決策之揭露事項及說明)是否符合主關機關訂頒之各業別財務報告編製準則之規定。
2. 2.就財務報告作個別及與同業間的綜合分析，以瞭解其財務狀況及獲利能力等之變化趨勢及有無異常情事。
3. 3.財務報表所列之會計項目屬性質特殊，且金額鉅大者，應查核該項目，以瞭解其構成內容及分類情形。
4. 4.主管機關函示財務報告應行調整或改進事項之改正情形。
5. 5.下列個體與合併財務報告之特殊或異常情形者，應深入瞭解會計師工作底稿查核內容。
  1. (1)重大關係人交易：關係人間之鉅額交易有無非營業常規之安排或利益輸送情事及關係企業應收款項有無逾期，如有，應查明其原因及有無異常。
  2. (2)申請公司應收帳款週轉率變化過大或與同業變化趨勢不一致者。
  3. (3)申請公司應收帳款備抵損失提列情形異常者。
  4. (4)申請公司應收帳款銷售對象與收款對象不一致者。
  5. (5)申請公司存貨週轉率之變化過大或與同業變化趨勢不一致者。
  6. (6)申請公司存貨備抵評價及呆滯損失提列情形異常者。
  7. (7)申請公司存貨有鉅額盤盈或盤損者。
  8. (8)利息資本化之會計處理情形。
  9. (9)瞭解資產減損之內容及評估方式。
  10. (10)瞭解無形資產之內容、認列及衡量方式。
  11. (11)與關係人或股東間有鉅額資金往來者，其利率及收付息情形。
  12. (12)資金貸與他人及為他人背書保證等有無異常。
  13. (13)或有負債之內容。
  14. (14)與關係人向銀行申貸共同額度者。
  15. (15)申請公司營業毛利率變化過大或與同業變化趨勢不一致者。
  16. (16)鉅額營業外收支內容。
  17. (17)對於申請公司最近二年度新增銷貨客戶屬關係人或前十名銷貨客戶者，於執行審查時應將該客戶納入查核樣本，並應查明是否為關係人、與新增客戶之買賣合約條件與一般客戶之異同、資產負債表日前後是否發生鉅額或不尋常交易、期後經常性或重大退貨及期後收款情形有無異常，以確認銷貨收入之認列符合收入實現原則。
6. 6.財務預測資訊：
  瞭解申請公司近期營運概況及其提供之財務預測資訊，該等資訊僅供審查該案時之參考，不得對外公開或揭露。
(三)內部控制制度及其聲明書與會計師內部控制制度審查報告：
承辦人員應檢視下列內容：
1. 1.檢視申請公司是否依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，自行檢查內部控制制度設計及執行之有效性作成內部控制制度聲明書，並取具會計師合理確信之無保留結論內部控制制度審查報告。
2. 2.檢視會計師內部控制制度專案審查有關進貨及付款循環、銷貨及收款循環等工作底稿，藉以瞭解申請公司內部控制制度訂定及實施情形，並瞭解會計師是否執行適當之程序，足以支持其內部控制制度審查報告之結論。
3. 3.申請公司自行檢查內部控制制度及會計師執行專案審查所應涵蓋之期間，如送件日期在二至四月者，涵蓋期間為申請前一年一月一日至十二月三十一日，送件日期在五至七月者，涵蓋期間為申請前一年四月一日至申請當年三月三十一日，送件日期在八至十月者，涵蓋期間為申請前一年七月一日至申請當年六月三十日，送件日期在十一月至次年一月者，涵蓋期間為申請前一年十月一日至申請當年九月三十日。申請公司內部控制制度專案審查之會計師應符合公開發行公司建立內部控制制度處理準則第二十七條規定。
(四)承辦人員在檢視過程中，應注意會計師是否依「會計師服務案件準則」、「會計師查核簽證財務報表規則」、「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及其他有關法令辦理，並從會計師工作底稿中瞭解其審計時所實施之各種測試，其範圍、時間、性質及其揭露之事實是否充分；是否遺漏某些必要之查核程序(如存貨之監盤、銀行存款之函證及調節等)且未採取其他替代程序。調閱會計師工作底稿時如發現會計師所執行之查核程序不足以達成應有之結論，承辦人員應請會計師補充說明。
(五)推薦證券商評估報告：
承辦人員應檢視其格式及內容：
1. 1.是否依本中心「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」之規定編製，且經推薦證券商共同具名簽章。有關「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」，由本中心另訂之。
2. 2.是否依本中心「推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序」之規定審慎評估，據以支持其評估報告結論。有關「推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序」，由本中心另訂之。
3. 3.是否已妥適編製工作底稿。
4. 4.是否出具所載事項絕無虛偽、隱匿情事之聲明書。
(六)公開說明書：
承辦人員檢視其格式及內容是否依「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則」及相關法令規定編製。
(七)申請上櫃資格、不宜上櫃條款及上櫃補充規定之審查：
承辦人員應檢視下列內容：
1. 1.申請公司是否符合審查準則第三條規定之上櫃條件。
2. 2.申請公司是否無審查準則第十條第一項各款規定具體認定標準之情事，及符合審查準則各補充規定，如有不符規定情事，應加具意見逐級覆核並於審查報告與審查工作底稿內詳加敘明。
(八)主管機關函示應行注意事項：
承辦人員應瞭解申請公司有無主管機關函示應行注意事項，如發現有不符規定者，並應加具意見逐級覆核。

審查作業程序：

(一)承辦人員審查股票上櫃案，應依下列查核程序辦理：
1. 1.申請書件：
  檢查所送申請書件，並填製「發行人申請有價證券櫃檯買賣申請書件記錄表」(附件一)。
2. 2.公開說明書稿本：
  依據「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則」及相關法令之規定，逐項檢查所送公開說明書稿本之刊載內容，並覆核律師填製之「發行人申請股票櫃檯買賣法律事項檢查表」(附件二)。
3. 3.推薦證券商評估報告：
  審查推薦證券商評估報告，視其是否依照本中心規定事項逐項評估及其報告內容是否有具體明確之結論，並於「推薦證券商評估報告」(附件三)之本中心意見欄內加註意見，如有本中心「就證券商之評估報告、總結意見或相關資料缺失處理辦法」規定情事，應提經總經理召集本中心相關人員所召開之經理部門審查會議(以下簡稱經理部門審查會議)決議通過後，據以執行。有關「就證券商之評估報告、總結意見或相關資料缺失處理辦法」，由本中心另訂之。
4. 4.內部控制制度：
  1. (1)檢視申請公司內部控制制度聲明書所述自行檢查期間之內部稽核報告，瞭解內控缺失及改善情形。
  2. (2)瞭解最近三年度會計師內部控制制度改進建議及股票上櫃調查表(附件四)第二項內部控制制度所填具資料等綜合意見。
  3. (3)依本中心「審閱會計師所出具之內部控制制度審查報告作業程序」進行審閱，有關「審閱會計師所出具之內部控制制度審查報告作業程序」，由本中心另訂之。
  4. (4)填具「申請公司內部控制制度書面審查記錄暨會計師審查報告檢查表」(附件五)。
5. 5.財務資料綜合分析：
  檢視股票上櫃調查表檢附之相關產業調查報告、公開說明書刊載之會計項目重大變動說明、會計師永久檔案中有關財務分析用資料及推薦證券商之評估意見等書件，以了解評估其財務狀況與變化趨勢，並填製「財務資料綜合分析表」(附件六)。
6. 6.會計師簽證作業及財務報告：
  複核會計師填製之「會計師查核簽證作業覆核表」(附件七)，確認會計師查核報告係依照「會計師服務案件準則」、「會計師查核簽證財務報表規則」辦理，申請公司財務報告之內容係符合「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編製準則」及一般公認會計原則與其他有關法令之規定後，於「會計師查核簽證作業覆核表」本中心意見欄內加註意見。承辦人員如發現有本中心「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定情事，應提請本中心經理部門審查會議決議通過後，據以執行。有關「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」，由本中心另訂之。
7. 7.股權分散及保管之承諾：
  查核下列事項並填製「股權分散及保管承諾查核表」(附件八)：
  1. (1)辦理承銷之股份比率是否符合本中心之規定？
  2. (2)辦理承銷後之股權分散是否可符合本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則所訂標準？
  3. (3)董事持股比例是否符合主管機關之規定？
  4. (4)股票應集中保管人員，其股份應集中保管成數暨其相關承諾事項是否符合本中心之規定？
8. 8.審查申請公司：
  1. (1)是否符合本中心審查準則第三條規定之上櫃條件，並於股票上櫃調查表本中心意見欄加註意見。
  2. (2)是否無審查準則第十條第一項各款規定之情事，並填具「上櫃審查準則第十條第一項各款情事審查表」(附件九)。
  3. (3)是否符合審查準則各補充規定，並填具「上櫃審查準則各補充規定審查表」(附件十)。
9. 9.承辦人員審查時，應將上開審查資料及有關調查書件(附件一至十)彙集成冊。
10. 10.為瞭解申請公司財務業務實際運作情形，承辦人員應進行實地查核並執行下列查核程序：
  1. (1)瞭解下列事項並取得相關資料：
    
    A.主力產品、產品原料及其主要來源，暨主要產品與同業相較應用上之差異、區隔及競爭力。
    
    B.經營理念與經營實績。
    
    C.最近三年度董監事成員及其持股變化情形。
    
    D.市場概況及產業地位(含同業競爭情形、產品替代性、行業景氣循環概況等因應對策)。
    
    E.行業及公司之營運風險。
    
    F.與關係人、集團企業間財務往來情形。
    
    G.與同類別已上櫃、上市及未上櫃、上市公司財務比率之比較分析。
    
    H.研發成果及未來研發計畫(含研發部門人員素質分析、研究開發方向、同業對研發之活動能力及將來量產和市場競爭力之展望與未來研發產品之市場性)。
    
    I.未來發展計畫及影響公司未來發展之有利與不利因素及其因應對策。
    
    J.最近二年度及申請年度離職率、離職原因及具體留住人才措施。
    
    K.其他。
  2. (2)參觀廠房，注意機器設備運轉情形，並觀察存貨。
  3. (3)實地查核之結果應詳載於「實地查核調查表」(附件十一)。
    申請公司為金融控股公司或投資控股公司時，應對金融控股公司子公司或投資控股公司持有逾百分之八十已發行有表決權股份之被控股公司實施前述程序，若金融控股公司子公司或投資控股公司之被控股公司位處國外者，則僅實施書面審查。所稱子公司係指符合金融控股公司法第四條第四款所稱之子公司。
11. 11.本目刪除。
(二)編製工作底稿：承辦人員應將所查事項及查核情形，附同所蒐集之有關資料詳細記載，並依序編號及交互索引以利查考。查核完畢後應將所有審查資料(附件一至十一)，及有關附件彙總成冊作為工作底稿，編立檔案，並至少保存五年，備供辦案及日後之參考。
(三)工作底稿完成後，承辦人員應將查核情形之重點、外部專家之意見及相關資料撰成「審查報告」(附件十二)，供審議該案時參考。
(四)審查期限：股票初次申請上櫃案件於收文次週起之六週內提報有價證券上櫃審議委員會(以下簡稱審議委員會)審議之，但本中心基於審查之需要，得簽報總經理核准後展延之。
(五)上櫃案件審查之效果：上櫃案件之查核結果，僅在顯示申請公司某一時段之財務、業務狀況，並未能反映申請公司全盤或日後之現象，而重在申請公司之財務、業務訊息是否充分公開，亦不作保證其品質或取代推薦證券商、簽證會計師及律師之功能及地位，因此對於初次申請股票上櫃案之辦理：
1. 1.承辦人員應以服務態度執行審查工作，對於申請公司、推薦證券商、簽證會計師及律師所提供之資料及表示意見，除發現有隱瞞、欺騙、虛偽或錯誤等情事者外，應予充分信賴。
2. 2.申請公司、推薦證券商、簽證會計師及律師其所提供之資料及表示之意見，如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未依相關法令及本中心相關規定記載等情事者，除應依法各自負全責外，並依本中心有關規定處理後轉報主管機關或逕行陳報主管機關。本中心承辦審查及相關督導、審議人員於審查審議其案件時，應遵照本中心「有價證券上櫃審查人員紀律規範」或「有價證券上櫃審議委員共同遵守事項」規定，秉持超然、公正、客觀之立場，確依本作業程序及相關規定執行必要之程序，如有違失，經查證屬實者，應依職權歸屬，各負其責任。
3. 3.審查期間所生之疑慮，應洽請申請公司、推薦證券商、簽證會計師及律師適時主動蒐集相關資料並提供說明。
(六)上櫃案件於提報審議委員會審議前，應先經本中心內部審查會議審議，倘內部審查會議決議不同意上櫃者，得簽請總經理核可後逕予退件，並函知申請公司。
(七)召集前項內部審查會議時，承辦部門相關審查人員應列席，並就審查報告中之重要審查事項及提案資料提出報告。另必要時得邀請申請公司及推薦證券商等單位說明。

附件一-發行人申請有價證券櫃檯買賣申請書件記錄表附件二-發行人申請股票櫃檯買賣法律事項檢查表附件三-推薦證券商評估報告附件四-股票上櫃調查表附件五-申請公司內部控制制度書面審查記錄暨會計師審查報告檢查表附件六-財務資料綜合分析表附件七-會計師查核簽證作業覆核表附件八-股權分散及保管承諾查核表附件九-上櫃審查準則第十條第一項各款情事審查表附件十-上櫃審查準則各補充規定審查表附件十一-實地查核調查表附件十二-審查報告