法規資訊

法規名稱: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序
公布日期: 民國 108 年 11 月 01 日
沿革資訊: 中華民國108年11月1日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第10800646661號公告修正發布第5點、第7點、第10點、第27點及第7點附件一、附件二、附件三、附件四、附件七、附件八、附件九、附件十二;除第5點、第10點及第7點附件七自公告日起施行外,自109年1月1日起向本中心提出之上櫃申請案開始適用(中華民國108年10月23日金融監督管理委員會金管證發字第1080134252號函)

異動條文

 
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五、公司股票初次申請上櫃時,應檢視最近二年度財務報告是否經審計委
    員會同意、董事會通過及會計師查核簽證,未設有審計委員會者,是
    否經監察人承認。股東常會承認之財務報告與前者不一致者,並應加
    送股東常會承認之財務報告,其會計項目有異常變動者,並應分析該
    等項目異常變動之原因;但公營事業股票申請上櫃者,最近一年度仍
    應提出經審計委員會同意、董事會通過及會計師查核簽證之財務報告
    ,未設有審計委員會者,應經監察人承認,以前年度得以經審計機關
    審定之審定報告書替代之。
    公司申請上櫃時,應檢送下列經會計師查核簽證或核閱之財務報告:
  (一)最近二年度個體及合併財務報告。
  (二)申請日期已逾季度終了後四十五日,加附最近一季之財務報告。
    申請公司於申請上櫃日後應依本中心證券商營業處所買賣興櫃股票審
    查準則第三十條規定持續檢送財務報告。申請公司依前開規定檢送申
    請年度之年度財務報告時,得洽請簽證會計師及推薦證券商一併檢送
    會計師工作底稿及推薦證券商評估報告更新資料等書件。
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七、審查作業程序:
  (一)承辦人員審查股票上櫃案,應依下列查核程序辦理:
        1.申請書件:
          檢查所送申請書件,並填製「發行人申請有價證券櫃檯買賣申
          請書件記錄表」(附件一)。
        2.公開說明書稿本:
          依據「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記
          載事項準則」及相關法令之規定,逐項檢查所送公開說明書稿
          本之刊載內容,並覆核律師填製之「發行人申請股票櫃檯買賣
          法律事項檢查表」(附件二)。
        3.推薦證券商評估報告:
          審查推薦證券商評估報告,視其是否依照本中心規定事項逐項
          評估及其報告內容是否有具體明確之結論,並於「推薦證券商
          評估報告」(附件三)之本中心意見欄內加註意見,如有本中
          心「就證券商之評估報告、總結意見或相關資料缺失處理辦法
          」規定情事,應提經總經理召集本中心相關人員所召開之經理
          部門審查會議(以下簡稱經理部門審查會議)決議通過後,據
          以執行。有關「就證券商之評估報告、總結意見或相關資料缺
          失處理辦法」,由本中心另訂之。
        4.內部控制制度:
         (1)檢視申請公司內部控制聲明書所述自行檢查期間之內部稽核
            報告,瞭解內控缺失及改善情形。
         (2)瞭解最近三年度會計師內部控制制度改進建議及股票上櫃調
            查表(附件四)第二項內部控制制度所填具資料等綜合意見
            。
         (3)依本中心「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序
            」進行審閱,有關「審閱會計師所出具之內部控制審查報告
            作業程序」,由本中心另訂之。
         (4)填具「申請公司內部控制制度書面審查記錄暨會計師審查報
            告檢查表」(附件五)。
        5.財務資料綜合分析:
          檢視股票上櫃調查表檢附之相關產業調查報告、公開說明書刊
          載之會計項目重大變動說明、會計師永久檔案中有關財務分析
          用資料及推薦證券商之評估意見等書件,以了解評估其財務狀
          況與變化趨勢,並填製「財務資料綜合分析表」(附件六)。
        6.會計師簽證作業及財務報告:
          複核會計師填製之「會計師查核簽證作業覆核表」(附件七)
          ,確認會計師查核報告係依照「一般公認審計準則」、「會計
          師查核簽證財務報表規則」辦理,申請公司財務報告之內容係
          符合「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編
          製準則」及一般公認會計原則與其他有關法令之規定後,於「
          會計師查核簽證作業覆核表」本中心意見欄內加註意見。承辦
          人員如發現有本中心「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失
          處理辦法」規定情事,應提請本中心經理部門審查會議決議通
          過後,據以執行。有關「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺
          失處理辦法」,由本中心另訂之。
        7.股權分散及保管之承諾:
          查核下列事項並填製「股權分散及保管承諾查核表」(附件八
          ):
         (1)辦理承銷之股份比率是否符合本中心之規定?
         (2)辦理承銷後之股權分散是否可符合本中心證券商營業處所買
            賣有價證券審查準則所訂標準?
         (3)董事持股比例是否符合主管機關之規定?
         (4)股票應集中保管人員,其股份應集中保管成數暨其相關承諾
            事項是否符合本中心之規定?
        8.審查申請公司:
         (1)是否符合本中心審查準則第三條規定之上櫃條件,並於股票
            上櫃調查表本中心意見欄加註意見。
         (2)是否無審查準則第十條第一項各款規定之情事,並填具「上
            櫃審查準則第十條第一項各款情事審查表」(附件九)。
         (3)是否符合審查準則各補充規定,並填具「上櫃審查準則各補
            充規定審查表」(附件十)。
        9.承辦人員審查時,應將上開審查資料及有關調查書件(附件一
          至十)彙集成冊。
       10.為瞭解申請公司財務業務實際運作情形,承辦人員應進行實地
          查核並執行下列查核程序:
         (1)瞭解下列事項並取得相關資料:
            A.主力產品、產品原料及其主要來源,暨主要產品與同業相
              較應用上之差異、區隔及競爭力。
            B.經營理念與經營實績。
            C.最近三年度董監事成員及其持股變化情形。
            D.市場概況及產業地位(含同業競爭情形、產品替代性、行
              業景氣循環概況等因應對策)。
            E.行業及公司之營運風險。
            F.與關係人、集團企業間財務往來情形。
            G.與同類別已上櫃、上市及未上櫃、上市公司財務比率之比
              較分析。
            H.研發成果及未來研發計畫(含研發部門人員素質分析、研
              究開發方向、同業對研發之活動能力及將來量產和市場競
              爭力之展望與未來研發產品之市場性)。
            I.未來發展計畫及影響公司未來發展之有利與不利因素及其
              因應對策。
            J.最近二年度及申請年度離職率、離職原因及具體留住人才
              措施。
            K.其他。
         (2)參觀廠房,注意機器設備運轉情形,並觀察存貨。
         (3)實地查核之結果應詳載於「實地查核調查表」(附件十一)
            。
          申請公司為金融控股公司或投資控股公司時,應對金融控股公
          司子公司或投資控股公司持有逾百分之八十已發行有表決權股
          份之被控股公司實施前述程序,若金融控股公司子公司或投資
          控股公司之被控股公司位處國外者,則僅實施書面審查。所稱
          子公司係指符合金融控股公司法第四條第四款所稱之子公司。
       11.本目刪除。
  (二)編製工作底稿:承辦人員應將所查事項及查核情形,附同所蒐集
        之有關資料詳細記載,並依序編號及交互索引以利查考。查核完
        畢後應將所有審查資料(附件一至十一),及有關附件彙總成冊
        作為工作底稿,編立檔案,並至少保存五年,備供辦案及日後之
        參考。
  (三)工作底稿完成後,承辦人員應將查核情形之重點、外部專家之意
        見及相關資料撰成「審查報告」(附件十二),供審議該案時參
        考。
  (四)審查期限:股票初次申請上櫃案件於收文次週起之六週內提報有
        價證券上櫃審議委員會(以下簡稱審議委員會)審議之,但本中
        心基於審查之需要,得簽報總經理核准後展延之。
  (五)上櫃案件審查之效果:上櫃案件之查核結果,僅在顯示申請公司
        某一時段之財務、業務狀況,並未能反映申請公司全盤或日後之
        現象,而重在申請公司之財務、業務訊息是否充分公開,亦不作
        保證其品質或取代推薦證券商、簽證會計師及律師之功能及地位
        ,因此對於初次申請股票上櫃案之辦理:
        1.承辦人員應以服務態度執行審查工作,對於申請公司、推薦證
          券商、簽證會計師及律師所提供之資料及表示意見,除發現有
          隱瞞、欺騙、虛偽或錯誤等情事者外,應予充分信賴。
        2.申請公司、推薦證券商、簽證會計師及律師其所提供之資料及
          表示之意見,如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未依相
          關法令及本中心相關規定記載等情事者,除應依法各自負全責
          外,並依本中心有關規定處理後轉報主管機關或逕行陳報主管
          機關。本中心承辦審查及相關督導、審議人員於審查審議其案
          件時,應遵照本中心「有價證券上櫃審查人員紀律規範」或「
          有價證券上櫃審議委員共同遵守事項」規定,秉持超然、公正
          、客觀之立場,確依本作業程序及相關規定執行必要之程序,
          如有違失,經查證屬實者,應依職權歸屬,各負其責任。
        3.審查期間所生之疑慮,應洽請申請公司、推薦證券商、簽證會
          計師及律師適時主動蒐集相關資料並提供說明。
  (六)上櫃案件於提報審議委員會審議前,應先經本中心內部審查會議
        審議,倘內部審查會議決議不同意上櫃者,得簽請總經理核可後
        逕予退件,並函知申請公司。
  (七)召集前項內部審查會議時,承辦部門相關審查人員應列席,並就
        審查報告中之重要審查事項及提案資料提出報告。另必要時得邀
        請申請公司及推薦證券商等單位說明。
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十、本中心應檢查申請公司所送各項書件齊全,填製有價證券上櫃初審表
    (附件十三、十四),查核申請公司符合審查準則第十五條第七項、
    第八項規定之上櫃條件,即通知公司同意其有價證券上櫃申請案並將
    櫃檯買賣契約報請主管機關備查。公司據以辦理後續公開銷售及上櫃
    掛牌等事宜。
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二十七、申請公司初次申請股票上櫃案件,經自行申請撤回、依本作業程
        序七、(六)規定退件或經審議委員會或董事會決議退件或不同
        意上櫃確定,若原自行申請撤回或經決議退件或不同意上櫃之緣
        由已改善或消滅,經推薦證券商審慎評估後無不宜上櫃之情事,
        且經檢送推薦證券商評估報告全份及財務報告後,始得重行申請
        上櫃。
        申請公司於上半年度經自行申請撤回或經決議退件或不同意上櫃
        者,應俟出具當年度第二季提報董事會及經會計師核閱之財務報
        告後,始得重行申請上櫃;於下半年度經自行申請撤回或經決議
        退件或不同意上櫃者,應俟出具當年度經審計委員會同意、董事
        會通過及會計師查核簽證之財務報告後,始得重行申請上櫃。