法規資訊

公開發行公司申請股票為櫃檯買賣，應檢具股票櫃檯買賣申請書(附表一)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。

公開發行公司得僅就其所發行之普通股或各種特別股向本中心申請為櫃檯買賣，股權分散之記名股東人數及其所持股份合計占發行股份總額之比率，分別按該櫃檯買賣股份種類之比率計核。

公開發行公司就其所發行之普通股與各種特別股一併申請為櫃檯買賣者，其普通股及各種特別股申請櫃檯買賣股份發行總額分別應達新台幣五千萬元以上且發行股數達五百萬股以上，並各均應符合股權分散之條件。

公開發行公司依第三條之一所定要件申請股票為櫃檯買賣管理股票者，應檢具櫃檯買賣管理股票申請書(附表二)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。

受託機構依第三條之二所定要件申請其發行之受益證券為櫃檯買賣者，應檢具受益證券櫃檯買賣申請書(附表二之一)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。

股票已在櫃檯買賣之發行人，再發行同種類之新股，或發行新股權利證書、股款繳納憑證及其他經主管機關核定之有價證券，應在櫃檯買賣二個營業日前，於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報及上傳相關文件，並繳付櫃檯買賣費用，於其向股東交付之日起在櫃檯買賣。但發行人有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其櫃檯買賣。

轉換公司債或附認股權公司債之發行人為股票已上市者，遇有債券換股權利證書或股款繳納憑證發行或加發時，應依臺灣證券交易所規定辦理債券換股權利證書或股款繳納憑證上市買賣事宜。

債券已在櫃檯買賣之發行人，再發行債券並申請櫃檯買賣者，至遲應於開始櫃檯買賣日之前五個營業日，檢具普通公司債、轉換公司債、交換公司債、附認股權公司債、金融債券櫃檯買賣申報書(附表八、八之一、八之二、九)及有關書件，向本中心申報，並繳付櫃檯買賣費用。但普通公司債銷售對象僅限於外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人且相關證券承銷商採證券商業同業公會網站登載承銷公告者，前開申請時限至遲得為開始櫃檯買賣日之前四個營業日。未申請櫃檯買賣者，應於發行三十日內，檢具發行資訊申報書及有關書件(附表十、十之一)，向本中心申報。公司債價款繳納憑證亦得檢具申請書(附表十一)向本中心申請為櫃檯買賣。

債券已在櫃檯買賣之發行人，其前已發行之債券，發行人得檢具普通公司債、轉換公司債、交換公司債、附認股權公司債或金融債券櫃檯買賣申報書及有關書件，向本中心申報，並繳付櫃檯買賣費用。普通公司債已在櫃檯買賣之發行人申報普通公司債為櫃檯買賣時，其檢附債券信用評等報告得依第六條第二項規定辦理。

第一、三及四項之文件，經本中心確認其所申報及上傳之相關文件齊全後，公告櫃檯買賣。第一項之申報資料、普通公司債櫃檯買賣申報書、轉換公司債櫃檯買賣申報書、交換公司債櫃檯買賣申報書、附認股權公司債櫃檯買賣申報書、金融債券櫃檯買賣申報書或公司債價款繳納憑證櫃檯買賣申請書，併作為原有價證券櫃檯買賣契約一部份。

公開發行公司就所發行與其已在櫃檯買賣股票不同種類之股票或分離後認股權憑證申請為櫃檯買賣者，應檢具有價證券櫃檯買賣申請書(附表十二)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。

依前項規定申請不同種類股票櫃檯買賣，且符合下列各款條件者，本中心得同意其股票櫃檯買賣：

1. 一、申請櫃檯買賣股份發行總額達新台幣五千萬元以上且發行股數達五百萬股以上。
2. 二、依第四條規定提撥發行總額之百分之十以上辦理公開銷售。
3. 三、符合第三條第一項第三款股權分散規定標準。

依第六項規定申請認股權憑證櫃檯買賣者，其認股權總數應達五百萬單位以上，並應提撥發行總額之百分之十以上辦理公開銷售且符合下列股權分散標準後，本中心始得同意其櫃檯買賣。但分離型附認股權特別股，就其分離後之特別股，未符合前項規定之櫃檯買賣條件者，其分離後之認股權憑證亦不得櫃檯買賣：

1. 一、認股權總數未達二千萬單位者，認股權憑證之持有人應有五十人以上。
2. 二、認股權總數達二千萬單位以上者，認股權憑證之持有人應有一百人以上。

公開發行公司就其所發行與已在櫃檯買賣股票不同種類且係屬到期以現金贖回之股票申請為櫃檯買賣者，仍應依第六項及第七項之規定辦理，但第三條第一項第三款股權分散標準之規定得不適用之。

公開發行公司就其所募集發行之附認股權特別股、可轉換特別股、附認股權公司債、轉換公司債、交換公司債或分離後認股權憑證，於認購、轉換或交換為與已在櫃檯買賣同種類之股票時，應於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報並上傳相關文件，得免依第四條規定辦理公開銷售。

公開發行公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券，於依證券交易法第四十三條之八所訂限制轉讓期間內，該私募之有價證券不得上櫃。限制轉讓期滿，應先向本中心申請核發同意函，並於據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上櫃申請。但得免依第四條規定辦理上櫃前公開銷售。

上櫃公司依前項規定向本中心申請核發同意函時，應符合下列各款標準；經本中心檢查所送申請文件齊全，並由經理部門審查已符合規定後，函覆申請公司：

1. 一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值為正數者。
2. 二、其獲利能力符合第三條第一項第二款之規定者。
3. 三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告，未有影響財務報告允當表達之情事。
4. 四、未有第十條第一項第一、三、四、六、七及十二款規定情事之一者。
5. 五、全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額高於「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所定之持股成數者。
6. 六、該次私募有價證券資金運用計畫已執行完成並產生合理效益者，但如有正當理由者不在此限。
7. 七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之股本比率應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平均數較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數為佳，且該平均數達百分之四以上者，不受前開獲利能力限制：

   1. (一)辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。
   2. (二)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經本中心同意得辦理私募，申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。
8. 八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之股本比率不得低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度百分之二百。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數之百分之二百，且該平均數達百分之四以上者，不受前開獲利能力限制：

   1. (一)辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
   2. (二)辦理私募非引進策略性投資人者。
   3. (三)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經本中心同意得辦理私募，申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
   4. (四)辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項(以下簡稱私募應注意事項)規定辦理且情節重大者。
9. 九、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之股本比率應達百分之六以上：

   1. (一)內部人或關係人參與私募，且認購價格未符合主管機關規定之成數者。
   2. (二)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。
10. 十、其他符合主管機關規定者。

依第三條第一項第二款第二目或同條第四項規定申請上櫃之公司，未曾依前項規定取具本中心同意函，且私募有價證券申報補辦公開發行事項經股東會特別決議通過，依第十一項規定申請同意函時，符合下列各款情事者，得不適用前項第二款之規定：

1. 一、自私募有價證券交付日起六年內未曾轉讓。但依法律規定所生效力移轉者，不在此限。
2. 二、私募有價證券之訂價未低於參考價格或理論價格之八成。
3. 三、私募有價證券之應募人非為公司內部人或關係人。
4. 四、最近三年內依本項申請核發同意函之私募普通股股數及具有股權性質之有價證券得行使或轉換普通股之股數合計未逾申請時已上櫃股份總數百分之二十。但超限之股數經持有人協調並承諾於上櫃前全數辦理集中保管者，不在此限。提交集中保管之股票得領回期間及數量，準用本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定」之第三條第二項規定。
5. 五、自上櫃日起未曾有本中心業務規則第十二條之一第一項第十七款之營業範圍重大變更情事。但基於行業特性或其他合理原因所造成者，不在此限。

第十二項所稱之淨值、稅前淨利(損)及稅後淨利(損)係指歸屬於母公司業主之金額。另第十二項第八、九款規定之非策略性投資人、內部人及關係人，應將所持有之私募股票於上櫃前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管，自上櫃買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一，其餘股票部分，自上櫃買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不得中途解約，所保管之股票不得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身分變更而受影響。

公開發行公司所發行之有價證券經主管機關限制櫃檯買賣者，於其限制買賣尚未解除前，前項私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿，仍不得申請該有價證券為櫃檯買賣。