法規資訊

法規名稱: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則
公布日期: 民國 109 年 05 月 05 日
沿革資訊: 中華民國109年5月5日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第10900557840號公告修正發布第5條、第10條、第15條及第15條附件十二;刪除第15條附件三,自公告日起施行(中華民國109年4月23日金融監督管理委員會金管證發字第1090135040號函辦理)

異動條文

 
第五條
公開發行公司申請股票為櫃檯買賣,應檢具股票櫃檯買賣申請書(附表一
),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本中心申請。
公開發行公司得僅就其所發行之普通股或各種特別股向本中心申請為櫃檯
買賣,股權分散之記名股東人數及其所持股份合計占發行股份總額之比率
,分別按該櫃檯買賣股份種類之比率計核。
公開發行公司就其所發行之普通股與各種特別股一併申請為櫃檯買賣者,
其普通股及各種特別股申請櫃檯買賣股份發行總額分別應達新台幣五千萬
元以上且發行股數達五百萬股以上,並各均應符合股權分散之條件。
公開發行公司依第三條之一所定要件申請股票為櫃檯買賣管理股票者,應
檢具櫃檯買賣管理股票申請書(附表二),載明其應記載事項,連同應檢
附書件,向本中心申請。
受託機構依第三條之二所定要件申請其發行之受益證券為櫃檯買賣者,應
檢具受益證券櫃檯買賣申請書(附表二之一),載明其應記載事項,連同
應檢附書件,向本中心申請。
第十條
公開發行公司雖合於本準則之規定條件,但有下列各款情事之一,本中心
認為不宜櫃檯買賣者,除有第七款至第九款情事應不同意其股票為櫃檯買
賣者外,得不同意其股票為櫃檯買賣:
一、有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。
二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
三、發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事,尚未改善者。
四、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。
五、申請上櫃會計年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入最近一年度財
    務報告所列示股本計算,其獲利能力不符合上櫃規定條件者。
六、未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告,或內部控制、內部
    稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行,其情節重大者。
七、公司或申請時之董事、總經理或實質負責人於最近三年內,有違反誠
    信原則之行為者。
八、申請公司之董事會有無法獨立執行其職務者。
九、申請公司於申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商
    營業處所買賣興櫃股票,於掛牌日起,其現任董事及持股超過其股份
    總額百分之十之股東,有未於興櫃股票市場,而買賣申請公司發行之
    股票情事者。但因辦理第四條之承銷事宜或有其他正當事由者,不在
    此限。
十、申請公司之股份為上櫃(市)公司持有且合於下列條件之一者,於申
    請上櫃前三年內,上櫃(市)公司為降低對申請公司之持股比例所進
    行之股權分散行為,未採上櫃(市)公司原有股東優先認購或未採其
    他不損及上櫃(市)公司股東權益之方式者:
  (一)申請公司係屬上櫃(市)公司進行分割之分割受讓公司。
  (二)申請公司係屬上櫃(市)公司之子公司,於申請上櫃前三年內,
        該上櫃(市)公司降低對申請公司直接或間接持股比例累積達百
        分之二十以上。
十一、所營事業嚴重衰退者。
十二、其他因事業範圍、性質或特殊情況,本中心認為不宜上櫃者。
公開發行公司最近一個會計年度或申請年度符合會計師查核簽證財務報表
規則第二條之一第二項及會計師受託查核簽證金融機構財務報表相關規定
第五條規定之重要子公司,準用前項第一款至第四款及第七款之規定,該
重要子公司如設有監察人,其監察人亦準用第七款規定。
第一項各款適用期間之終止日,為本中心發函通知發行人同意股票櫃檯買
賣契約日之前一日。
第十五條
股票已在櫃檯買賣之發行人,再發行同種類之新股,或發行新股權利證書
、股款繳納憑證及其他經主管機關核定之有價證券,應在櫃檯買賣二個營
業日前,於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報及上傳相關文件
,並繳付櫃檯買賣費用,於其向股東交付之日起在櫃檯買賣。但發行人有
證券交易法第一百五十六條第一項各款情事之一時,主管機關得限制其櫃
檯買賣。
轉換公司債或附認股權公司債之發行人為股票已上市者,遇有債券換股權
利證書或股款繳納憑證發行或加發時,應依臺灣證券交易所規定辦理債券
換股權利證書或股款繳納憑證上市買賣事宜。
債券已在櫃檯買賣之發行人,再發行債券並申請櫃檯買賣者,至遲應於開
始櫃檯買賣日之前五個營業日,檢具普通公司債、轉換公司債、交換公司
債、附認股權公司債、金融債券櫃檯買賣申報書(附表八、八之一、八之
二、九)及有關書件,向本中心申報,並繳付櫃檯買賣費用。但普通公司
債銷售對象僅限於外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人且相關證
券承銷商採證券商業同業公會網站登載承銷公告者,前開申請時限至遲得
為開始櫃檯買賣日之前四個營業日。未申請櫃檯買賣者,應於發行三十日
內,檢具發行資訊申報書及有關書件(附表十、十之一),向本中心申報
。公司債價款繳納憑證亦得檢具申請書(附表十一)向本中心申請為櫃檯
買賣。
債券已在櫃檯買賣之發行人,其前已發行之債券,發行人得檢具普通公司
債、轉換公司債、交換公司債、附認股權公司債或金融債券櫃檯買賣申報
書及有關書件,向本中心申報,並繳付櫃檯買賣費用。普通公司債已在櫃
檯買賣之發行人申報普通公司債為櫃檯買賣時,其檢附債券信用評等報告
得依第六條第二項規定辦理。
第一、三及四項之文件,經本中心確認其所申報及上傳之相關文件齊全後
,公告櫃檯買賣。第一項之申報資料、普通公司債櫃檯買賣申報書、轉換
公司債櫃檯買賣申報書、交換公司債櫃檯買賣申報書、附認股權公司債櫃
檯買賣申報書、金融債券櫃檯買賣申報書或公司債價款繳納憑證櫃檯買賣
申請書,併作為原有價證券櫃檯買賣契約一部份。
公開發行公司就所發行與其已在櫃檯買賣股票不同種類之股票或分離後認
股權憑證申請為櫃檯買賣者,應檢具有價證券櫃檯買賣申請書(附表十二
),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本中心申請。
依前項規定申請不同種類股票櫃檯買賣,且符合下列各款條件者,本中心
得同意其股票櫃檯買賣:
一、申請櫃檯買賣股份發行總額達新台幣五千萬元以上且發行股數達五百
    萬股以上。
二、依第四條規定提撥發行總額之百分之十以上辦理公開銷售。
三、符合第三條第一項第三款股權分散規定標準。
依第六項規定申請認股權憑證櫃檯買賣者,其認股權總數應達五百萬單位
以上,並應提撥發行總額之百分之十以上辦理公開銷售且符合下列股權分
散標準後,本中心始得同意其櫃檯買賣。但分離型附認股權特別股,就其
分離後之特別股,未符合前項規定之櫃檯買賣條件者,其分離後之認股權
憑證亦不得櫃檯買賣:
一、認股權總數未達二千萬單位者,認股權憑證之持有人應有五十人以上
    。
二、認股權總數達二千萬單位以上者,認股權憑證之持有人應有一百人以
    上。
公開發行公司就其所發行與已在櫃檯買賣股票不同種類且係屬到期以現金
贖回之股票申請為櫃檯買賣者,仍應依第六項及第七項之規定辦理,但第
三條第一項第三款股權分散標準之規定得不適用之。
公開發行公司就其所募集發行之附認股權特別股、可轉換特別股、附認股
權公司債、轉換公司債、交換公司債或分離後認股權憑證,於認購、轉換
或交換為與已在櫃檯買賣同種類之股票時,應於本中心指定之網際網路資
訊申報系統辦理申報並上傳相關文件,得免依第四條規定辦理公開銷售。
公開發行公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券,
於依證券交易法第四十三條之八所訂限制轉讓期間內,該私募之有價證券
不得上櫃。限制轉讓期滿,應先向本中心申請核發同意函,並於據以向主
管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上櫃申請。但得免依第四條規定
辦理上櫃前公開銷售。
上櫃公司依前項規定向本中心申請核發同意函時,應符合下列各款標準;
經本中心檢查所送申請文件齊全,並由經理部門審查已符合規定後,函覆
申請公司:
一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值為正數者
    。
二、其獲利能力符合第三條第一項第二款之規定者。
三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核
    報告者。如出具無保留意見以外之查核報告,未有影響財務報告允當
    表達之情事。
四、未有第十條第一項第一、三、四、六、七及十二款規定情事之一者。
五、全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額高於「公開發行公司董
    事監察人股權成數及查核實施規則」所定之持股成數者。
六、該次私募有價證券資金運用計畫已執行完成並產生合理效益者,但如
    有正當理由者不在此限。
七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之實收資本額比率應較股東會決議辦理私募
    有價證券前一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三會計年度
    平均數較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度
    平均數為佳,且該平均數達百分之四以上者,不受前開獲利能力限制
    :
  (一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,私募股票
        未轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
  (二)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事
        之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集,且亟有
        資金需求,經本中心同意得辦理私募,申請同意函時,私募股票
        未轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之實收資本額比率不得低於股東會決議辦理
    私募有價證券前一會計年度百分之二百。但因行業景氣變化致申請前
    三會計年度平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度
    或前三會計年度平均數之百分之二百,且該平均數達百分之四以上者
    ,不受前開獲利能力限制:
  (一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,部分或全
        部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
  (二)辦理私募非引進策略性投資人者。
  (三)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事
        之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集,且亟有
        資金需求,經本中心同意得辦理私募,申請同意函時,部分或全
        部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
  (四)辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事
        項(以下簡稱私募應注意事項)規定辦理且情節重大者。
九、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之實收資本額比率應達百分之六以上:
  (一)內部人或關係人參與私募,且認購價格未符合主管機關規定之成
        數者。
  (二)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。
十、其他符合主管機關規定者。
前項所稱之淨值、稅前淨利(損)及稅後淨利(損)係指歸屬於母公司業
主之金額。另前項第八、九款規定之非策略性投資人、內部人及關係人,
應將所持有之私募股票於上櫃前全數提交經主管機關核准設立之證券集中
保管事業辦理集中保管,自上櫃買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分
之一,其餘股票部分,自上櫃買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於
保管期間不得中途解約,所保管之股票不得轉讓或質押,保管之效力不因
持有人身分變更而受影響。
公開發行公司所發行之有價證券經主管機關限制櫃檯買賣者,於其限制買
賣尚未解除前,前項私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿,仍不得申請
該有價證券為櫃檯買賣。