為落實金融控股公司建立良好之公司治理制度，並促使金融市場健全發展
，特制定本守則，以資遵守。
金融控股公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則，建置
有效的公司治理架構，並於公開資訊觀測站揭露之。
金融控股公司應確保其子公司之健全經營，並督促旗下子公司遵守其所屬
業別（保險業、證券業、銀行業或投信投顧業）所訂定之公司治理實務守
則。

金融控股公司之內部稽核制度應評估內部控制制度是否有效運作及衡量營
運效率，適時提供改進意見，以確保內部控制制度得以持續有效實施，協
助董事會及管理階層確實履行其責任。
金融控股公司應設置隸屬董事會之稽核單位，並應建立總稽核制，以獨立
超然之精神，綜理稽核業務，定期向董事會及監察人報告，金融控股公司
並應賦予總稽核對稽核單位之人事自主權。
金融控股公司內部稽核人員應具備符合法令規定之資格條件，並應參加業
務專業訓練，以提升稽核品質及能力。
金融控股公司宜建立獨立董事、審計委員會或監察人與內部稽核主管間之
溝通管道與機制，其負責人（董事、監察人）就內部控制制度缺失檢討應
定期與內部稽核人員座談並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報
告。
為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持
稽核品質及執行效果，金融控股公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合理
之討論時間，並給予股東適當之發言機會。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（
含至少一席獨立董事）及至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會
成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

金融控股公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之
年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其
結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當
選權數。
股東會議事錄在金融控股公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者
允宜充分揭露。

為確保股東權益，金融控股公司宜妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。
金融控股公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監
察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者
，公司對於股東依法提起訴訟情事，應客觀妥適處理。
金融控股公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存紀錄備查，
並納入內部控制制度控管。

金融控股公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外
，並以有效率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意
見及關注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。

金融控股公司負責人兼任子公司或其他職務，依「金融控股公司發起人負
責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵循事項準則」及相關法令之規
定辦理。
金融控股公司負責人依前項規定兼任職務時，應確保本職與兼職之有效執
行、不得有利益衝突或違反金融控股公司與其轉投資事業及子公司內部控
制及監督制衡機制，確保股東權益。

金融控股公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情
形，衡酌實務運作需要，決定七人以上之適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化，兼任公司經理人之董事佔董事席次比率不
宜過高，且應遵守第二十三條兼任職務之規定，並就本身運作、營運型態
及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標
準：
一、基本條件：性別、年齡等。
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科
    技）、專業技能及產業經歷等。
董事宜普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之
理想目標，董事會整體宜具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力（包括對子公司之經營管理）。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
九、風險管理知識與能力。

金融控股公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事，並不得少於董事席
次五分之一。
獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，除應依相關法令規定
辦理外，不宜同時擔任超過四家上市上櫃公司之董事（含獨立董事）或監
察人，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利
害關係。
公開發行公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家，但
所兼任之公開發行公司為金融控股公司持有全部股份子公司者，視為同一
家，不計入兼任家數之計算，惟以兼任一家為限。
金融控股公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人
提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董
事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算
當選名額。
依前項規定提名之獨立董事候選人，其已連續擔任該公司獨立董事任期達
三屆者，公司應於公告審查結果時併同公告繼續提名其擔任獨立董事之理
由，並於股東會選任時向股東說明前開理由。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東
會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開
股東臨時會補選之。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他
應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

金融控股公司對於下列事項應提董事會討論：
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控
    制制度有效性之考核。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。
七、經理人之績效考核標準及酬金標準，及董事之酬金結構與制度。
八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急
    難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
九、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議
    或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
除第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公
司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明
確，不得概括授權。
公司設有獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一
項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法
親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見
，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保
留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事
錄。

為提升財務報告品質，金融控股公司應設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代
理人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進
修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
金融控股公司董事會應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，或其他
專業適任且具獨立性之外部稽核，定期對金融控股公司之財務狀況及內部
控制實施查核，並針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失
事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事
、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業
程序及納入內部控制制度控管。
金融控股公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性
；公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應
考量有無更換會計師之必要，並就結果提報董事會。

金融控股公司之董事應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高
度自律及審慎之態度行使職權，對於業務之執行，除依法律或公司章程規
定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
董事會決議涉及金融控股公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量
，並不得影響公司治理之推動與運作。

金融控股公司之董事宜依證券交易所或櫃檯買賣中心規定於新任時或任期
中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋
公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法務、防制洗
錢及打擊資恐或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及
法律知識。

金融控股公司設有監察人者，應就股東或董事推薦之監察人候選人之資格
條件、學經歷背景及有無公司法第三十條及「金融控股公司發起人負責人
應具備資格條件負責人兼職限制及應遵循事項準則」第三條所列情事等事
項事先審查暨整體評估，且不得任意增列其他資格條件之證明文件，並將
審查評估意見，提供股東參考，俾選任適任監察人。
金融控股公司監察人之配偶、二親等以內之血親或一親等姻親，不得擔任
同一公司之董事、經理人。
公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以
上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。
金融控股公司宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨
立性之規定，選任適當之監察人，以加強金融控股公司風險管理及財務、
營運之控制。

金融控股公司設有監察人者，其監察人宜依證券交易所或櫃檯買賣中心有
關規定，於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行
要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商
務、會計、法務、防制洗錢及打擊資恐或企業社會責任等進修課程。

金融控股公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置財務業務相關資訊
及公司治理資訊，以利股東及利益相關者等參考，並宜參酌外國投資人之
需求提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。
前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有
誤導之虞。

金融控股公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列
年度內公司治理之相關資訊，並宜視需要增置英文版之資訊，並持續更新
（設置審計委員會者，無須揭露監察人之資訊）：
一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益。（含具體明確之股利政策）。
三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。
六、薪酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。
七、最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額
    占個體財務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、
    訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。另於個別特殊狀
    況下，應揭露個別董事及監察人之酬金。
八、董事、監察人之進修情形。
九、利益相關者之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制
    。
十、金融控股公司合併財務報表暨子公司財務報表之揭露。
十一、大額曝險之揭露。
十二、關係人交易相關資訊。
十三、資本適足性之揭露。
十四、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十五、公司治理之執行成效和本守則規範之差距及其原因。
十六、改進公司治理之具體計畫及措施。
十七、風險管理相關資訊。
十八、其他公司治理之相關資訊。

本守則經本會理事會通過並報金融監督管理委員會備查後施行；修正時，
亦同。