金融控股公司之內部稽核制度應評估內部控制制度是否有效運作及衡量營
運效率，適時提供改進意見，以確保內部控制制度得以持續有效實施，協
助董事會及管理階層確實履行其責任。
金融控股公司應設置隸屬董事會之稽核單位，並應建立總稽核制，以獨立
超然之精神，綜理稽核業務，定期向董事會及審計委員會報告，金融控股
公司並應賦予總稽核對稽核單位之人事自主權。
金融控股公司內部稽核人員應具備符合法令規定之資格條件，並應參加業
務專業訓練，以提升稽核品質及能力。
金融控股公司宜建立獨立董事、審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道
與機制，其負責人（董事）就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人
員座談並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。
前項審計委員會成員與內部稽核主管之溝通情形，宜由審計委員會召集人
至股東會報告。
為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持
稽核品質及執行效果，金融控股公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合理
之討論時間，並給予股東適當之發言機會。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（
含至少一席獨立董事）親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表
出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

金融控股公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之
年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其
結果。董事選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。
股東會議事錄在金融控股公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者
允宜充分揭露。

股東應有分享盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得選任檢查人
查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補
；董事會、審計委員會及經理人對於檢查人之查核應充分配合，不得拒絕
、妨礙或規避。

為保障所有股東最大利益，對金融控股公司有控制能力之股東，應遵守下
列事項：
一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規
    或其他不法利益之經營。
二、其代表人應遵循公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，參加股
    東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，或於擔
    任董事時，能踐行董事之忠實與注意義務。
三、對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越
    股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙公司之經營。
六、對於因法人股東當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業
    資格，不宜任意改派。
前項有控制能力股東與金融控股公司間之溝通聯繫，應重視下列原則，以
符合前項之規範：
一、原則上應透過該股東所指派當選為金融控股公司董事之代表人為之，
    該董事代表人如有必要得邀請公司經理人員陪同與該股東溝通，並應
    由金融控股公司將溝通情形作成紀錄。
二、有控制能力股東如對董事會議案或公司經營決策有建議時，應由其董
    事代表人於董事會或功能性委員會上提出，進行意見交流與議合，不
    得逕自召集會議或以其他方式不當介入公司決策。
三、有控制能力股東就其所獲悉之公司重大訊息，於消息公開揭露前應負
    有保密義務，且不得利用該等資訊從事內線交易。

金融控股公司宜建立推動永續發展之治理架構，設置推動永續發展專（兼
）職單位，並進行與公司營運相關之環境、社會或公司治理議題之風險評
估，訂定相關風險管理政策或策略，由董事會督導永續發展推動情形，並
訂定溫室氣體盤查揭露時程，提董事會按季控管。

金融控股公司應依章程規定設置三人以上之獨立董事，且不宜少於董事席
次三分之一。獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，除應依
相關法令規定辦理外，不宜同時擔任超過四家上市上櫃公司之董事（含獨
立董事），且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接
之利害關係。
金融控股公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家，但
所兼任之公開發行公司為金融控股公司持有全部股份子公司者，視為同一
家，不計入兼任家數之計算，惟以兼任一家為限。
金融控股公司之獨立董事連續任期不宜逾三屆。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東
會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開
股東臨時會補選之。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他
應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

為達成公司治理之目標，金融控股公司董事會之主要任務如下：
一、訂定有效及適當之內部控制制度。
二、選擇及監督經理人。
三、審閱公司之管理決策及營運計畫，並監督其執行情形。
四、審閱公司之財務目標，並監督其達成情況。
五、監督公司之營運結果。
六、審定經理人之績效考核標準及酬金標準，及董事之酬金結構與制度。
七、監督公司建立有效之風險管理機制。
八、監督公司遵循相關法規。
九、規劃公司未來發展方向。
十、維護公司形象。
十一、選任會計師等專家。
金融控股公司董事會對智慧財產之經營方向與績效，宜就下列構面進行評
估與監督，以確保公司以「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環，建立
智慧財產管理制度：
一、制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。
二、依規模、型態，建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與運
    用管理制度。
三、決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。
四、觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。
五、規劃及實施持續改善機制，以確保智慧財產管理制度運作與成效符合
    公司預期。

金融控股公司應設置審計委員會。
金融控股公司設置審計委員會者，審計委員會應由全體獨立董事組成，其
人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專
長。
金融控股公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分
之一以上同意，並提董事會決議，不適用本守則第三十四條之一規定：
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他金融控股公司或主管機關規定之重大事項。
前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意
者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於
董事會議事錄載明審計委員會之決議。
審計委員會之議事，應作成議事錄，並於會後二十日內分送委員會之各獨
立董事成員，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。
金融控股公司設置審計委員會者，公司法、證券交易法、其他法令及本守
則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

為提升財務報告品質，金融控股公司應設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代
理人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進
修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
金融控股公司董事會應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，或其他
專業適任且具獨立性之外部稽核，定期對金融控股公司之財務狀況及內部
控制實施查核，並針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失
事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事
或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納
入內部控制制度控管。
金融控股公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性
；公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應
考量有無更換會計師之必要，並就結果提報董事會。

董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長
應忠實執行職務並盡善良管理人注意義務，並以高度自律及審慎之態度行
使職權。
董事長如長期於國內外以異地辦公、居家辦公或視訊會議等遠距辦公模式
執行職務時，除應遵守前項規定外，並應確保其職務之有效執行。

金融控股公司董事會之議事人員應確實依相關規定紀錄會議報告及各議案
之議事摘要、決議方法與結果。
董事會議事錄須由會議主席和記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送
各董事，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入金融控股公司重要檔
案，在金融控股公司存續期間永久妥善保存。
議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。
公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保
存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄
音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應
永久保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異
議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董
事請求董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或
停止執行相關決議。
董事發現金融控股公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即
向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。

公司治理主管應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機
構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或第四十
九條之二所定公司治理相關事務單位之主管職務合計達三年以上。

金融控股公司網站應設置專區，揭露下列公司治理相關資訊，並持續更新
：
一、董事會：如董事會成員簡歷及其權責、董事會成員多元化政策及落實
    情形。
二、功能性委員會：如各功能性委員會成員簡歷及其權責。
三、公司治理相關規章：如公司章程、董事會議事辦法及功能性委員會組
    織規程等公司治理相關規章。
四、與公司治理相關之重要資訊：如設置公司治理主管資訊等