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第二十八條之二
前條所稱證券承銷商，應已登記為中華民國證券商業同業公會之會員，並
在中華民國境內設有營業處所。
主辦證券承銷商須以書面承諾已履行盡職調查程序，其所出具之評估報告
及其他書件暨附件均屬真實，且無隱匿或遺漏外國發行人之重要財務業務
資訊。
外國發行人及其董事應協助證券承銷商進行盡職調查程序，並提供所需之
資料。
外國發行人應於上市掛牌日起至其後三個會計年度止繼續委任主辦證券承
銷商協助其遵循中華民國證券法令、本公司章則暨公告事項及上市契約。
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第二十八條之四
申請股票第一上市之外國發行人，其董事會成員不得少於五人，並應由逾
二分之一在中華民國設有戶籍者組成之，法人股東當選為董事者，以其實
質受益人為判斷基準；另應設置獨立董事人數不得少於三人，且不得少於
董事席次五分之一，其中獨立董事至少二人應在中華民國設有戶籍。
外國發行人應設置審計委員會。審計委員會應由全體獨立董事組成，其人
數不得少於三人，其中一人為召集人。
前二項獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，準用中華
民國證券法令之規定。
外國發行人應設置薪資報酬委員會，其成員之專業資格、職權之行使及相
關事項，準用中華民國證券法令之規定。
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第二十八條之七
外國發行人申請股票第一上市者，應以書面承諾下列事項：
一、本公司如認有查核外國發行人財務業務或資金流向之必要時，願充分
配合本公司及本公司所指定之律師、會計師或專業機構之調查，並提
供本公司所要求之一切資料，且同意負責支付各項調查費用。
二、在中華民國委任專業股務代理機構辦理股務事宜，並於上市掛牌日起
至其後三個會計年度止繼續委任主辦證券承銷商協助遵循中華民國證
券法令及上市契約等規章規範。
三、有關股東權益保護之重要事項，應增訂於公司章程或組織文件內。若
增訂於組織文件內者，應於公司章程載明該等事項另依組織文件辦理
，且組織文件之增修訂程序，應與公司章程相同。但因與註冊地國法
令之強制規定牴觸，致未能增訂於公司章程或組織文件者，應於公開
說明書以特別記載方式加強揭露重大差異事項。
四、申請上市股份應以帳簿劃撥方式交付之。
五、於上市後繼續遵循中華民國證券法令、上市契約及本公司章則暨公告
事項。
外國發行人註冊地國法令之強制規定與我國證券交易法之準用規定有牴觸
者，屬主管機關公告得豁免適用證券交易法之特定項目範圍，始得排除各
該規定之準用。
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