法規資訊

法規名稱: ○○股份有限公司提名委員會組織規程參考範例
公布日期: 民國 104 年 01 月 26 日
沿革資訊: 中華民國104年1月26日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第104000 1320號函修正發布名稱及第1條、第3條至第12條條文,並自即日起實施 (中華民國104年1月29日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字 第10400016472號函修正發布)(中華民國104年1月20日金融監督管理委 員會金管證發字第1030045034號函准予備查)(原名稱:○○股份有限公 司董事、監察人提名委員會組織規程參考範例)

異動條文

 
第一條
為健全本公司董事會功能及強化管理機制,爰依上市上櫃公司治理實務守
則第二十七條第三項之規定訂定本委員會組織規程(以下簡稱組織規程)
,以資遵循。
第三條
本公司應將本組織規程之內容置於本公司網站及公開資訊觀測站,以備查
詢。
第四條
本委員會由董事會推舉至少三名董事組成之,其中應有過半數獨立董事參
與。
董事加入本委員會之任期,除法令或本公司章程、規則另有規定者外,為
董事會推舉之日起,至董事任期屆滿、辭任本委員會或董事之職務、或董
事會另行推舉以代替原董事為本委員會成員之日止。
第五條
本委員會秉於董事會之授權,應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權
,並將所提建議提交董事會討論:
一、制定董事會成員、監察人及高階經理人所需之專業知識、技術、經驗
    及性別等多元化背景暨獨立性之標準,並據以覓尋、審核及提名董事
    、監察人及高階經理人候選人。
二、建構及發展董事會及各委員會之組織架構,進行董事會、各委員會、
    各董事及高階經理人之績效評估,並評估獨立董事之獨立性。
三、訂定並定期檢討董事進修計畫及董事與高階經理人之繼任計畫。
四、訂定本公司之公司治理實務守則。
本委員會成員於履行前項職權時,有利害關係者,應於當次委員會會議說
明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表
決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他委員會成員行使其表決權
。
董事會不採納本委員會之建議,應由全體董事三分之二以上出席,及出席
董事過半數之同意行之,公司除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明
外,並應於董事會通過之即日起算二日內於公開資訊觀測站辦理公告申報
。
第六條
本委員會依前條第一項第一款之規定,應辦理下列事項:
一、依本公司規模及業務性質,考量本公司董事、監察人及高階經理人所
    需之專業知識、技術及經驗暨性別及獨立性,訂定並定期檢討董事、
    監察人及高階經理人之人數及應符合之條件。
二、依據前款所訂定之人數及條件,尋找適任之董事及監察人人選,向董
    事會提出董事及監察人候選人名單,並就股東或董事推薦之董事、監
    察人候選人之資格條件、學經歷背景、及有無公司法第三十條所列各
    款情事等事項,進行事先審查,並將審查結果暨董事及監察人候選人
    建議參考名單,提經董事會議定後,提供股東會選舉適任之董事及監
    察人之參考。
三、提名獨立董事候選人名單時,應注意被提名人(相較於其他候選人)
    之資歷、專業、誠信及兼任其他公司董事、監察人、委員會成員或主
    席之情形暨是否符合證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵
    循事項辦法暨臺灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心所定獨立
    董事之條件,務以能契合股東長遠利益為主要考量。
四、依據第一款所訂定之人數及條件,尋找適任高階經理人人選,進行事
    先審查,並將審查結果暨高階經理人建議參考名單,提經董事會議定
    。
第七條
本委員會依第五條第一項第二款之規定,應辦理下列事項:
一、為董事會所屬之各委員會制定建置標準及成員之資格條件,並建議其
    組織規程。每年並應至少複核一次,暨適時向董事會提出修正建議。
二、審查各委員會成員候選人之資格及潛在之利益衝突,向董事會建議各
    委員會之新成員及召集人人選。
三、逐年進行各董事、各委員會召集人及其成員、高階經理人之績效評估
    ,並向董事會建議是否需要進行替換。各委員會召集人及其成員之任
    期應配合董事、監察人之任期,以三年一任為原則。
第八條
本委員會每年至少開會二次,並得視需要隨時召開會議。
本委員會之召集應載明召集事由,於七日前通知本委員會成員。但有緊急
情事者,不在此限。
本委員會會議由獨立董事擔任召集人及會議主席;召集人請假、因故不能
召集會議或依第五條第二項規定應行迴避時,由其指定本委員會之其他獨
立董事代理之,於必要時並得指定本委員會之其他成員代理之;該召集人
未指定代理人者,由該委員會之其他成員推舉獨立董事一人代理之。
本委員會得請公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問
或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊,但討論及表決時應離席。
第九條
本委員會會議議程由召集人訂定之,其他成員亦得提供議案供本委員會討
論。會議議程應事先提供予委員會成員。
本委員會召開時,公司應設簽名簿供出席成員簽到,並供查考。
本委員會之成員應親自出席委員會,如不能親自出席,得委託其他成員代
理出席;以視訊參與會議者,視為親自出席。
本委員會成員委託其他成員代理出席委員會時,應於每次出具委託書,且
列舉召集事由之授權範圍。
第三項代理人,以受一人之委託為限。
第十條
本委員會為決議時,除法令或公司章程、規則另有規定外,應有三分之二
以上委員會成員之出席,出席委員過半數之同意行之。
本委員會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:
一、會議屆次及時間地點。
二、主席之姓名。
三、成員出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項:各議案之決議方法與結果、委員會成員之反對或保留意見
    。
八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之成員、專
    家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。
九、其他應記載事項。
本委員會簽到簿為議事錄之一部分;以視訊會議召開者,其視訊影音資料
亦為議事錄之一部分。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送本委員
會成員,並應呈報董事會及列入公司重要檔案,且應保存五年;議事錄之
製作及分發,得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前,發生關於本委員會相關事項之訴訟時,應保存至
訴訟終止為止。
第十一條
本委員會得經決議,委任律師、專業人力仲介公司、投資銀行、會計師或
其他專業人員,就第五條及第六條規定有關之事項,提供諮詢協助,其所
生之費用,由本公司負擔之。
前項委任專業人士或機構協助執行職務之情形、受委任者與本公司之關係
及所生之費用應於年報公司治理運作情形附表中揭露。
第十二條
本公司年報應揭露本委員會之相關資訊,包括建議候選人名單之程序、候
選人應符合之標準、董事會多元化政策,及前開程序、標準、政策之達成
情形,暨本委員會之運作情形,包括委員會之組成、開會次數、委員出席
會議情形。
前項本委員會之運作情形應揭露於公開資訊觀測站。