法規資訊

法規名稱	「○○股份有限公司併購資訊揭露自律規範」參考範例 (現行法規) EN
發佈日期	民國111年11月25日
沿革資訊	中華民國111年11月25日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第1110023245號公告修正發布第11條、第12條條文，並自公告之日起實施(中華民國111年12月8日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第11100712861號公告修正發布)(中華民國111年11月23日金融監督管理委員會金管證發字第1110146162號函同意核備)

異動條文

第11條 (資訊揭露應注意事項)

本公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向將併購事項交由審計委員會審議之董事會及審議併購計畫與交易公平合理性之審計委員會說明下列內容，並於該次董事會及審計委員會召集事由中敘明：
1. 一、董事姓名。
2. 二、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形。
3. 三、董事會決議時其應迴避或不迴避理由，包括但不限於併購交易的潛在利得與損失。
本公司於併購資訊公開時，應同時揭露前項各款及下列就併購交易有自身利害關係之董事相關內容：
1. 一、董事會決議時迴避情形。
2. 二、董事會決議時贊成或反對併購決議之理由。
本公司除依企業併購法規定無須召開股東會者外，應向股東會報告前項各款所列內容。
本公司採公開收購方式併購其他公司時，應依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」及本規範第二條相關資訊揭露規定辦理資訊公開。在資訊未公開前，不得發布已掌握之股權資訊，以免造成相關公司股價異常波動之情事。

第12條 (揭露併購相關資訊)

除企業併購法或相關法令規定外，本公司於併購資訊公開時，應揭露下列事項：
1. 一、併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點。
2. 二、併購之對價種類及資金來源。
3. 三、獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書。
4. 四、審計委員會就獨立專家之選任資訊，包括選任理由、委任報酬及給付時點。
5. 五、審計委員會審議本次併購事項開會次數、已採行之查證措施、相關程序及審議結果。
6. 六、審計委員會就本次併購交易計畫或條款是否具合理性與公平性之理由及依據。
7. 七、董事會審議本次併購事項開會次數、已採行之查證措施、相關程序及決議結果。
8. 八、股東行使股份收買請求權之程序。
9. 九、併購完成後之計畫，包括：
  1. (一)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
  2. (二)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。
10. 十、最近兩年內有無自外部人士取得關於併購交易之意見書，包括外部人士身分、內容摘要及報酬數額。
11. 十一、其他與併購相關之重大事項。
前項第二、三款應揭露事項，應依公開收購說明書應行記載事項準則第七條及第十三條第二項規定辦理。