法規資訊

法規名稱	公開收購說明書應行記載事項準則 (現行法規) EN
發佈日期	民國112年12月4日
沿革資訊	中華民國112年12月4日金融監督管理委員會金管證交字第1120385509號令修正發布第7條至第9條條文

異動條文

第7條

公開收購對價種類及來源應記載下列事項：
1. 一、以現金為收購對價者：
  1. (一)以自有資金為收購對價者，應詳細說明投資架構、各層次投資人背景、資金之具體來源及明細，包含資金最終提供者之身分及相關資金安排計畫。公開收購人為公司且以公司自有資金支付收購對價者，應以本次公開收購公告前最近二年度之財務報告，按償債能力、現金流量及獲利能力等分析說明本次收購資金來源之合理性。
  2. (二)如有以融資方式取得者，應詳細載明所有融資計畫內容，包含融資資金來源、借貸雙方、擔保品等。若收購人融資償還計畫係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應載明該約定內容及對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估，如無上述情形，收購人應作出無此情形之聲明。
2. 二、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第一款規定之有價證券為收購對價者：
  1. (一)作為收購對價之有價證券名稱、種類、最近三個月內之平均價格、成交量及提出申報前一日之收盤價格。
  2. (二)公開收購人取得該有價證券之時間及成本。
  3. (三)本次收購對價換股比例訂定方式及決定因素。
3. 三、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第二款規定之有價證券為收購對價者：
  1. (一)決議募集發行股票或公司債之董事會或股東會議事錄。
  2. (二)本次募集發行股票或公司債之發行條件。
  3. (三)公開收購人募集發行之股票已有同種類股票於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣者，該股票最近三個月內之平均價格、成交量及提出申報前一日之收盤價格。
  4. (四)本次收購對價換股比例訂定方式及決定因素。
  5. (五)最近二會計年度之財務報告，開業不及二年者，以所有開業年度者為限。
  6. (六)最近期公告並經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
  7. (七)自所檢附最近期財務報告資產負債表日至提出申報前，有任何財務及業務上之重大改變，均應提出說明，如無重大改變，公開收購人亦應作出無重大改變之聲明。
  8. (八)取得被收購有價證券後三年內對公開收購人本身財務及業務影響之說明書。
公開收購人應出具負履行支付收購對價義務之承諾書，如依前項第一款以現金為收購對價者，應連同資金安排之所有協議或約定之文件，併同公開收購說明書公告。

第8條

參與應賣之風險應以顯著文字記載下列事項：

一、公開收購案件依本法第四十三條之五第一項第一款至第三款停止進行之風險。
二、本會及其他主管機關不予核准、停止生效、退件或廢止核准之風險。
三、公開收購人所申報及公告之內容依本法第四十三條之五第二項經主管機關命令重行申報及公告之風險。
四、依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第七條之一第二項規定，因發生天然災害或緊急事故情事變更支付收購對價時間、方法或地點之風險。
五、依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第二款規定，以募集發行之股票或公司債為收購對價者，該有價證券無法如期發行時，將採取其他替代方式之風險。
六、公開收購人依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第十八條第二項規定，延長收購期間，應賣人延後取得收購對價之風險。
七、條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第十九條第六項規定之情形外，不得撤銷應賣之風險。
八、應賣股數之數量未達預定最低收購數量之風險。
九、應賣股數無法全數賣出之風險。
十、其他公開收購人明知足以影響收購程序進行之重大風險。

第9條

公開收購期間屆滿之後續處理方式應記載下列事項：

一、公開收購人支付收購對價之時間、方式及地點。如以外國有價證券作為收購對價者，應詳予說明交付方法及應賣人買賣該有價證券之方式。
二、應賣人成交有價證券之交割時間、方法及地點。
三、應賣未成交有價證券之退還時間、方法及地點：
1. (一)如應賣有價證券之數量未達最低預定收購數量時，收購人退還應賣有價證券之處理方式。
2. (二)如應賣有價證券超過預定收購數量時，收購人應依同一比例向所有應賣人收購，超過預定收購數量部分，收購人退還應賣有價證券之處理方式。
四、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第二款規定之有價證券為收購對價者，若該有價證券無法如期發行時，則以現金或其他有價證券替代。