法規資訊

法規名稱: 上市上櫃公司誠信經營守則
公布日期: 民國 103 年 11 月 07 日
沿革資訊: 中華民國103年11月7日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第1030022825號函修正發布全文27條,並自即日起實施(中華民國103年11月10日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第1030029951號公告修正發布,並自公告日起實施)(中華民國103年10月31日金融監督管理委員會金管證發字第1030039898號函准予備查)

異動條文

 
第一條(訂定目的及適用範圍)
為協助上市上櫃公司建立誠信經營之企業文化及健全發展,提供其建立良
好商業運作之參考架構,特訂定本守則。
各上市上櫃公司宜參照本守則訂定誠信經營守則,其適用範圍及於其子公
司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質
控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團企業與組織)。
第二條(禁止不誠信行為)
上市上櫃公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制
能力者(以下簡稱實質控制者),於從事商業行為之過程中,不得直接或
間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不
法或違背受託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信
行為)。
前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任
何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受
僱人、實質控制者或其他利害關係人。
第三條(利益之態樣)
本守則所稱利益,其利益係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之
金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗,且
係偶發而無影響特定權利義務之虞時,不在此限。
第四條(法令遵循)
上市上櫃公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪
污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章
或其他商業行為有關法令,以作為落實誠信經營之基本前提。
第五條(政策)
上市上櫃公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之
政策,並建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環
境。
第六條(防範方案)
上市上櫃公司制訂之誠信經營政策,應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之
作法及防範不誠信行為方案(以下簡稱防範方案),包含作業程序、行為
指南及教育訓練等。
上市上櫃公司訂定防範方案,應符合公司及其集團企業與組織營運所在地
之相關法令。
上市上櫃公司於訂定防範方案過程中,宜與員工、工會、重要商業往來交
易對象或其他利害關係人溝通。
第七條(防範方案之範圍)
上市上櫃公司訂定防範方案時,應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險
之營業活動,並加強相關防範措施。
上市上櫃公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施:
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費
    者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
第八條(承諾與執行)
上市上櫃公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營
之政策,以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾,並於內部
管理及商業活動中確實執行。
第九條(誠信經營商業活動)
上市上櫃公司應本於誠信經營原則,以公平與透明之方式進行商業活動。
上市上櫃公司於商業往來之前,應考量其代理商、供應商、客戶或其他商
業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為,避免與涉有不誠信行為
者進行交易。
上市上櫃公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之
契約,其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時
,得隨時終止或解除契約之條款。
第十條(禁止行賄及收賄)
上市上櫃公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者
,於執行業務時,不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公
職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益
。
第十一條(禁止提供非法政治獻金)
上市上櫃公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者
,對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治
獻金法及公司內部相關作業程序,不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
第十二條(禁止不當慈善捐贈或贊助)
上市上櫃公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者
,對於慈善捐贈或贊助,應符合相關法令及內部作業程序,不得為變相行
賄。
第十三條(禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益)
上市上櫃公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者
,不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益,
藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
第十四條(禁止侵害智慧財產權)
上市上櫃公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者
,應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定;未經智慧財
產權所有人同意,不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權
之行為。
第十五條(禁止從事不公平競爭之行為)
上市上櫃公司應依相關競爭法規從事營業活動,不得固定價格、操縱投標
、限制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式
,分享或分割市場。
第十六條(防範產品或服務損害利害關係人)
上市上櫃公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者
,於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程,應遵循相關法規
與國際準則,確保產品及服務之資訊透明性及安全性,制定且公開其消費
者或其他利害關係人權益保護政策,並落實於營運活動,以防止產品或服
務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實
足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時,原
則上應即回收該批產品或停止其服務。
第十七條(組織與責任)
上市上櫃公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應
盡善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行為,並隨時檢討其實施
成效及持續改進,確保誠信經營政策之落實。
上市上櫃公司為健全誠信經營之管理,應設置隸屬於董事會之專責單位,
負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行,主要掌理下列事項,並
定期向董事會報告:
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保
    誠信經營之相關防弊措施。
二、訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相關標準作業
    程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營
    業活動,安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是
    否有效運作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。
第十八條(業務執行之法令遵循)
上市上櫃公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於
執行業務時,應遵守法令規定及防範方案。
第十九條(利益迴避)
上市上櫃公司應制定防止利益衝突之政策,據以鑑別、監督並管理利益衝
突所可能導致不誠信行為之風險,並提供適當管道供董事、監察人、經理
人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利
益衝突。
上市上櫃公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係
人對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次
董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入
討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決
權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。
上市上櫃公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得
藉其在公司擔任之職位或影響力,使其自身、配偶、父母、子女或任何他
人獲得不正當利益。
第二十條(會計與內部控制)
上市上櫃公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之會計制
度及內部控制制度,不得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢討,俾確保
該制度之設計及執行持續有效。
上市上櫃公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形,並作成稽核報
告提報董事會,且得委任會計師執行查核,必要時,得委請專業人士協助
。
第二十一條(作業程序及行為指南)
上市上櫃公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南,具體規範董事、
監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項,其內容至少
應涵蓋下列事項:
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理
    程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。
第二十二條(教育訓練及考核)
上市上櫃公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及
受任人傳達誠信之重要性。
上市上櫃公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控
制者舉辦教育訓練與宣導,並邀請與公司從事商業行為之相對人參與,使
其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後
果。
上市上櫃公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,設
立明確有效之獎懲制度。
第二十三條(檢舉制度)
上市上櫃公司應訂定具體檢舉制度,並應確實執行,其內容至少應涵蓋下
列事項:
一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢
    舉信箱、專線,供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位,檢舉情事涉及董事或高階主管,應呈
    報至獨立董事或監察人,並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準
    作業程序。
三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
六、檢舉人獎勵措施。
上市上櫃公司受理檢舉專責人員或單位,如經調查發現重大違規情事或公
司有受重大損害之虞時,應立即作成報告,以書面通知獨立董事或監察人
。
第二十四條(懲戒與申訴制度)
上市上櫃公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時
於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理
情形等資訊。
第二十五條(資訊揭露)
上市上櫃公司應建立推動誠信經營之量化數據,持續分析評估誠信政策推
動成效,於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行
情形及前揭量化數據與推動成效,並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則
之內容。
第二十六條(誠信經營政策與措施之檢討修正)
上市上櫃公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、
監察人、經理人及受僱人提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營政
策及推動之措施,以提昇公司誠信經營之落實成效。
第二十七條(實施)
各上市上櫃公司之誠信經營守則經董事會通過後實施,並送各監察人及提
報股東會,修正時亦同。
上市上櫃公司已設置獨立董事者,依前項規定將誠信經營守則提報董事會
討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見,於董
事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者
,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
上市上櫃公司設置審計委員會者,本守則對於監察人之規定,於審計委員
會準用之。