法規資訊

法規名稱: 臺灣證券交易所股份有限公司證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序
公布日期: 民國 110 年 03 月 31 日
沿革資訊: 中華民國110年3月31日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上二字第1100005558號公告修正發布第1點、第4點至第6點、第9點、第10點,自公告日起實施(中華民國110年3月30日金融監督管理委員會金管證發字第1100334644號函同意核備)

異動條文

 
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一、為劃一證券承銷商輔導股票初次申請上市案件或創新板上市公司、創
    新板第一上市公司申請改列為上市公司、第一上市公司案件之評估作
    業,強化上市前之輔導功能,乃依據本公司審查有價證券上市作業程
    序第三條之規定,特制定本評估查核程序。
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四、產業狀況及營運風險
    (一)發行公司所屬行業營運風險:
          1.蒐集有關產業報導資料,以了解發行公司所屬產業之現況。
          2.與發行公司經營主管晤談並依據發行公司之內部財務、業務
            資料或向外部蒐集產業報導相關資料,以了解該行業之特有
            循環性需求或可替代性產品及其影響,並分析影響發行公司
            所屬行業獲利能力之主要因素及發行公司在各影響因素中所
            擁有之利基。
          3.蒐集並分析發行公司所屬行業上、中、下游之產業相關資料
            。
    (二)發行公司營運風險:
          1.業務:
           (1)蒐集國內外產業報導資料,以了解市場可能之供應變化情
              形,並加以分析影響發行公司未來發展之有利與不利因素
              及其相關因應措施,以評估其因應景氣變動之能力。
           (2)蒐集主要競爭對手之市場佔有率資料,以評估發行公司之
              競爭利基。
           (3)依「有價證券上市審查準則」第四條第二項或第三項或第
              二十八條之一第五項或第六項申請股票上市者,評估發行
              公司營運模式揭露之允當性、營運風險之因應能力及未來
              發展計畫之可行性。
           (4)若屬申請創新板上市者,評估發行公司創新特點及營運模
              式,因重大技術、產品、政策、經營模式變化等可能導致
              之風險暨所採行之因應措施。屬生技醫療業者,應就發行
              公司核心產品之臨床試驗進度加以評估。
          2.技術研發及專利權:
           (1)得取得技術專家之評估意見佐證。
           (2)取得發行公司研究發展部門之沿革、組織、人員、學經歷
              、研究成果及未來計畫等資料,以了解主要技術來源、技
              術報酬金或權利金支付方式及金額,暨研發工作未來發展
              方向,並分析最近期及最近三個會計年度(若屬申請創新
              板上市者,為最近期及最近二個會計年度)研發部門人員
              之人數、平均年資、流動情形及離職率等資料,評估研發
              人員離職對發行公司之營運風險。
           (3)取得重要技術合作契約,就其內容評估對發行公司之營運
              風險。
           (4)以科技事業、文化創意事業、資訊軟體業申請股票上市或
              申請創新板上市者,取得現在主要產品之競爭優勢、生命
              週期、持續發展性暨新產品之研究開發計畫,以及生產開
              發技術之層次、來源等資料,以評估市場定位、需求及研
              究發展之內部控制暨保全措施。
           (5)以科技事業、文化創意事業、資訊軟體業申請股票上市或
              申請創新板上市者,取得參與經營決策之董事、持股百分
              之五以上股東,以專利權或專門技術出資之股東及掌握生
              產技術開發經理人等之資歷、持股比例、最近三個會計年
              度(若屬申請創新板上市者,為最近二個會計年度)及申
              請年度內股權移轉變化暨實際投入經營之時間與情形等,
              以評估該等人員未來若未能繼續參與經營對發行公司之營
              運風險。
          3.人力資源分析:
            取得員工總人數、離職人員、資遣或退休人數、直接或間接
            人工數、平均年齡及平均服務年資等資料,以評估離職率之
            變化情形及對發行公司營運之風險。
          4.各主要產品之成本分析:
           (1)取得最近期及最近三個會計年度(若屬申請創新板上市者
              ,為最近期及最近二個會計年度)主要產品之原料、人工
              及製造費用資料,並分析各成本要素比率變化對發行公司
              營運之風險。
           (2)符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請
              股票上市者,取得當(鄰)地行情報導、同業資料及政府
              機關提供之房地價格比例(如評定現值及公告現值比例或
              房屋造價及地價比例等),以評估合建分售、合建分屋或
              合建分成者,發行公司與地主之分配比率是否合理。
          5.匯率變動情形:
            就發行公司最近期及最近三個會計年度(若屬申請創新板上
            市者,為最近期及最近二個會計年度)兌換損益占營業利益
            之比率及內外銷、內外購比率以分析匯率變動對發行公司營
            運之風險,及發行公司之避險措施。
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五、業務狀況
    (一)營業概況(若屬申請創新板上市者,評估期間為最近期及最近
          二個會計年度):
          1.取得發行公司最近期及最近三個會計年度前十名或占年度營
            業收入淨額百分之五以上之客戶基本資料、銷售合約,並抽
            核相關憑證以查明對該客戶之銷售價格及交易條件有無重大
            差異。並以函證或實地觀察等方式以了解該等客戶之營運情
            形、與發行公司之關係、交易目的及交易必要性等,以評估
            是否有虛增盈餘情事。
          2.就最近期及最近三個會計年度前十名或占年度營業收入淨額
            百分之五以上之客戶,查明並分析發行公司對其銷售金額發
            生重大增減變動者是否有異常情事,暨評估是否有銷售集中
            之風險。
          3.與發行公司業務主管晤談以了解發行公司銷售政策。
          4.取得發行公司最近期及最近三個會計年度前十名或占年度進
            貨淨額百分之五以上供應商之基本資料及供應合約,並抽核
            相關憑證以查明向該供應商採購原料之價格及交易條件有無
            重大差異。並以函證或實地觀察等方式以了解該等供應商之
            營運情形、與發行公司之關係、交易目的及交易必要性等,
            以評估是否有虛購發票情事。
          5.就最近期及最近三個會計年度前十名或占年度進貨淨額百分
            之五以上之供應商,查明並分析發行公司對其進貨金額發生
            重大增減變動者是否有異常情事,暨評估是否有進貨集中之
            風險。
          6.取得發行公司最近期及最近三個會計年度主要產品之主要原
            料每年採購量及單價,並蒐集一般市場行情資料,比較有無
            重大異常情事。
          7.取得發行公司最近期及最近三個會計年度長期供貨契約,暨
            有關供貨有短缺或中斷情形資料,以評估供貨契約有否重大
            限制條款暨貨源是否有過度集中風險。
          8.取得最近期及最近三個會計年度發行公司之財務報告及個體
            財務報告,分析應收款項變動之合理性,說明母子公司備抵
            損失提列政策及提列之適足性評估,另對應收款項收回可能
            性評估,並與同業比較評估。
    (二)存貨概況(若屬申請創新板上市者,評估期間為最近期及最近
          二個會計年度):
          取得最近期及最近三個會計年度發行公司之財務報告及個體財
          務報告,分析存貨淨額變動之合理性,說明母子公司備抵存貨
          跌價損失與呆滯損失提列政策及提列之適足性評估,並與同業
          比較評估。
    (三)最近期及最近三個會計年度之業績概況(若屬申請創新板上市
          者,評估期間為最近期及最近二個會計年度):
          1.依發行公司內部資料及蒐集產業報導相關資料,分析最近期
            及最近三個會計年度之業績變化情形是否有異常變化,並評
            估其是否有不宜上市之情事。
          2.依產品別或部門別分析最近期及最近三個會計年度營業收入
            、營業成本及營業毛利之變化情形。
          3.對於最近期及最近三個會計年度營業收入或毛利率變動達百
            分之二十以上者應做價量分析,並評估是否合理。
    (四)併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者,評估併購之目的、效
          益、交易合理性等因素。
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六、財務狀況:
    (一)編製發行公司最近期及最近三個會計年度(若屬申請創新板上
          市者,為最近期及最近二個會計年度)財務比率分析表,並與
          同類別至少三家上市公司及同業未上市公司比較其變化情形,
          並說明採用該等採樣公司之原因,以「有價證券上市審查準則
          」第四條第二項或第三項或第二十八條之一第五項或第六項、
          科技事業或文化創意事業申請股票上市者,取得其最近一個會
          計年度及最近期財務報告歸屬於母公司業主之權益資料,並了
          解發行公司次一年度營運計畫內容,以評估未來一年度歸屬於
          母公司業主之權益繼續達實收資本額三分之二以上之可能性。
          無面額或每股面額非屬新台幣十元之發行人,應評估未來一年
          度歸屬於母公司業主之權益低於股本加計資本公積-發行溢價
          之合計數三分之二之可能性。
          若屬申請創新板上市者,取得其申請上市月份至預計掛牌後十
          二個月之各月份現金收支預測表,評估其是否符合「臺灣證券
          交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第二十九條第一
          項第三款之規定。
    (二)查閱經會計師簽證之財務報告並取得發行公司聲明或律師函,
          以了解最近期及最近三個會計年度(若屬申請創新板上市者,
          為最近期及最近二個會計年度)是否重大訴訟案件或財務週轉
          困難情事,另取得發行公司及其各子公司(包括母子公司間交
          易事項)之最近期及最近三個會計年度(若屬申請創新板上市
          者,為最近期及最近二個會計年度)背書保證、重大承諾、資
          金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之資料,以評估
          對發行公司財務狀況之影響。
          對於前開重大資產交易,承銷商應執行下列評估查核程序:
          1.取得最近期及最近三個會計年度(若屬申請創新板上市者,
            為最近期及最近二個會計年度)重大資產交易彙總表,檢視
            其交易對象是否為關係人及是否有重大限制條款。
          2.取得前開重大資產交易之相關資料,如買賣契約、實際收付
            款紀錄、內部決策過程等,以了解其交易是否違反相關辦法
            與法令及有無異常之情事。
          3.執行必要程序以確認前開資料之真實及完整性。
    (三)取得發行公司申請年度截至最近期止擴廠計畫之相關資料,評
          估其資金來源、預計效益及可行性,並了解其工作進度。
    (四)轉投資事業及重大投資案:
          1.發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)轉投資
            事業之概況:
           (1)取得轉投資事業之財務報表及相關資料了解其主要經營事
              業及營運概況。
           (2)取得發行公司董事會會議紀錄以了解其投資目的、投資年
              度、原始投資金額、股份數及占被投資公司股份比例。
           (3)查閱發行公司財務報告及帳冊,以了解其採用權益法認列
              之子公司、關聯企業及合資損益之份額之認列方式。
           (4)查閱最近期及最近三個會計年度(若屬申請創新板上市者
              ,為最近期及最近二個會計年度)財務報告、帳冊等資料
              以評估有無違反公司法第十三條之規定。
           (5)發行公司申請上市會計年度或最近一個會計年度其子公司
              符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項或會
              計師受託查核簽證金融機構財務報表相關規定第五條之重
              要子公司標準之一者,承銷商應派員實地輔導及評估其內
              部控制執行情形。
              對於符合前開標準之重要子公司,承銷商應另就其內部控
              制制度實施情形執行下列評估查核程序:
              A.了解該等重要子公司之組織、生產及營運等相關作業情
                形。
              B.取得該等重要子公司銷售收款循環、採購付款循環、生
                產倉儲循環及研發循環等循環簡介及有關作業流程,並
                實地抽查前開循環之相關資料,以了解是否依書面會計
                制度合理運作,並評估其有無重大缺失暨是否有效執行
                。
              C.了解該等重要子公司採購不動產、廠房及設備與投資性
                不動產之相關作業流程,並實地抽查採購不動產、廠房
                及設備與投資性不動產之相關資料,並評估其有無重大
                缺失。
              D.實地觀察該等重要子公司存貨及財產保管情形,並取得
                該等公司存貨及不動產、廠房及設備與投資性不動產財
                產清冊,執行不動產、廠房及設備與投資性不動產及存
                貨之抽盤。
          2.重大投資案:
           (1)查閱董事會會議紀錄有關投資目的、投資始點及預計完成
              日之資料,並取得該投資案之營運相關資料。
           (2)投資之資金來源,若係舉債,應評估其對發行公司未來營
              運之影響;若係自有資金,應設算其所損失之利息收入或
              再投資報酬。
           (3)蒐集投資案所營事業之產品市場供需資料,以了解其預估
              之市場供需是否合理,並依據預估之營運計畫,設算投資
              報酬率及成本回收期限。
           (4)取得被投資公司之財務報告或該項目之營運報告資料以了
              解其營運及財務狀況。
           (5)參酌業務或技術專家之評估意見以了解其預計之投資效益
              。
    (五)公營事業申請股票上市時,其檢送之財務報告有未經會計師簽
          證者,應取得並了解會計師就如適用一般公認會計原則與審計
          機關審定數之差異,及其對財務報告影響所表示之意見。
    (六)承銷商應評估外國發行公司依註冊地國法令規定發行之員工認
          股權憑證及具股權性質有價證券之發行辦法合理性暨對股東權
          益之影響。
九、承銷商依據「有價證券上市審查準則」第九條第一項各款之規定進行
    評估時,除第一、三及八款應洽律師表示意見及第六款由會計師出具
    意見外,餘各款應逐款抽核相關憑證單據,以評估本國發行公司是否
    有不符規定情事。
    承銷商依據「有價證券上市審查準則」第二十八條之八各款之規定進
    行評估時,除第一及四款應洽請律師表示意見外,餘各款應逐款抽核
    相關憑證單據,以評估申請股票第一上市之外國發行公司或其從屬公
    司是否有不符規定情事。
    承銷商依據「有價證券上市審查準則」第三十一條第一項各款之規定
    進行評估時,除第一、三及七款應洽律師表示意見及第五款由會計師
    出具意見外,餘各款應逐款抽核相關憑證單據,以評估申請創新板上
    市之發行公司是否有不符規定情事。
    承銷商評估第一項至第三項所洽請之律師,不得與發行公司常年法律
    顧問、委任填報「發行人申請股票上市法律事項檢查表」律師或簽證
    會計師同一人或隸屬具實質合作關係之事務所,以維該律師意見之獨
    立性。
    承銷商評估「有價證券上市審查準則」第九條第一項第九款、第二十
    八條之四第三項及第三十一條第一項第八款董事能否獨立執行其職務
    時,除對獨立董事之獨立性加強評估外,應取得發行公司申請上市年
    度及最近三年度(若屬申請創新板上市者,為申請上市年度及最近二
    年度)之董事、監察人名單及其董事會會議紀錄等,並到場實地觀察
    ,以評估其組成是否健全、所召集之會議是否有效運作、重大決策之
    制定或改變是否設想周全、提議審議之程序是否合理,並於「股票初
    次上市之證券承銷商評估報告」說明評估情形及結果。
    承銷商評估「有價證券上市審查準則」第九條第一項第九款、第二十
    八條之四第四項及第三十一條第一項第八款薪資報酬委員會之設置時
    ,應取得發行公司訂定之薪資報酬委員會組織規程、瞭解其成員之專
    業資格並取得委員會會議紀錄,以評估其組成是否健全並符合規定、
    委員會成員是否具獨立性、所召集之會議是否有效運作、提交之建議
    是否合理、董事會就上開建議事項之討論情形,並於「股票初次上市
    之證券承銷商評估報告」說明評估情形及結果。
    承銷商評估「有價證券上市審查準則」第九條第一項第十一款第二目
    、第二十八條之八第七款第二目及第三十一條第一項第十款第二目時
    應取得下列資料,並於「股票初次上市之證券承銷商評估報告」說明
    評估情形及結果:
    (一)查閱上市(櫃)公司審計委員會、董事會或股東會會議紀錄,
          有關最近三年內降低對發行公司持股比例之緣由、預計降低對
          發行公司持股之比例、股權受讓對象或所洽特定對象、價格、
          對上市(櫃)公司股東權益之影響等事項。如未設有審計委員
          會者,是否經董事會全體董事三分之二以上之同意。
    (二)上市(櫃)公司最近三年降低對發行公司持股係因放棄認購發
          行公司現金增資股數者,應查閱歷次發行公司審計委員會或特
          別委員會、董事會會議紀錄,關於獨立專家對歷次現金增資發
          行新股價格合理性之意見書,歷次增資之價格訂定及所洽特定
          對象之合理性等事項。取得發行公司經董事會通過之相關釋股
          作業程序,應包含所洽特定對象、價格訂定依據等事項,並評
          估是否有效執行。特別委員會之組成、資格、審議方法及其他
          相關事項是否已準用「公開發行公司併購特別委員會設置及相
          關事項辦法」有關規定辦理。如未設有審計委員會或特別委員
          會者,是否經董事會全體董事三分之二以上之同意。
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十、特定行業或組織型態公司申請股票上市之補充規定評估事項:
    (一)集團企業申請上市
          1.依「有價證券上市審查準則補充規定」第六條規定,確認其
            集團企業。
          2.取得集團企業最近二個會計年度財務報告、主要業務或主要
            商品內容與其行銷通路、發行公司與其集團企業申請上市年
            度及最近二個會計年度進貨或營業收入金額等資料,並依「
            有價證券上市審查準則」第十八條評估本國發行公司,或依
            第二十八條之五評估外國發行公司,或依第三十二條評估申
            請創新板上市之發行公司有無不宜上市情事。
          3.申請時若屬於母子公司關係之子公司申請上市者,應取得母
            公司與其所有子公司之合併財務報告等資料,並依「有價證
            券上市審查準則」第十九條評估本國發行公司,或依第二十
            八條之六評估外國發行公司,或依第三十三條評估申請創新
            板上市之發行公司有無不宜上市情事。
    (二)符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票
          上市:
          取得自設立登記後之公司登記(或變更登記後)證明文件影本
          、申請上市時已取得之土地登記簿謄本、會計師所出具發行公
          司與營造廠最近二個會計年度個案毛利率分析及專家出具之工
          程承包過程、承包價格與付款辦法合理性之報告、各項出租資
          產出租率、規劃決策文件、租賃合約等資料,並依「有價證券
          上市審查準則」第十六條及第十七條規定逐款予以評估,以確
          認有無不宜上市情事。