法規資訊

1. 三之一

1. 評估報告總評
1. (一)承銷總股數說明
2. (二)承銷價格

   1. 1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較。
   2. 2.發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。
   3. 3.所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。
   4. 4.發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料。
   5. 5.證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見。
3. (三)承銷風險因素：
   列示說明本次承銷相關風險(如股價變化過鉅、穩定價格策略、此次承銷之相關費用及承銷手續費率、新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利)
4. (四)總結：

   1. 1.承銷商依據本身評估結果及專家意見後(專家意見承銷商應自行評估是否能作為對發行公司整體風險之評估依據，必要時應加強評估項目)，總結評估說明該發行公司之營運風險、財務風險及潛在風險等風險事項，作為投資人投資之風險預告。
   2. 2.承銷商總結評估說明外國發行公司申請股票第一上市案件之風險事項時，並應列示其註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，並評估說明外國發行公司所採行因應措施之適當性。
   3. 3.依據對發行公司整體評估之結果，作為是否推薦發行公司上市之依據。

1. 四

1. 產業狀況及營運風險：
1. (一)發行公司所屬行業營運風險：
   應考量總體經濟，就發行公司所屬行業之營運風險(如景氣循環、行業上下游變化、行業未來發展及產品可替代性等營運風險)列示說明。
2. (二)發行公司營運風險：
   承銷商就發行公司之業務、技術能力、研發、專利權、人力資源、財務（包含成本、匯率變動等）等之營運風險列示說明。
   依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第四條第二項或第三項或第二十八條之一第五項或第六項申請股票上市者，另應列示說明其營運模式及風險、未來發展計畫。
   若屬科技事業、文化創意事業或資訊軟體業申請上市者，另應列示說明下列事項：

   1. 1.就其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升，暨現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持績發展性暨新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本、市場定位、需求與未來營收效益預測達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施加以評估。
   2. 2.其參與經營決策之董事、監察人、持股百分之五以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷(工作經驗、教育背景及職位年資)、持股比例、最近三個會計年度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投入經營之時間與情形，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對發行公司財務業務之影響及其因應之措施。
   3. 若屬申請創新板上市者，另應列示說明下列事項：
   4. 1.就其創新特點及營運模式，因重大技術、產品、政策、經營模式變化等可能導致之風險暨所採行之因應措施加以評估。
   5. 2.就其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升，暨現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持績發展性暨新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本、市場定位、需求與未來營收效益預測達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施加以評估。
   6. 3.其參與經營決策之董事、監察人、持股百分之五以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷(工作經驗、教育背景及職位年資)、持股比例、最近二個會計年度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投入經營之時間與情形，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對發行公司財務業務之影響及其因應之措施。
   7. 4.屬生技醫療業者，應就其核心產品之臨床試驗進度加以評估。

1. 五

1. 業務狀況：
1. (一)營業概況(若屬申請創新板上市者，評估期間為最近期及最近二個會計年度)－應列明

   1. 1.最近期及最近三個會計年度主要銷售對象及供應商(年度前十名或占年度營業收入淨額或進貨淨額百分之五以上者)之變化分析－應列明最近期及最近三個會計年度主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述發行公司之銷售政策；最近期及最近三個會計年度各主要供應商名稱、進貨淨額占當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近期及最近三個會計年度主要供應商之變化情形。
   2. 2.最近期及最近三個會計年度，發行公司之財務報告及個體財務報告應收款項變動之合理性、備抵損失提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估。
2. (二)存貨概況(若屬申請創新板上市者，評估期間為最近期及最近二個會計年度)：
   最近期及最近三個會計年度，發行公司之財務報告及個體財務報告存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估。
3. (三)最近期及最近三個會計年度之業績概況(若屬申請創新板上市者，評估期間為最近期及最近二個會計年度)－

   1. 1.列表並說明發行公司最近期及最近三個會計年度營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形。
   2. 2.列表並說明最近期及最近三個會計年度以「部門別」或「主要產品別」之營業收入、營業成本及營業毛利之變化情形是否合理。
   3. 3.最近期及最近三個會計年度營業收入或毛利率變動達百分之二十以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理。
4. (四)併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素。

1. 六

1. 財務狀況：
1. (一)列表並說明最近期及最近三個會計年度(若屬申請創新板上市者，為最近期及最近二個會計年度)財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財務比率之比較分析，應包括財務結構、償債能力、經營能力及獲利能力。
   依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第四條第二項或第三項或第二十八條之一第五項或第六項或科技事業或文化創意事業申請股票上市者，應另列明其最近一個會計年度及最近期財務報告歸屬於母公司業主之權益，暨評估其申請上市年度及未來一年度歸屬於母公司業主之權益繼續達實收資本額三分之二以上之可能性。無面額或每股面額非屬新台幣十元之發行人，應評估未來一年度歸屬於母公司業主之權益低於股本加計資本公積－發行溢價之合計數三分之二之可能性。
   若屬申請創新板上市者，應另列明申請上市月份至預計掛牌後12個月之各月份現金收支預測表，暨評估其是否符合「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第二十九條第一項第三款之規定。
2. (二)發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)之最近期及最近三個會計年度(若屬申請創新板上市者，為最近期及最近二個會計年度)背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對發行公司財務狀況之影響。
3. (三)列明申請年度截至最近期止擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性。
4. (四)發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)之轉投資事業：

   1. 1.列明申請年度截至最近期財務報告止概況並評估重要轉投資事業(持股比例達百分之二十以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣五千萬元以上)最近期及最近一個會計年度之營運及獲利情形、最近期及最近三個會計年度(若屬申請創新板上市者，為最近期及最近二個會計年度)認列採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額、股利分配情形(海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額)，若有利用發行公司資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬金之合理性，若截至最近一期，轉投資事業發生營運或財務週轉困難情事，並應評估對發行公司之影響。
   2. 2.已赴或擬赴大陸地區從事投資者，應敘明其投資情況與最近期及最近三個會計年度(若屬申請創新板上市者，為最近期及最近二個會計年度)認列採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額、獲利匯回金額，並評估其對發行人財務狀況之影響。
   3. 3.申請年度截至最近期財務報告止尚未完成之投資案，其預估總投資金額占最近一個會計年度實收資本額百分之二十以上，或逾新台幣五億元者，應就下列事項詳加評估說明；無面額或每股面額非屬新台幣十元之發行人，前開有關實收資本額百分之二十之計算應以歸屬於母公司業主之權益百分之十替代之：

      1. (1)該項投資之目的、投資始點及預計完成日。
      2. (2)投資之資金來源。若係舉債，應評估其對發行公司未來營運之影響；若係自有資金，應設算其所損失之利息收入或再投資報酬。
      3. (3)投資之效益。包括投資完成後，預估市場供需情況、每年之投資報酬率及預估之成本回收期限。
      4. (4)被投資事業或項目之目前營業與財務狀況。
      5. (5)業務或技術專家對該項投資之評估意見。
5. (五)承銷商依本公司「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」第六條規定實地輔導發行公司之重要子公司者，應列示是否有重大營運風險或其他重大異常情事之評估意見。
6. (六)評估發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於發行公司股票上市後對財務報表可能之影響。
7. (七)公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見。
8. (八)金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額。
9. (九)承銷商應評估外國發行公司依註冊地國法令規定發行之員工認股權憑證及具股權性質有價證券之發行辦法合理性暨對股東權益之影響。

1. 七

1. 承銷商得視發行公司所營事業性質，委請在技術、業務，財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行公司目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估。
2. 承銷商評估外國發行公司申請股票第一上市案件之風險事項時，得委請專家就外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等事項，本獨立公正立場出具審查意見。
3. 如委請專家出具審查意見時，應評估專家之專業資格、其技術及能力是否足以信賴及其客觀性；採用專家審查意見作為評估依據時，應評估專家所用資料之來源及所用之假設或方法是否適當與其前後一致性。
4. 專家之審查意見僅作為承銷商出具評估報告之參考，不宜於評估報告中提及，承銷商仍應就專家之審查意見及其他所蒐集足夠適切之佐證文據綜合評估並出具具體結論，並確實負起最終之評估責任。

1. 八

1. 法令之遵循及對本國發行公司營運影響由承銷商洽律師對本國發行公司、現任董事、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責最近三年內就下列事項出具意見後，依據其意見承銷商評估對本國發行公司營運影響及因應之道，並說明影響此次承銷之因素：

   1. (一)發行公司是否違反相關法令規章：

      1. 1.發行公司所屬行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章。
      2. 2.發行公司依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評估是否依其法令辦理。
      3. 3.其他法令規章。
   2. (二)董事、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使。
   3. (三)是否違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權。
   4. (四)繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
   5. (五)重大勞資糾紛或污染環境事件。
2. 承銷商評估外國發行公司股票第一上市案件，應洽請律師對外國發行公司、現任董事、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人最近三年內就下列事項出具法律意見書，依據其意見，承銷商評估對外國發行公司營運影響及因應之道：

   1. (一)外國發行公司是否違反相關法令規章。

      1. 1.是否違反註冊地國或主要營運地國勞工安全衛生相關法令而被處以部分或全部停工，且情節重大者。
      2. 2.是否違反註冊地國或主要營運地國污染防治之相關規定，且情節重大者。
      3. 3.是否有重大勞資糾紛事件。
      4. 4.其他法令規章。
   2. (二)股東權益保障事項：

      1. 1.註冊地國法令限制股東會召開地點、投票制度或其他股東權行使時，是否影響外國發行公司股東權益之行使；如是，應說明保障我國境內股東權行使之措施。
      2. 2.是否於公司章程或組織文件中訂定保障行使股東權益之具體內容。
   3. (三)是否與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約。
   4. (四)同前項(二)至(四)。

1. 九

1. 列明本國發行公司有無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之評估意見；或外國發行公司或其從屬公司有無同準則第二十八條之八各款所列不宜上市情事之評估意見；或申請創新板上市之發行公司有無同準則第三十一條第一項各款所列不宜上市情事之評估意見。評估有無同準則第九條第一項第十一款第二目、第二十八條之八第七款第二目或第三十一條第一項第十款第二目規定情事，另應列示說明下列事項：

   1. (一)上市(櫃)公司最近三年內歷次降低對發行公司持股之緣由、比例、股權受讓對象或所洽之特定對象、價格及對上市(櫃)公司股東權益之影響，是否經上市(櫃)公司審計委員會審議及董事會決議並提報股東會。如未設有審計委員會者，是否經董事會全體董事三分之二以上之同意。
   2. (二)上市(櫃)公司最近三年內降低對發行公司持股有因放棄認購發行公司現金增資股數者，就發行公司歷次現金增資價格訂定依據、所洽特定對象標準，是否取具獨立專家對現金增資發行新股價格合理性之意見書，經發行公司審計委員會或特別委員會審議及董事會決議，並依其相關釋股作業程序執行。特別委員會之組成、資格、審議方法及其他相關事項是否已準用「公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」有關規定辦理。如未設有審計委員會或特別委員會者，是否經董事會全體董事三分之二以上同意。
2. 列明發行公司設置之獨立董事及薪資報酬委員會，其成員之專業資格、職權行使及相關事項是否依我國證券法令規定辦理之評估意見。

1. 十

1. 評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定。

1. 十一

1. 評估發行公司是否依本公司「初次申請有價證券上市公開說明書應行記載事項準則」規定，於其公開說明書允當表達其推動永續發展執行情形。
2. 評估發行公司公司治理評鑑自評報告是否允當表達其公司治理運作情形。

1. 十二

1. 對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約生效日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估。

1. 十三之一

1. 本國上市(櫃)公司之海外子公司申請其股票第一上市者，承銷商應評估本國上市(櫃)公司決策過程之適法性、對其營運及財務狀況是否有重大不利之影響，及擬採行之因應措施。

1. 十四

1. 評估報告應由主辦證券承銷商與協辦證券承銷商共同評估、製作與簽章。

1. 十五

1. 本應行記載事項要點報請主管機關核備後公告實施，修正時亦同；應行記載事項要點相關之附件則簽請總經理核可後實施，修正時亦同。