法規資訊

法規名稱: 臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序
公布日期: 民國 109 年 08 月 17 日
沿革資訊: 中華民國109年8月17日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第1090013842號公告修正發布第4條、第9條、第11條、第15條條文,並自即日起實施(中華民國109年7月30日金融監督管理委員會金管證發字第1090347855號函同意備查)

異動條文

 
第四條
上市公司重大訊息,係指下列事項:
一、上市公司及其負責人、母公司或子公司發生存款不足之退票及退票後
    之清償註記、拒絕往來或其他喪失債信情事、母公司發生重大股權變
    動情事;或上市公司股票依本公司營業細則公告變更交易方法、停止
    買賣、終止上市或回復原狀者。
二、上市公司或其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、假扣押、
    假處分或強制執行事件,對公司財務或業務有重大影響者;或公司董
    事長或經理人違反證券交易法、期貨交易法、公司法、銀行法、保險
    法、票券金融管理法、金融控股公司法、商業會計法,或因犯貪汙、
    瀆職、詐欺、背信、侵占之罪經起訴者。
三、嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要
    部分資產質押者,對公司營業有影響者。
四、有我國公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
五、上市公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序,及
    其進行程序中所發生之一切事件,包括任何聲請、受法院所為之任何
    通知或裁定,或經法院依相關法令所為之禁止股票轉讓之裁定,或保
    全處分在內,或前開事項有重大變更者。
六、董事長、總經理、法人董監事或其代表人、獨立董事、自然人董監事
    、依證券交易法規定設立功能性委員會之成員於委(選)任及發生變
    動、三分之一以上董事發生變動或第一上市公司已無在我國設有戶籍
    之獨立董事者。
七、非屬簽證會計師事務所內部調整之更換會計師者。
八、發言人、代理發言人、重要營運主管(如:執行長、營運長、行銷長
    及策略長等)、財務主管、會計主管、公司治理主管、研發主管、內
    部稽核主管等人事變動或第一上市訴訟及非訟代理人發生變動者。
九、變更會計年度、董事會決議依主管機關訂頒之各業別「財務報告編製
    準則」規定應申請主管機關核准或公告申報之會計變動資訊、或向主
    管機關申請會計變動未經主管機關核准者。
十、重要備忘錄或策略聯盟或其他業務合作計畫或互不競爭承諾或重要契
    約之簽訂、變更、終止或解除、改變業務計劃之重要內容、完成新產
    品開發、試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段,或新產品、新
    技術之重要開發進度,對公司財務或業務有重大影響者。
十一、董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或受讓、解
      散、增資發行新股、減資及現金增資基準日、發行公司債、發行員
      工認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行其他有價證券、私募
      有價證券、每股面額變動、參與設立或轉換為金融控股公司或投資
      控股公司或其子公司,或前開事項有重大變更者;或參與合併、分
      割、收購或股份受讓公司之董事會或股東會未於同一日召開、決議
      或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無
      法召開或任一方否決合併、分割、收購或股份受讓議案者;或董事
      會決議合併後於合併案進行中復為撤銷合併決議者。
十二、公司召開或受邀參加法人說明會其日期、時間、地點及相關資訊,
      或以其他方式發布尚未輸入公開資訊觀測站之財務業務資訊。
十三、董事會決議公開財務預測資訊、財務預測資訊不適用或更正或更新
      前揭財務預測資訊;已公開完整式財務預測之公司如有下列任一情
      事之差異變動達百分之二十以上且影響金額達新台幣三千萬元及股
      本千分之五者:
      (一)年度終了後一個月內公告申報之自行結算綜合損益與最近一
            次公告申報之綜合損益預測數差異情形;
      (二)公告申報年度財務報告之綜合損益實際數與預測數差異情形
            ;
      (三)公告申報年度財務報告之綜合損益實際數與年度終了後一個
            月內公告申報之自行結算綜合損益差異情形。
      無面額或每股面額非屬新台幣十元之公司,有關前開股本千分之五
      之計算應以淨值千分之二點五替代之。
十四、董事會決議發放或不發放股利,或股利分派經董事會或股東會決議
      有所變動,或決議股利配發基準日,或除息公告後變更現金股利發
      放日或逾現金股利發放日仍未發放者。
十五、董事會或股東會決議直接或間接進行投資計畫達公司股本百分之二
      十或新台幣拾億元以上,或前開事項有重大變動者。無面額或每股
      面額非屬新台幣十元之公司,前開股本百分之二十之計算應以淨值
      百分之十替代之。
十六、現金增資或募集公司債計畫經申報生效後,及私募有價證券計畫經
      董事會或股東會通過後,嗣因董事會決議有所變動者。
十七、董事會決議股東常會或股東臨時會召開日期、召集事由及停止變更
      股東名簿記載之日期。
十八、股東常會或股東臨時會重要決議事項。
十九、有發生內部控制舞弊、非常規交易或掏空資產等重大事件;或遭依
      法執行搜索者。
二十、符合下列規定者:
      (一)上市公司或其股票未於國內公開發行之子公司取得或處分資
            產符合主管機關所訂「公開發行公司取得或處分資產處理準
            則」第三條資產之適用範圍且有第三十一條及第三十二條各
            款規定應辦理公告申報情形者,惟屬下列情事之一者除外:
            1.已依本項第十一款辦理合併、分割、收購或股份受讓公告
              者;
            2.已依本項第二十四款辦理取得或處分私募有價證券公告者
              ;
            3.屬每月十日前申報從事衍生性商品交易資訊者;
            4.取得或處分各類公開募集之開放型基金或商業銀行發行之
              三個月內到期保本保息理財商品者。
      (二)上市公司從事衍生性商品交易之未實現損失占淨值百分之三
            以上之情形者應辦理公告申報。
二十一、董事會(或股東會)決議許可經理人(或董事)從事競業行為者
        ;公司知悉經理人自營或為他人經營同類之業務,或董事為自己
        或他人為屬於公司營業範圍內之行為,且經理人或董事從事之投
        資或營業屬大陸地區事業,有未依規定取得董事會(或股東會)
        許可之情事者;或前開事項有重大變動者。
二十二、上市公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二
        十五條規定應辦理背書保證公告申報者。
二十三、上市公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二
        十二條規定應辦理資金貸與他人公告申報者。
二十四、上市公司或其子公司取得或處分私募有價證券者。
二十五、上市公司與其最近一會計年度個體(個別)財務報告銷售總額或
        進貨總額達百分之十以上之主要買主或供應商停止業務往來者。
二十六、發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事,致有下
        列情事之一者:
        (一)造成公司重大損害者;
        (二)經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷污染相關
              許可證者;
        (三)單一事件罰鍰金額累計達新台幣壹佰萬元以上者。
二十七、上市公司與債權銀行召開協商會議,其協商結果確定時。
二十八、上市公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破
        產、重整或其他重大類似情事;上市公司背書保證之主債務人無
        法償付到期之票據、貸款或其他債務者。
二十九、年度例行申報之內部控制制度聲明書內容變更重新辦理申報公告
        ,或取得會計師執行內部控制專案查核之「內部控制專案審查報
        告」者。
三十、未依規定期限公告申報財務報告;編製之財務報告發生錯誤或疏漏
      ,有證券交易法施行細則第六條規定應更正且重編者;公告申報之
      財務報告經會計師出具無保留意見以外之查核報告或無保留結論以
      外之核閱報告者,但依法令規定損失得分年攤銷,或期中財務報告
      因非重要子公司或採用權益法之投資及相關損益金額係採未經會計
      師查核或核閱之財務報告計算,經其簽證會計師出具保留意見之查
      核報告或保留結論之核閱報告者,不在此限。惟前開非重要子公司
      若係金融控股公司之子公司,其期中財務報告應依相關法令規定經
      會計師查核或核閱。
三十一、財務報告提報董事會或經董事會決議者。但屬第七條第二項、第
        三項或第五項上市公司應代為申報重大訊息者,不適用之。
三十二、依規定辦理股票集中保管後,迄保管期間屆滿前,遇有辦理提交
        集中保管人員之股票,因依法院之執行命令或其他原因被領回,
        致集中保管比率不足者。
三十三、有我國公司法第三百六十九條之八第一項及第二項所規定公司股
        權變動之事由並收到通知者。
三十四、董事或監察人之一受停止行使職權之假處分裁定或緊急處置者;
        或董事受停止行使職權之假處分裁定或緊急處置,致董事會無法
        行使職權者。
三十五、公司依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定應行公告申報
        之事項。
三十六、因減資或每股面額異動有下列情事者:
        (一)辦理資本變更登記完成;
        (二)通過預計換股作業計畫;
        (三)嗣後有未依換股作業計畫執行之情形;
        (四)公告財務報告時,因辦理減資或每股面額異動尚未完成換
              發新股掛牌程序致公告之財務報表每股淨值計算基礎之普
              通股股數與巿場流通在外股數不同者;
        (五)上市公司須辦理減資換股作業,分割受讓公司非屬上市(
              櫃)公司者,應於恢復交易日三個營業日前,公告申報被
              分割公司和分割受讓公司分割基準日前一日自行結算或經
              會計師核閱之股本、淨值及每股淨值,與最近期經會計師
              簽證(核閱)之每股盈餘等資訊。
三十七、申請上市時出具承諾書且嗣後無法履行承諾者;未於上揭發生日
        起三個月內完成補正作業者。
三十八、依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定應行公告申
        報之事項或於接獲公開收購人申報及公告之公開收購申報書、公
        開收購說明書及相關書件等有關收購通知之訊息。
三十九、金融控股公司或屬金融監督管理委員會組織法第二條所稱之銀行
        、證券、期貨及保險業之上市公司,經主管機關廢止其許可或因
        違反金融控股公司法、銀行法、保險法、票券金融管理法、證券
        暨期貨等相關法令經主管機關處分或單一事件罰鍰金額累計達新
        台幣壹佰萬元以上者。但處分種類為糾正或限期改善,且對公司
        財務或業務無重大影響者,不在此限。
四十、經本公司依本處理程序公告暫停或恢復交易者。
四十一、投資控股公司所持有之被控股公司家數有增減變動者。
四十二、董事會或股東會決議申請終止其有價證券上市買賣,或前開事項
        有重大變更者。
四十三、依「公開發行公司董事會議事辦法」規定,辦理對關係人之捐贈
        或對非關係人之重大捐贈。
四十四、審計委員會、薪資報酬委員會成員就該委員會會議或獨立董事就
        董事會之議決事項表示反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者;
        設置審計委員會之上市公司,董事會之議決事項,未經審計委員
        會通過,而經全體董事三分之二以上同意通過者;董事會通過之
        薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議者。
四十五、全體董監事放棄認購該公司現金增資股數達得認購股數二分之一
        以上,並洽由特定人認購者。
四十六、上市公司持有其已上市(櫃)子公司之股份逾該子公司已發行股
        份總數或股本總額百分之七十者;或上市公司其已發行股份總數
        或股本總額百分之七十為另一已上市(櫃)之公司持有者。
四十七、上市公司於我國境外發行有價證券者,對海外上市地申報之各期
        財務資訊,有海外財務報告因適用兩地會計原則不一致之差異調
        節者;或第一上市公司之財務報告未依證券發行人財務報告編製
        準則第三條所稱「一般公認會計原則」編製者,其採用之會計準
        則與我國不一致之差異項目及影響金額,暨簽證會計師對前述項
        目所表示之意見。
四十八、有本公司營業細則第五十三條之二十五情事者。
四十九、對重要子公司或第七條第三項視同上市公司之子公司喪失控制力
        、或降低對前開子公司直接或間接持股(或出資額)比例三年內
        累積達百分之十以上者,或符合本公司營業細則第四十八條之三
        第二項者;已依本款規定公告部分免再計入。
五十、依本公司營業細則第四十八條之三規定召開董事會或股東會者,各
      有關事項之決議內容;或子公司於海外證券市場掛牌交易有下列事
      項之一者:
      (一)送件申請掛牌交易;
      (二)知悉前目審查之結果;
      (三)經同意掛牌交易者,上市公司及子公司因掛牌所出具承諾事
            項後續於海外證券市場公告之內容。
五十一、其他經董事會決議之重大決策,或對上市公司股東權益或證券價
        格有重大影響之情事者。
有前項第一款所稱其他喪失債信情事如為所發行到期之普通公司債、可轉
換公司債、附認股權公司債或依公司法第二百四十八條第二項私募之公司
債無法償還者,應於每月十日前輸入前月月底尚未償還之金額、數量、與
債權人協商情形及本月份之現金預算表暨前月份現金預算表執行情形,至
償還完畢為止;另發生存款不足之退票情事且經本公司處以變更交易方法
或停止買賣之處分尚未改善者,應於每月十日前輸入前月月底尚未清償註
記之退票發生日期、張數、金額、往來銀行及本月份之現金預算表暨前月
份現金預算表執行情形,至改善為止。
有第一項第十一款所稱董事會決議合併、分割、收購、股份受讓情事者,
如其對象係屬外國公司,上市公司應就合併、收購或受讓外國企業之決議
、過程及方法,即時、完整並正確輸入相關訊息。
有第一項第三十二款之情事者,除應依第六條規定辦理外,並應於本公司
函知該公司補足其所領回之股票之期限屆滿次日內,輸入補足股票之數額
及日期。
第九條
本公司發現上市公司或第二上市公司有第四條、第五條規定未發布之重大
訊息、重大訊息內容不完整,本公司認為有必要時,得以傳真、電話或電
子郵件方式詢問上開公司之發言人、代理發言人或第一上市公司之訴訟及
非訟代理人或第二上市公司之在臺代理人,其須就詢問內容逐項說明,並
依下列各款規定期限內輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統。但上市
公司及第二上市公司有非可歸責於公司之事由致無法依規定期限辦理,經
本公司同意延長申報期限者,不在此限:
一、於營業日下午五時前接獲本公司詢問者,應立即輸入重大訊息說明,
    至遲不得逾通知後二小時。
二、於營業日下午五時後或例假日接獲本公司詢問者,應立即輸入重大訊
    息說明,至遲不得逾通知後次一營業日交易時間開始二小時前。
三、遇緊急突發或重大事件者,應依本公司指定期限內辦理。
投資人得檢具佐證資料向本公司書面查詢上市公司或第二上市公司未依規
定發布之重大訊息,本公司得以原件或其摘要於正常營業時間內向上市公
司或第二上市公司查詢。
第十一條
上市公司重大訊息說明記者會之重大訊息,係指上市公司主動提供或經本
公司主動查證之下列事項:
一、上市公司及其母公司或子公司存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失
    債信情事;上市公司有本公司營業細則第五十條第一項第十四款或第
    五十條之三第一項第十一款經營權異動且有營業範圍重大變更情事,
    其上市之有價證券經本公司公告停止買賣者。
二、上市公司或其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟事件、假扣
    押、假處分或強制執行事件,對公司財務或業務有重大影響者。
三、嚴重減產或全部停工者。
四、上市公司、或其母公司、或其子公司董事會決議依相關法令進行破產
    、重整之聲請,或經他人向法院提出破產、重整之聲請;或經法院依
    有關法令對其股票為禁止轉讓之裁定者。
五、重要備忘錄或策略聯盟或其他業務合作計畫或互不競爭承諾或重要契
    約之簽訂、終止或解除、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發
    、試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段,或新產品、新技術之
    重要開發進度,對公司財務或業務有重大影響者。
六、董事會或股東會決議申請終止其有價證券上市買賣者。
七、董事會決議減資(不含註銷庫藏股)、合併、撤銷合併、分割、收購
    、股份交換、轉換或受讓、解散、參與設立或轉換為金融控股公司或
    投資控股公司或其子公司者;或參與合併、分割、收購或股份受讓公
    司嗣後召開之股東會因故無法召開或否決合併、分割、收購或股份受
    讓議案者。但下列情形不在此限:
    (一)依企業併購法第十八條第七項、第二十九條第六項、第三十六
          條第一項及第二項規定進行無需經股東會決議之併購且消滅公
          司或轉換股份之未上市(櫃)公司股本未達新台幣拾億元者,
          或依企業併購法第十九條第一項、第三十條第一項、第三十七
          條第一項規定進行併購者。被併購者為無面額或每股面額非屬
          新台幣十元之公司,前開有關股本之計算應以淨值替代之。
    (二)屬本條第二項由上市公司代為召開說明記者會之公司辦理減資
          者。
八、上市公司向關係人取得或處分資產或其使用權資產,且每筆交易金額
    或一年內與同一相對人交易累積金額達公司股本百分之二十、總資產
    百分之十或新台幣三億元以上者。無面額或每股面額非屬新台幣十元
    之外國發行人,前開有關股本百分之二十之計算應以淨值百分之十替
    代之。前揭上市公司與關係人間交易事項,有下列情形之一者不在此
    限:
    (一)買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券;取得或處分各類公
          開募集之開放型基金或商業銀行發行之三個月內到期保本保息
          理財商品;屬每月十日前申報之衍生性商品交易資訊。
    (二)金融控股公司、銀行業、保險業、證券業及其子公司取得或處
          分票券、債券交易。
    (三)與母、子公司或該上市公司之子公司間交易事項。
    (四)經營營建業務且以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成
          、合建分售方式取得之不動產。
    (五)上市公司與其同一母公司之其他子公司間之不動產使用權資產
          或供營業使用之設備使用權資產交易。
九、發生災難、集體抗議、罷工、環境污染、遭主管機關處分或其他重大
    情事致造成公司重大損害,且扣除其依保險契約設算獲賠金額後之預
    估損失超過該公司股本百分之二十或新台幣三億元以上者。無面額或
    每股面額非屬新台幣十元之公司,前開有關股本百分之二十之計算應
    以淨值百分之十替代之。
十、金融控股公司或屬金融監督管理委員會組織法第二條所稱之銀行、證
    券、期貨及保險業之上市公司,經其主管機關廢止其許可者。
十一、有第四條第一項第四款、第十九款前段等重大事件、第二十七款或
      第四十六款之事項者。
十二、其他經董事會決議之重大決策,或對上市公司股東權益或證券價格
      有重大影響之情事者。
上巿公司之未上市(櫃)或未登錄興櫃之重要子公司或第七條第三項標準
之子公司,或上市公司屬母子公司關係之子公司者,其未上市(櫃)或未
登錄興櫃之國內母公司,遇有第一項各款情事者,視同上市公司重大訊息
,由上巿公司召開說明記者會。
第十五條
上市公司及第二上市公司有下列情事之一者,本公司得函請改善或處以新
台幣(以下同)參萬元之違約金,但其於最近一年內累計課處次數達二次
以上(含本次)、個案情節出於故意或重大缺失、或對股東權益或證券價
格具重大影響者,本公司得處以伍萬元至伍佰萬元之違約金。須補行辦理
者,應於本公司指定時限內辦理,如再未依限辦理者,得按次處以伍萬元
至伍佰萬元之違約金,至辦理之日為止。
一、違反本處理程序關於重大訊息或法人說明會相關規定者。
二、重大訊息內容有誇耀性或類似廣告宣傳文字之描述。
三、任意發布尚未確定之消息或公開資料與事實不符者。
四、發布與上市上櫃公司治理實務守則第二條所訂公司治理原則不符之資
    訊且影響股東權益者。
五、未於本公司所定期限內提出抽查相關資料者。
第二上市公司有第五條第一項第二款情事,而未同時輸入本公司指定之網
際網路申報系統或未能依第五條第二項規定,同時向本公司提交文件及資
料者,本公司得逕處以壹佰萬元以上伍百萬元以下之違約金,但其於最近
一年內累計課處次數達二次以上(含本次)者,得加重該次違約金之處分
至伍佰萬元。
上市公司違反本處理程序關於重大訊息說明記者會或暫停及恢復交易之相
關規定者,本公司得就每一個案處以新台幣伍萬元之違約金,惟其於最近
一年內累計課處次數達二次以上(含本次)者,該次即處以壹拾萬元之違
約金;若個案情節出於故意或重大缺失、或對股東權益或證券價格具重大
影響者,本公司得處以壹拾萬元至伍佰萬元之違約金;如須補行辦理者,
應於本公司指定時限內辦理,如再未依限辦理者,得按次處以壹拾萬元至
伍佰萬元之違約金,至辦理之日為止。
上市公司及第二上市公司有第一項所列各款情事之一,經本公司按次處以
違約金,仍未依限辦理且個案情節重大者,或上市公司於接獲本公司通知
應辦理記者會或申請暫停及恢復交易仍未依限辦理且個案情節重大者,本
公司得依營業細則第四十九條、第四十九條之一、第五十條、五十條之一
或第五十條之三之規定,對其上市有價證券變更原有交易方法、停止其買
賣或終止其上市。
上市公司及第二上市公司有第一項第三款規定情事者,本公司應將相關資
料彙送主管機關憑辦。