法規資訊

法規名稱: 發行人募集與發行有價證券處理準則
公布日期: 民國 110 年 03 月 29 日
沿革資訊: 中華民國110年3月29日金融監督管理委員會金管證發字第1100335023號令修正發布第3條、第6條、第8條、第10條、第11條之1、第13條、第14條、第17條、第60條之1、第66條、第67條、第75條及第12條附表六、附表十一、第66條附表二十四;刪除第75條之1條文

異動條文

 
第三條
金融監督管理委員會(以下簡稱本會)審核有價證券之募集與發行、公開
招募、補辦公開發行、無償配發新股與減少資本採申報生效制。
本準則所稱申報生效,指發行人依規定檢齊相關書件向本會提出申報,除
因申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退
回者外,其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起屆滿一定營
業日即可生效。
第一項案件之申報生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣
傳。
第二項所稱營業日,指證券市場交易日。
本準則所稱上市公司,指股票已依臺灣證券交易所股份有限公司有價證券
上市審查準則(以下簡稱上市審查準則)第二章及第四章規定上市買賣者
。
本準則所稱創新板上市公司,指股票已依上市審查準則第四章規定在創新
板上市買賣者。
本準則所稱上櫃公司,指股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證
券商營業處所買賣有價證券審查準則(以下簡稱櫃買中心審查準則)規定
在證券商營業處所買賣者。
本準則所稱興櫃股票公司,指股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中
心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則(以下簡稱興櫃股票審查準則)
第二章及第三章規定於證券商營業處所買賣者。
本準則所稱戰略新板興櫃股票公司,指股票已依興櫃股票審查準則第三章
規定登錄戰略新板於證券商營業處所買賣者。
本準則所稱財務報告,指合併財務報告,發行人若無子公司者,則為個別
財務報告。
第六條
發行人申報募集與發行有價證券,應檢具公開說明書。
發行人申報募集與發行有價證券,有下列情形之一,應分別委請主辦證券
承銷商評估、律師審核相關法律事項,並依規定分別提出評估報告及法律
意見書:
一、上市或上櫃公司辦理現金發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份
    發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者。
二、興櫃股票公司辦理現金增資並提撥發行新股總額之一定比率公開銷售
    者。
三、發行人經證券交易所向本會申報其股票創新板上市契約後,辦理現金
    增資發行新股為初次上市公開銷售者。
四、股票未在證券交易所上市(以下簡稱未上市)或未在證券商營業處所
    買賣之公司辦理現金發行新股,依第十八條規定提撥發行新股總額之
    一定比率對外公開發行者。
五、募集設立者。
六、發行具股權性質之公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者。
證券商符合本會所定財務業務條件者,得免委請主辦證券承銷商評估。
第二項規定之法律意見書及評估報告總結意見,應刊載於公開說明書中。
第八條
發行人辦理第六條第二項規定之案件,經發現有下列情形之一,本會得退
回其案件:
一、申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一,且其股東取得股份有
    違反本法第四十三條之一規定。但於申報日前已完成補正者,不在此
    限。
二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條各款情事之一者。但依本法第
    一百三十九條第二項規定限制其上市買賣,不在此限。
三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
四、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一,迄未
    改善者:
    (一)無正當理由執行進度嚴重落後,且尚未完成。
    (二)無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾
          三年,不在此限。
    (三)募集與發行有價證券計畫經重大變更,尚未提報股東會通過。
    (四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募
          集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。
    (五)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理
          ,情節重大。
    (六)未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時
          已逾三年,不在此限。
五、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容(如發行辦法、資金來源、
    計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案,依公司
    法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。
六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金
    貸與他人,迄未改善,而辦理現金增資或發行公司債者。
七、有重大非常規交易,迄未改善者。
八、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有
    處分或積極開發計畫,達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告
    歸屬於母公司業主之權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公
    司債募集總金額之百分之六十,而辦理現金增資或發行公司債者。但
    所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備或用於合併非以買賣
    有價證券為主要業務之公司,且有具體募資計畫佐證其募集資金之必
    要性,不在此限。
九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主
    要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。
十、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告,情節重大者。
十一、違反第五條第二項規定情事者。
十二、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。
十三、申報日前一個月,其股價變化異常者。
十四、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者:
      (一)違反本法第二十六條規定,經通知補足持股尚未補足。
      (二)加計本次申報發行股份後,未符本法第二十六條規定。但經
            全體董事或監察人承諾於募集完成時,補足持股,不在此限
            。
      (三)申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持
            股。
十五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,因違
      反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管
      理法律,或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪,
      經法院判決有期徒刑以上之罪者。
十六、因違反本法,經法院判決確定須負擔損害賠償義務,迄未依法履行
      者。
十七、為他人借款提供擔保,違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理
      準則第五條規定,情節重大,迄未改善者。
十八、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或
      分割發行新股者,而有下列情形之一:
      (一)違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五
            節規定,情節重大。
      (二)受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動
            之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。
      (三)受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受
            限制之情事。
      (四)違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。
      (五)被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意
            見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告,其資產負債
            表經出具無保留意見,不在此限。
十九、有第十三條第一項第二款第六目規定之情事,且有下列情形之一:
      (一)申報現金發行新股,公司董事、監察人及持有股份超過股份
            總額百分之十之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保
            管事業保管。
      (二)申報發行轉換公司債或附認股權公司債,未於發行辦法明定
            應募人應自前揭公司債發行日起將公司債及嗣後所轉換或認
            購之股份送交證券集中保管事業保管一年。
二十、證券承銷商於發行人申報時最近一年內經本會、證券交易所、財團
      法人中華民國證券櫃檯買賣中心及中華民國證券商業同業公會處記
      缺點累計達十點以上,且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個
      月。但發行人辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者,不
      在此限。
二十一、其他本會為保護公益認為有必要者。
前項第八款及第九款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司,係指發行人
所合併之公司及發行人直接投資之公司或發行人之子公司採權益法之再轉
投資之公司,最近期財務報告帳列現金及約當現金、流動資產項下之金融
資產及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上,且買
賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。
發行人辦理第六條第二項第二款、第三款規定之案件,及創新板上市公司
申請改列為上市審查準則第二章規定之公司、上櫃公司申請轉上市或上市
公司申請轉上櫃為達股權分散標準之現金增資案件,承銷商評估報告已明
確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益之
合理性者,得不適用前條第五款及本條第一項第三款有關計畫必要性之規
定。
發行人若屬證券、期貨或金融事業,於計算第一項第八款之資產時,得免
將具流動性質之金融資產投資計入。發行人若屬保險事業、發行人辦理第
六條第二項第二款、第三款規定之案件及創新板上市公司申請改列為上市
審查準則第二章規定之公司、上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃
為達股權分散標準辦理現金增資發行新股者,得不適用第一項第八款規定
。
發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機
關規定之限額或新臺幣一億元者,得不適用第一項第八款規定。
辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分
割發行新股者,得不適用第一項第一款、第四款關於前各次現金增資或公
司債計畫執行部分、第十三款、第十五款及第十九款規定。
第十條
發行人於辦理現金增資或發行公司債而製發股款或債款繳納憑證時,除不
印製實體者外,應於交付前先經簽證機構依公開發行公司發行股票及公司
債券簽證規則辦理簽證。在公司登記之主管機關核准變更登記前,得憑經
申報生效辦理現金增資或發行公司債之文件及收足股款或債款證明,作為
辦理簽證之依據。
前項股款或債款繳納憑證之製作,除不印製實體者外,得以證券交易所或
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之最低成交單位印製,亦得另製
單位數空白之股款或債款繳納憑證,以利認股人或應募人對畸零單位之股
票或公司債券請求製發。
股款或債款繳納憑證,除不印製實體者外,須載明申報生效發行新股或公
司債之日期、文號,亦得於申報生效前印製,俟申報生效後再以印戳加蓋
申報生效之日期、文號。
上市、上櫃及興櫃股票公司發行股票或公司債應採帳簿劃撥交付,不印製
實體方式為之。
有價證券之發行,不印製實體者,免依公開發行公司發行股票及公司債券
簽證規則辦理簽證。
以帳簿劃撥方式交付有價證券者,於發行或註銷時,應依證券集中保管事
業相關規定辦理。
第十一條之一
本會得委託證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心受理下列案
件:
一、上市或上櫃公司申報辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、
    依法律規定進行收購或分割發行新股、私募有價證券補辦公開發行及
    減少資本案件。
二、發行人申報辦理現金增資發行新股為初次上市、上櫃公開銷售之案件
    。
三、發行人申報首次辦理股票公開發行案件(含併同申報之增資發行新股
    及無償配發新股案件)。
發行人依第二十一條及第二十二條規定申報發行普通公司債案件,本會得
委託財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心受理。
證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心經本會委託受理前二項
案件,於申報生效後,經發現有本準則所定得撤銷或廢止其申報生效之情
形者,本會得命受託機構撤銷或廢止其申報生效。
第十二條
發行人辦理募集與發行股票應依案件性質分別檢具各項申報書(附表二至
附表十二),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,
始得為之。
發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情
事,於未經本會通知停止其申報生效前,自行完成補正者,自本會及本會
指定之機構收到補正書件即日起屆滿第十三條規定之申報生效期間生效。
發行人申報現金發行新股,因變更發行價格,於申報生效前檢齊修正後相
關資料,向本會及本會指定之機構申報者,仍依第十三條規定之申報生效
期間生效,不適用前項規定。
第十三條
發行人辦理下列各款案件,於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書
即日起屆滿二十個營業日生效:
一、募集設立者。
二、辦理第六條第二項第一款或第四款之案件,有下列各目情事之一者:
    (一)前次因辦理第六條第二項各款規定之案件,曾經本會退回、不
          予核准、撤銷或廢止。但自申報生效或申請核准通知到達之日
          起,尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止,不在此限
          。
    (二)發行人申報年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依
          本法第一百七十八條處分達二次以上。
    (三)發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財
          務報告顯示每股淨值低於面額。
    (四)發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積,尚未解除。
    (五)申報年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部
          分營業、研發成果移轉予他公司。但移轉項目之營業收入、資
          產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營
          業收入、資產總額及同期間研發費用之百分之十,不在此限。
    (六)申報年度及前二年度三分之一以上董事發生變動且有下列情形
          之一。但發行人於前開變動前後,其董事席次有超過半數係由
          原主要股東控制者,不在此限:
          1.所檢送之財務報告顯示有增加主要產品(指該產品所產生之
            營業收入占營業收入百分之二十以上)且來自該增加主要產
            品之營業收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百
            分之五十以上。但主要產品營業收入前後二期相較增加未達
            百分之五十以上,該主要產品得不計入。
          2.所檢送之財務報告顯示取得在建或已完工之營建個案,且來
            自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之
            百分之三十。
          3.所檢送之財務報告顯示受讓聯屬公司以外之他公司部分營業
            、研發成果,且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營
            業利益達各該年度同一項目之百分之三十。
    (七)證券承銷商於發行人申報時最近一年內經本會、證券交易所、
          財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及中華民國證券商業同業
          公會處記缺點累計達五點以上者。
發行人除依前項規定提出申報者外,於本會及本會指定之機構收到發行新
股申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、
信用卡及保險等事業以外之發行人,辦理下列案件,申報生效期間縮短為
七個營業日:
一、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金增
    資發行新股未提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。
二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理合併發
    行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者。
三、辦理現金增資發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者。
四、創新板上市公司申請改列為上市審查準則第二章規定之公司辦理現金
    增資發行新股者;上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃,經證
    券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票上
    市或上櫃契約後,辦理現金增資發行新股以符合股權分散標準者。
發行人受讓他公司股份發行新股者,於同日向本會提出申報,於本會及本
會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分
割發行新股者,不適用第一項第二款規定。
第十四條
上市、上櫃公司及興櫃股票公司得發行特別股與認股權分離之附認股權特
別股;未上市或未在證券商營業處所買賣之公司不得發行特別股與認股權
分離之附認股權特別股。
發行附認股權特別股時,應於發行及認股辦法中訂定下列有關事項:
一、發行日期。
二、特別股種類及發行總額。
三、每股附認股權特別股給予之認股權單位數。
四、上市或上櫃公司附認股權特別股之上市或在證券商營業處所買賣。
五、認股條件(含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股權
    可認購之股數等)之決定方式。
六、附可分離認股權者,其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股權憑
    證價格之計算方式。
七、認股價格之調整。
八、請求認股之程序及股款繳納方式。股款繳納方式以現金或本次發行之
    特別股抵繳擇一為之。
九、認股後之權利義務。
十、履約方式,限以發行新股方式支應。
十一、股款繳納憑證換發新股之次數、時點。
十二、取得所發行附認股權特別股之處理程序。
十三、其他重要約定事項。
興櫃股票公司發行附認股權特別股之認股價格,不得低於定價日前一段時
間普通股加權平均成交價格,且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報告每股淨值,並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見。
未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行附認股權特別股之認股價格
不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值,並應洽會
計師對發行價格之合理性表示意見。
第三項及第三十三條第二項、第四十二條第三項所稱定價日前一段時間普
通股加權平均成交價格,指定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術
平均數或興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成
交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。
發行人發行附認股權特別股時,準用第四十二條第二項、第四十三條至第
四十九條規定。
第十七條
上市或上櫃公司辦理現金增資發行新股,且未經依本法第一百三十九條第
二項規定限制其上市買賣,應提撥發行新股總額之百分之十,以時價對外
公開發行,不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之
限制。但股東會另有較高比率之決議者,從其決議。
辦理現金增資發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者,應準用前項規定辦
理;興櫃股票公司辦理上開案件以外之現金增資發行新股者,得準用前項
規定辦理。
上市或在證券商營業處所買賣之公司於現金發行新股時,除應依前二項規
定提撥發行新股總額之比率對外公開發行者外,應依公司法第二百六十七
條第三項規定辦理。
依第一項及第二項提撥以時價對外公開發行時,同次發行由公司員工承購
或原有股東認購之價格,應與對外公開發行之價格相同。
第六十條之一
本準則所稱限制員工權利新股,謂發行人依公司法第二百六十七條第九項
發給員工之新股附有服務條件或績效條件等既得條件,於既得條件達成前
,其股份權利受有限制。
發行人依公司法第二百六十七條第九項及本準則規定發行之限制員工權利
新股,於員工未達成既得條件時,發行人得依發行辦法之約定收回或收買
已發行之限制員工權利新股,不受公司法第一百六十七條第一項關於公司
不得自將股份收回或收買規定之限制。
前項收回或收買已發行之限制員工權利新股,視為公司未發行股份,並應
辦理變更登記。
第六十六條
發行人依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條之二規定首次辦
理股票公開發行者,須檢具申報書(附表二十四),載明應記載事項,連
同股票公開發行說明書等應檢附書件,向本會提出申報,於本會及本會指
定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
前項股票公開發行說明書應載明事項,準用公司募集發行有價證券公開說
明書應行記載事項準則或金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事
項準則規定。
依第一項規定提出申報,準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十
六條規定。
依第一項規定首次辦理股票公開發行者,經申報生效後,經發現有第十一
條第一項第四款、第五款及第七款所列情形之一,本會得撤銷或廢止其申
報生效。
依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司,曾依公司法第一百六十七條
之二規定發給之員工認股權憑證,應併同股票辦理首次公開發行。
依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司,曾依公司法第二百四十八條
規定私募普通公司債,自該私募普通公司債交付日起滿三年後,得併同股
票辦理首次公開發行。
曾依本法公開發行股票之公司嗣後股票不繼續公開發行者,其依本法第四
十三條之六規定私募之有價證券,應自該私募有價證券交付日起滿三年後
,始得併同股票再向本會辦理首次公開發行。
第六十七條
依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條之二規定首次辦理股票
公開發行,有下列情形之一,本會得退回其案件:
一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
二、簽證會計師出具保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報告之允
    當表達者。
三、發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表,顯示有違反法令或
    公司章程,情節重大者。
四、未依公開發行公司建立內部控制制度處理準則規定,訂定內部控制制
    度,含內部稽核實施細則,並經董事會通過者。
五、會計師就內部控制制度設計或執行之有效性進行專案審查,有下列情
    形之一者:
    (一)未取具受查公司針對內部控制制度設計或執行有效性之聲明書
          。
    (二)會計師審查報告顯示受查公司內部控制制度設計或執行有重大
          缺失尚未改善,或無法表示意見。
六、曾依公司法第一百六十七條之二發給之員工認股權憑證,未併同股票
    辦理公開發行者。
七、經本會發現有違反法令,情節重大者。
依前條第六項規定辦理私募普通公司債首次公開發行者,該私募普通公司
債自交付日起未屆滿三年者,本會得退回其案件。
第七十五條
依本準則規定提出之申報書件,應依附表附註規定格式製作並裝訂成冊。
依第十二條、第十六條、第二十一條、第二十二條、第二十六條、第二十
七條、第三十九條、第五十五條、第五十六條、第六十一條、第六十六條
、第六十八條及第七十二條規定提出之補正書件,應將原申報書件補正後
依附表規定格式重新裝訂成冊,封面註明補正之申報書件,以及補正之次
數,並就補正之處,編為目錄,置於申報書件總目錄之前,補正處並應以
線條標明於直寫文字之右側,橫寫文字之下方。
發行人申報募集與發行有價證券、補辦公開發行、無償配發新股、減少資
本或有價證券持有人申報公開招募有價證券,依本準則規定應申報或補正
之書件,應分別裝訂成冊,並於申報或補正同時,以抄本送證券交易所、
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、證券商業同業公會、財團法人中華
民國證券暨期貨市場發展基金會及其他經本會指定之機構團體各一份,供
公眾閱覽。
第七十五條之一
(刪除)