法規資訊

法規名稱: 公開發行公司年報應行記載事項準則
公布日期: 民國 109 年 01 月 22 日
沿革資訊: 中華民國109年1月22日金融監督管理委員會金管證發字第1090360126號令修正發布第10條、第11條、第18條、第21條條文及第10條附表一至附表一之二、附表二、附表二之二至附表二之三、附表三、第11條附表十

異動條文

 
第十條
公司治理報告應記載下列事項:
一、組織系統:
    列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資
    料:
    (一)董事、監察人:
          姓名、性別、國籍或註冊地、主要經(學)歷、目前兼任本公
          司及其他公司之職務、選(就)任日期、任期、初次選任日期
          及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專
          業知識及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股東代表者,應
          註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名
          稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者,應註明法人
          股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持
          股比例。(附表一)
    (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管:
          姓名、性別、國籍、主要經(學)歷、選(就)任日期、任期
          及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份。(附表
          一之一)
    (三)董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為
          配偶或一親等親屬者,應說明其原因、合理性、必要性及因應
          措施。(附表一及附表一之一)
三、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金:(附表一
    之二及附表一之三)
    (一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及
          酬金方式。
    (二)公司有下列情事之一,應揭露個別董事及監察人之酬金:
          1.最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者,應揭露
            個別董事及監察人之酬金。但最近年度個體或個別財務報告
            已產生稅後淨利,且足以彌補累積虧損者,不在此限。
          2.最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者,應揭
            露個別董事之酬金;最近年度監察人持股成數不足情事連續
            達三個月以上者,應揭露個別監察人之酬金。
          3.最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之
            五十者,應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別
            董事、監察人酬金。
          4.全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人
            酬金占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬
            金超過新臺幣一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人
            酬金。
          5.上市上櫃公司於最近年度公司治理評鑑結果屬最後一級距者
            ,或最近年度及截至年報刊印日止,曾遭變更交易方法、停
            止買賣、終止上市上櫃,或其他經公司治理評鑑委員會通過
            認為應不予受評者。
          6.上市上櫃公司最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資
            平均數未達新臺幣五十萬元者。
    (三)上市上櫃公司有前目之1或前目之5情事者,應個別揭露前五位
          酬金最高主管之酬金。(附表一之二)
    (四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本
          公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或
          個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標
          準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
          。
四、公司治理運作情形:
    (一)董事會運作情形:
          開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職
          能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資訊。(附
          表二)
    (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:
          開會次數、每位獨立董事或監察人出(列)席率,以及其他應
          記載事項等資訊。(附表二之一、附表二之一之一)
    (三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及
          原因(附表二之二)。
    (四)公司如有設置薪資報酬委員會者,應揭露其組成及運作情形。
          (附表二之二之一)
    (五)履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差
          異情形及原因。(附表二之二之二)
    (六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及
          原因。(附表二之二之三)
    (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式
          。
    (八)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊,得一併揭
          露。
    (九)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項:
          1.內部控制聲明書。
          2.委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報
            告。
    (十)最近年度及截至年報刊印日止,公司及其內部人員依法被處罰
          ,或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰,其處罰
          結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,應列明其處罰
          內容、主要缺失與改善情形。
    (十一)最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議
            。
    (十二)最近年度及截至年報刊印日止,董事或監察人對董事會通過
            重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。
    (十三)最近年度及截至年報刊印日止,公司董事長、總經理、會計
            主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管
            等辭職解任情形之彙總。(附表二之三)
五、會計師公費資訊:
    (一)公司可選擇採級距或個別揭露金額方式揭露會計師公費(附表
          二之四),有下列情事之一,應揭露下列事項:
          1.給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非
            審計公費為審計公費之四分之一以上者,應揭露審計與非審
            計公費金額及非審計服務內容。(附表二之四之一)
          2.更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一
            年度之審計公費減少者,應揭露更換前後審計公費金額及原
            因。
          3.審計公費較前一年度減少達百分之十以上者,應揭露審計公
            費減少金額、比例及原因。
    (二)前目所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核
          、核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之公費。
六、更換會計師資訊:
    公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者,應揭露下列
    事項:(附表二之五)
    (一)關於前任會計師:
          1.更換會計師之日期及原因,並說明係會計師主動終止委任或
            不再接受委任,或發行人主動終止委任或不再繼續委任。
          2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書
            者,其意見及原因。
          3.公司與前任會計師間就會計原則或實務、財務報告之揭露及
            查核範圍或步驟有無不同意見。如有不同意見時,應詳細說
            明每一不同意見之性質,及公司之處理方法(包括是否授權
            前任會計師充分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關詢
            問)與最後之處理結果。
          4.前任會計師如曾通知公司缺乏健全之內部控制制度,致其財
            務報告無法信賴。
          5.前任會計師如曾通知公司,無法信賴公司之聲明書或不願與
            公司之財務報告發生任何關聯。
          6.前任會計師如曾通知公司必須擴大查核範圍,或資料顯示如
            擴大查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信
            度受損,惟因更換會計師或其他原因,致該前任會計師未曾
            擴大查核範圍。
          7.前任會計師如曾通知公司基於所蒐集之資料,已簽發或即將
            簽發之財務報告之可信度可能受損,惟由於更換會計師或其
            他原因,致該前任會計師並未對此事加以處理。
    (二)關於繼任會計師:
          1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
          2.公司正式委任繼任會計師之前,如曾就特定交易之會計處理
            方法或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見,諮
            詢該會計師時,應就其諮詢事項及結果加以揭露。
          3.公司應將其與前任會計師間不同意見之事項,諮詢並取得繼
            任會計師對各該事項之書面意見加以揭露。
    (三)公司應將第一目及前目之 3所規定事項函送前任會計師,並通
          知前任會計師如有不同意見時,應於十日內函復。公司應將前
          任會計師之復函加以揭露。
七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內
    曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者,應揭露其姓名、職
    稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會
    計師所屬事務所之關係企業,係指簽證會計師所屬事務所之會計師持
    股超過百分之五十或取得過半數董事席次者,或簽證會計師所屬事務
    所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。
八、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超
    過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質
    押之相對人為關係人者,應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監
    察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股
    數。(附表三)
九、持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內
    之親屬關係之資訊。(附表三之一)
十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對
    同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例。(附表四)
第十一條
資本及股份應記載下列事項:
一、股本來源:
    敘明公司最近年度及截至年報刊印日止,已發行之股份種類。若經核
    准以總括申報制度募集發行有價證券者,另應揭露核准金額、預定發
    行及已發行有價證券之相關資訊。(附表五)
二、股東結構:
    統計各類股東之組合比例。(附表六)
三、股權分散情形:
    敘明公司普通股及特別股股權分散情形,就股東持有股數之多寡分級
    統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。(附表七)
四、主要股東名單:
    列明股權比例達百分之五以上之股東,如不足十名,應揭露至股權比
    例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。(附表八)
五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料。若有以盈餘或
    資本公積轉增資配股時,並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現
    金股利資訊。(附表九)
六、公司股利政策及執行狀況:
    應揭露公司章程所定之股利政策及本次股東會擬議股利分派之情形。
    預期股利政策將有重大變動時,應加以說明。
七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
八、員工、董事及監察人酬勞:
    (一)公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍。
    (二)本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分
          派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差
          異時之會計處理。
    (三)董事會通過分派酬勞情形:
          1.以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若
            與認列費用年度估列金額有差異者,應揭露差異數、原因及
            處理情形。
          2.以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅
            後純益及員工酬勞總額合計數之比例。
    (四)前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派
          股數、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差
          異者並應敘明差異數、原因及處理情形。
九、公司買回本公司股份情形:(附表十)
    (一)已執行完畢者:
          公司應敘明最近年度及截至年報刊印日止,公司申報買回本公
          司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回股份
          種類、數量及金額、已買回數量占預定買回數量之比率、已辦
          理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量及累積持
          有本公司股份數量占已發行股份總數比率。
    (二)尚在執行中者:
          公司應敘明公司買回股份之目的、買回股份之種類、買回股份
          之總金額上限、預定買回之期間與數量、買回之區間價格,並
          應敘明截至年報刊印日止,已買回股份種類、數量、金額及已
          買回數量占預定買回數量之比率。
第十八條
營運概況應記載下列事項:
一、業務內容:
    (一)業務範圍:
          列明公司所營業務之主要內容及其營業比重、公司目前之商品
          (服務)項目及計畫開發之新商品(服務)。
    (二)產業概況:
          說明產業之現況與發展,產業上、中、下游之關聯性,產品之
          各種發展趨勢及競爭情形。
    (三)技術及研發概況:
          最近年度及截至年報刊印日止,投入之研發費用與開發成功之
          技術或產品。
    (四)長、短期業務發展計畫。
二、市場及產銷概況:
    (一)市場分析:
          分析公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區、市場占有率
          及市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基及發展遠景之有利
          、不利因素與因應對策。
    (二)主要產品之重要用途及產製過程。
    (三)主要原料之供應狀況。
    (四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客
          戶名稱及其進(銷)貨金額與比例,並說明其增減變動原因。
          但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係
          人者,得以代號為之。(附表十六之一、附表十六之二)
    (五)最近二年度生產量值。(附表十七)
    (六)最近二年度銷售量值。(附表十八)
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止,從業員工人數、平均服務
    年資、平均年齡及學歷分布比率。(附表十九)
四、環保支出資訊:
    最近年度及截至年報刊印日止,因污染環境所遭受之損失(包括賠償
    及環境保護稽查結果違反環保法規事項,應列明處分日期、處分字號
    、違反法規條文、違反法規內容、處分內容),並揭露目前及未來可
    能發生之估計金額與因應措施,如無法合理估計者,應說明其無法合
    理估計之事實。
五、勞資關係:
    (一)列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施
          情形,以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
    (二)列明最近年度及截至年報刊印日止,因勞資糾紛所遭受之損失
          (包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項,應列明處分日期、
          處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容),並揭
          露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施,如無法合理估
          計者,應說明其無法合理估計之事實。
六、重要契約:
    列示截至年報刊印日止,仍有效存續及最近年度到期之供銷契約、技
    術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響股東權益之重
    要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。(附表二十
    )
第二十一條
特別記載事項:
一、關係企業相關資料:
    最近年度依本會所定關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表
    及關係報告書編製準則所編製之關係企業合併營業報告書、關係企業
    合併財務報表及關係報告書。
二、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形,應揭露股東
    會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇
    之方式、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與
    公司關係、參與公司經營情形、實際認購(或轉換)價格、實際認購
    (或轉換)價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款
    或價款收足後迄資金運用計畫完成,私募有價證券之資金運用情形、
    計畫執行進度及計畫效益顯現情形。(附表二十四)
三、最近年度及截至年報刊印日止,子公司持有或處分本公司股票情形。
    (附表二十五)
四、其他必要補充說明事項。