法規資訊

法規名稱: 金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則
公布日期: 民國 109 年 03 月 24 日
沿革資訊: 中華民國109年3月24日金融監督管理委員會金管銀法字第10902707461號令修正發布第3條、第10條、第11條、第21條、第32條、第33條及第10條附表六、附表七、附表七之一、附表九、第11條附表十七、附表二十、第21條附表五十、第33條附表六十二、附表六十五至附表六十九

異動條文

 
第三條
公開說明書之封面,應於右上角刊印普通股股票代碼,並依序刊印下列事
項:
一、公司或籌備處名稱及印鑑。
二、本公開說明書編印目的係為發行下列有價證券:
  (一)發行新股:本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行
        條件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如屬特別股有特別約定
        條件者,應另註明參閱本文之頁次。
  (二)發行金融債券:種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、
        承銷及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者,應另註明參閱
        本文之頁次。
  (三)發行公司債:種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承
        銷及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者,應另註明參閱本
        文之頁次。
  (四)發行員工認股權憑證:發行單位數、每單位認股權憑證得認購之
        股數、認股條件及履約方式;其認股條件,得註明參閱本文之頁
        次。
  (五)發行限制員工權利新股:發行種類、股數、金額及發行條件。其
        發行條件,得註明參閱本文之頁次。
  (六)募集設立:額定股本、本次發行新股之來源、新股種類、股數、
        金額、發行條件及發起人已認之股數。
  (七)其他。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要,並註明參閱本
    文之頁次。
四、本次發行之相關費用:
  (一)承銷費用。
  (二)其他費用,包括會計師、律師等其他費用,但無需逐項敘明。
五、以顯著方式刊印下列文字:
  (一)有價證券之生效(核准),不得藉以作為證實申報(請)事項或
        保證證券價值之宣傳。
  (二)本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其
        負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
  (三)投資人投資前應至金融監督管理委員會(以下簡稱本會)指定之
        資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容,並應注意公司之風險事
        項。另應註明參閱本文之頁次。
  (四)查詢本公開說明書之網址,包括本會指定之資訊申報網站之網址
        及公司揭露公開說明書相關資料之網址。
六、刊印日期。
為申報(請)募集發行有價證券案件所編製之公開說明書,並應於其封面
註明係申報(請)用之稿本。
公司有下列情形者,並應於封面以顯著字體註明:
一、普通股股票代碼變更者,應於當年度及以後連續二年度併刊印原股票
    代碼。
二、公司名稱變更者,應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭露
    。
三、現金增資如擬依規定採安定操作者,應註明「本次現金增資所發行之
    股票,為因應證券市場價格之變動,證券承銷商必要時得依規定進行
    安定操作」。
四、發行人申報(請)以低於票面金額發行股票者,應註明公司折價發行
    新股。
五、股票面額。
六、發行人申報或申請發行普通公司債及金融債券,銷售對象有限制者應
    註明之。
七、併購(含合併、收購及分割)及受讓他公司股份發行新股,如發行之
    股份有轉讓或設質之限制者。
八、募集設立及股票未在證券交易所上市(以下簡稱未上市)或未在證券
    商營業處所買賣之公司辦理對外公開發行之案件,應註明「股票未在
    證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣」。
九、公司有累積虧損或有連續二年虧損,且每股淨值低於面額者。
第十條
公司組織應記載下列事項:
一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、關係企業圖:列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及
    實際投資金額。
三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管:(附表六)
  (一)姓名、性別、國籍、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、
        主要經(學)歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、
        配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份及取得員工認股權憑
        證情形。
  (二)與總經理、副總經理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應
        列明該總經理、副總經理之職稱、姓名及關係。
  (三)董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配
        偶或一親等親屬者,應說明其原因、合理性、必要性及因應措施
        。
四、董事及監察人:
  (一)姓名、性別、國籍或註冊地、經(學)歷、持有股份及性質:列
        明姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、
        選任日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本
        人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份及其所具專業知
        識之情形。屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人之
        股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股
        東屬法人股東者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例
        占前十名股東之名稱及其持股比例。(附表七、附表七之一)
  (二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係
        者,應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。(
        附表七)
  (三)董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配
        偶或一親等親屬者,應說明其原因、合理性、必要性及因應措施
        。(附表七)
五、自公司或其關係企業退休之董事長及總經理回任顧問:姓名、性別、
    國籍、職稱、退休前任職之機構及職稱、退休日期、擔任顧問日期、
    聘用目的、權責劃分。(附表八)
六、發起人:
  (一)公司設立未滿一年者,比照前款規定,揭露股權比例占前五十名
        之發起人之有關資料。
  (二)公司設立未滿三年者,應揭露自設立後公司與發起人或其關係人
        間除業務交易行為以外之重要交易,包括財產交易與資金融通。
        其屬財產交易者,尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之
        決定方式。向發起人或其關係人購入之資產,如係發起人或其關
        係人於出售前二年內所購置者,並應說明該發起人或其關係人之
        購入成本。
七、最近年度給付董事、監察人、總經理、副總經理、協理及顧問等之酬
    金:(附表八、附表九及附表十)
  (一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬
        金方式。
  (二)公司有下列情事之一者,應揭露個別董事、監察人、總經理及顧
        問之酬金:
        1.銀行最近年度第四季平均逾放比率高於百分之五者;票券金融
          公司最近年度第四季平均逾期授信比率大於百分之五。
        2.銀行、票券金融公司及金融控股公司最近一次自結、會計師複
          核或經本會檢查調整後之資本適足比率低於依各業別資本適足
          相關規定之最低法定比率。
        3.最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損。但最近年度
          個體或個別財務報告已產生稅後淨利,且足以彌補累積虧損者
          ,不在此限。
        4.經本會要求增資,惟未依所提增資計畫完成。
  (三)最近年度董事、監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者,
        應揭露個別董事、監察人之酬金。
  (四)最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十
        者,應揭露各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察
        人酬金。
  (五)全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金
        占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超過新
        臺幣一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人酬金。
  (六)上市上櫃公司於最近年度公司治理評鑑結果屬最後一級距者,或
        最近年度及截至該年度之年報刊印日止,曾遭變更交易方法、停
        止買賣、終止上市上櫃,或其他經公司治理評鑑委員會通過認為
        應不予受評者,應揭露個別董事及監察人之酬金。
  (七)上市上櫃公司最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均
        數未達新臺幣五十萬元者,應揭露個別董事及監察人之酬金。
  (八)上市上櫃公司有第二目之3或第六目情事者,應個別揭露前五位
        酬金最高主管之酬金。(附表九)
  (九)分別比較說明本公司及合併財務報告所有公司於最近二年度給付
        本公司董事、監察人、總經理、副總經理及協理等之酬金總額占
        個體或個別財務報告稅後純益比例之分析,並說明給付酬金之政
        策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。
前項第二款及第五款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一
規定者。
第十一條
資本及股份應記載下列事項:
一、股份種類:敘明公司目前已發行之股份種類。(附表十一)
二、股本形成經過:
  (一)敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止,股本變動之情
        形,實收資本增加者,應加註股本來源與本次增資生效(核准)
        日期、文號及金額。以低於票面金額發行股票者,應以顯著方式
        標示。以對公司所有之貨幣債權,或公司所需之技術抵充股款者
        應予敘明,並加註抵充之種類及金額。
  (二)屬私募者,應以顯著方式標示,最近三年度及截至公開說明書刊
        印日止,私募普通股辦理情形,應揭露股東會通過日期與數額、
        價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人
        者,並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之
        必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、認購價格、與公司
        關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考
        價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用
        計畫完成,私募普通股之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效
        益顯現情形。(附表十二)
三、最近股權分散情形:
  (一)股東結構:統計各類股東之組合比例。(附表十三)
  (二)股數分散情形:就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數
        占已發行股數之百分比。(附表十四)
  (三)主要股東名單:列明持股比例達百分之一以上之股東,如不足十
        名,應揭露至持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。
        (附表十五)
  (四)最近二年度及當年度董事、監察人及主要股東放棄現金增資認股
        之情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者,尚應揭露該關係
        人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例百分之一以上股東
        之關係及認購股數。(附表十六)
  (五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人
        及持股比例百分之一以上之股東股權移轉及股權質押變動情形。
        股權移轉或股權質押之相對人為關係人者,尚應揭露該相對人之
        姓名、與公司、董事、監察人、經理人及持股比例百分之一以上
        股東之關係及所取得或質押股數。(附表十七)
  (六)持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等
        以內之親屬關係之資訊。(附表十八)
四、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料:(附表十九)
  (一)每股最高、最低及平均市價:列示普通股各年度最高及最低市價
        ,並按各年度成交值與成交量,計算各年度平均市價。
  (二)每股淨值:以年底已發行之股數為準,就分派前與分派後之股東
        權益,分別計算每股淨值。
  (三)每股盈餘。
  (四)每股股利:按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未
        付之股利者,並應揭露累積未付之數額。
  (五)本益比。
  (六)本利比。
  (七)現金股利殖利率。
五、公司股利政策及執行狀況:應揭露公司章程所定之股利政策及與本年
    度擬(已)議股利分派之情形。
六、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
七、員工、董事及監察人酬勞:
  (一)公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍。
  (二)本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派
        之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時
        之會計處理。
  (三)董事會通過分派酬勞情形:
        1.以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與
          認列費用年度估列金額有差異者,應揭露差異數、原因及處理
          情形。
        2.以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合
          計數之比例。
  (四)股東會報告分派酬勞情形及結果。
  (五)前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股
        數、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者
        並應敘明差異數、原因及處理情形。
八、公司買回本公司股份情形:(附表二十)
  (一)已執行完畢者:公司應敘明最近三年度及截至公開說明書刊印日
        止,公司申報買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區
        間價格、已買回股份種類、數量及金額、已買回數量占預定買回
        數量之比率、買回本公司股份前及買回後之資本適足率、已辦理
        銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量、累積持有本
        公司股份數量占已發行股份總數比率、買回股份轉讓予員工之執
        行進度及具體措施及未於買回三年內轉讓完畢致本會採取限制措
        施之情形。
  (二)尚在執行中者:公司應敘明公司買回股份之目的、買回股份之種
        類、買回股份之總金額上限、預定買回之期間與數量、買回之區
        間價格,並應敘明截至公開說明書刊印日止,已買回股份種類、
        數量、金額及已買回數量占預定買回數量之比率。
第二十一條
不動產及設備、其他不動產或其使用權資產應記載事項:
一、自有資產:
  (一)銀行及金融控股公司列明取得成本達實收資本額百分之十或新臺
        幣三億元以上及票券金融公司列明取得成本達實收資本額百分之
        二十或新臺幣一億元以上之不動產及設備名稱、數量、取得日期
        、取得成本、重估增值及未折減餘額,並揭露其使用及保險情形
        、設定擔保及權利受限制之其他情事。(附表四十八)
  (二)列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名
        稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減
        餘額、公告現值或房屋評定價值、公允價值及預計未來處分或開
        發計畫。(附表四十九)
二、使用權資產:銀行及金融控股公司列明取得成本達實收資本額百分之
    十或新臺幣三億元以上及票券金融公司列明取得成本達實收資本額百
    分之二十或新臺幣一億元以上之使用權資產租賃標的名稱、數量、租
    賃期間、出租人名稱、原始帳面金額、未折減餘額,並揭露其保險情
    形及租約之重要約定事項。(附表五十)
第三十二條
特別記載事項應列明申報(請)書件之重要內容,包括:
一、內部控制制度執行狀況:列明最近三年度會計師提出之內部控制改進
    建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形。
  (一)內部控制聲明書。
  (二)委託會計師專案審查內部控制者,應列明其原因、會計師審查意
        見、公司改善措施及缺失事項改善情形。
二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等工作者,應揭露該信
    用評等機構所出具之評等報告。
三、證券承銷商評估總結意見。
四、律師法律意見書。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自
    行改進事項之改進情形。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補
    充揭露之事項。
八、最近二年度違法受處分及主要缺失與改善情形,應依下列原則揭露,
    如為金融控股公司者,包括其子公司:
  (一)負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。
  (二)違反法令經本會處以罰鍰,或缺失經本會嚴予糾正,或經本會依
        銀行法第六十一條之一、金融控股公司法第五十四條或票券金融
        管理法第五十一條規定處分,或公司對其內部人員違反內部控制
        制度規定之處罰;其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大
        影響或符合本會處理違反金融法令重大裁罰措施之對外公布說明
        辦法第二條規定者,應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形。
  (三)因人員舞弊、重大偶發案件(詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、虛
        偽交易、偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、因外
        力造成之損失、駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客戶資料
        等重大事件)或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致
        發生安全事故等;其各年度個別或合計實際損失逾新臺幣五千萬
        元者,應揭露其性質及損失金額。
  (四)其他經本會指定應予揭露之事項。
九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價
    證券時,於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形
    。
十、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止,董事或監察人對董事會通過
      重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者;其主要內容。
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司對其內部人員依法被處罰
      、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改
      善情形。
十三、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管
      以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得
      退還或收取承銷相關費用之聲明書。
十四、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債或金融債券,並採
      詢價圈購對外公開承銷之案件,證券承銷商及發行人等出具不得配
      售予關係人及內部人等對象之聲明書。
十五、其他必要補充說明事項。
發行人視所營事業性質,委請在業務、財務等各方面具備專業知識及豐富
經驗之專家,就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展,
進行比較分析並出具意見者,應揭露該等專家之評估意見。
第一項第八款之揭露,應注意銀行法第四十八條第二項,對於客戶名稱、
身份證字號(統一編號)及帳戶等資料應予保密之規定。
第三十三條
公司治理運作情形應記載下列事項:
一、董事會運作情形:開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加
    強董事會職能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資訊。
    (附表六十二)
二、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:開會次數、每位
    獨立董事或監察人出(列)席率,以及其他應記載事項等資訊。(附
    表六十三、附表六十四)
三、依公司治理實務守則規定揭露之項目。但已揭露於公司網站者,得僅
    揭露參閱之網址。
四、公司治理運作情形及與公司治理實務守則之差異情形及原因。(附表
    六十五)
五、公司如有設置薪資報酬委員會者,應揭露其組成及運作情形。(附表
    六十六)
六、履行社會責任情形。屬上市上櫃公司者應說明與上市上櫃公司企業社
    會責任實務守則差異情形及原因。(附表六十七)
七、履行誠信經營情形。屬上市上櫃公司者應說明與上市上櫃公司誠信經
    營守則差異情形及原因。(附表六十八)
八、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司董事長、總經理、會計主
    管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管等辭職解任情形之彙總
    。(附表六十九)
十、其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊,得一併揭露。