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參、上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例
一、訂定目的及依據
為導引我國上市上櫃公司董事(含獨立董事)、監察人及經理人
(包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相
當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管
理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準,並使公司之利害
關係人更加瞭解公司道德標準,各公司確有訂定道德行為準則之
必要,爰訂定本準則,以資遵循。
各上市上櫃公司宜參照本準則及相關規定,訂定道德行為準則,
對於不同經理人亦得分別訂定其道德行為準則。
二、涵括之內容
各上市上櫃公司考量其個別狀況與需要所訂定之道德行為準則,
至少應包括下列八項內容:
(一)防止利益衝突:
個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突
,例如,當公司董事(含獨立董事)、監察人或經理人無
法以客觀及有效率的方式處理公務時,或是基於其在公司
擔任之職位而使得其自身、配偶、或二親等以內之親屬獲
致不當利益。公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業
資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進(銷)貨往
來之情事。公司應該制定防止利益衝突之政策,並提供適
當管道供董事(含獨立董事)、監察人或經理人主動說明
其與公司有無潛在之利益衝突。
(二)避免圖私利之機會:
公司應避免董事(含獨立董事)、監察人或經理人為下列
事項: (1)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而
有圖私利之機會; (2)透過使用公司財產、資訊或藉由
職務之便以獲取私利; (3)與公司競爭。當公司有獲利
機會時,董事(含獨立董事)、監察人或經理人有責任增
加公司所能獲取之正當合法利益。
(三)保密責任:
董事(含獨立董事)、監察人或經理人對於公司本身或其
進(銷)貨客戶之資訊,除經授權或法律規定公開外,應
負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利
用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。
(四)公平交易:
董事(含獨立董事)、監察人或經理人應公平對待公司進
(銷)貨客戶、競爭對手及員工,不得透過操縱、隱匿、
濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或
其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
(五)保護並適當使用公司資產:
董事(含獨立董事)、監察人或經理人均有責任保護公司
資產,並確保其能有效合法地使用於公務上,若被偷竊、
疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。
(六)遵循法令規章:
公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。
(七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為:
公司內部應加強宣導道德觀念,並鼓勵員工於懷疑或發現
有違反法令規章或道德行為準則之行為時,向獨立董事、
監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為
了鼓勵員工呈報違法情事,公司應訂定具體檢舉制度,允
許匿名檢舉,並讓員工知悉公司將盡全力保護檢舉人的安
全,使其免於遭受報復。
(八)懲戒措施:
董事(含獨立董事)、監察人或經理人有違反道德行為準
則之情形時,公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措
施處理之,且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準
則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資
訊。公司並應制定相關申訴制度,提供違反道德行為準則
者救濟之途徑。
三、豁免適用之程序
公司所訂定之道德行為準則中須規定,豁免董事(含獨立董事)
、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則,必須經由董事會決
議通過,且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、
獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因
及豁免適用之準則等資訊,俾利股東評估董事會所為之決議是否
適當,以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生,並確保任
何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制,以保護公司。
四、揭露方式
各上市上櫃公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀
測站揭露其所訂定之道德行為準則,修正時亦同。
五、施行
公司之道德行為準則經董事會通過後施行,並送各獨立董事、監
察人及提報股東會,修正時亦同。
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