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貳、上市上櫃公司治理實務守則及參考範例有關獨立董事部份
一、獨立董事之報酬
依公 196之規定,董事之報酬未經章程訂明者,應由股東會議定
,故上市櫃公司應於章程或股東會決議明訂董事之報酬。另有關
支付予獨立董事之報酬,宜因各人角色、功能、貢獻程度而異,
公司得訂定與一般董事不同之合理報酬,以激勵其發揮應有之職
能,並宜事先規劃暨經雙方談妥。
二、獨立董事進修
為鼓勵上市上櫃公司安排新任或續任之董事(含獨立董事)、監
察人持續充實新知,有關董事、監察人之進修可參考「上市上櫃
公司董事、監察人進修推行要點」辦理。
(一)適用對象:
1.新任:係指第一次擔任上市上櫃公司之董事、獨立董事
及監察人者。
2.續任:係指再次擔任上市上櫃公司之董事、獨立董事及
監察人者。
3.前項續任之兩次間,不以時間連續或持續受聘同一家上
市上櫃公司為必要。
(二)進修時數:
1.新任者:於就任當年度至少宜進修十二小時;就任次年
度起每年至少宜進修六小時。
2.續任者:每年宜進修相關課程至少六小時。
3.進修時數採累進計算方式。
(三)進修範圍:對於董事、監察人之進修,宜考量在各董事、
監察人之專業能力以外之範圍,選擇涵蓋公司治理主題相
關之財務、風險管理、業務、商務、法務、會計、企業社
會責任等課程,或內部控制制度、財務報告責任相關課程
。
(四)進修體系:
1.財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民
國會計研究發展基金會、中華民國內部稽核協會、財團
法人臺灣經濟科技發展研究院、中華民國電腦稽核協會
、財團法人台灣金融研訓院及社團法人中華公司治理協
會等專業訓練機構。
2.由下列單位舉辦(含主辦、協辦),符合前項「進修範
圍」所列內容之專題講座、研討會、座談會、進修課程
:
i.目的事業主管機關、主管機關、證交所、櫃檯買賣中
心、台灣集中保管結算所及其他經證交所或櫃檯買賣
中心認可之機構。
ii.證券商、會計師、律師等公會。
3.上市上櫃公司或其關係企業所舉辦,符合「進修範圍」
所列內容之研討會、座談會及內部訓練者,惟其可列入
計算之時數,以本要點規範每年宜進修時數之三分之一
為限。
4.董事、監察人參加OECD等國際組織或世界主要證券市場
邀請之專題講座、研討會、座談會等,其主題符合第參
點第三項「進修範圍」所列內容者。
5.上市上櫃公司聘外國人擔任董事、監察人者,公司除應
確實瞭解其國外進修之實質內容外,另應以英文或其母
語每年提供我國主要經濟、證券、上市上櫃及相關產業
法規之翻譯版供其參考。
三、獨立董事知情權
獨立董事享有與其他董事同等之知情權。上市上櫃公司就應經董
事會決議之事項,法定期限內通知董事,並提供足夠之會議資料
,於召集通知時一併寄送。董事如認為會議資料不充足,得向議
事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足,得經董事會決議
後延期審議之(公開發行公司董事會議事辦法第5條)。
證券交易法107年4月25日修正公布第14-2條,上市上櫃公司應明
定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力;公司不
得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。另獨立董事執行業務認
有必要時,得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理
,相關必要費用,由公司負擔;並於第 178條增訂違反的罰則,
賦予獨立董事可以發揮更大作為的法源,健全獨立董事制度。
四、公司治理主管
上市上櫃公司宜依公司規模、業務情況及管理需要,配置適任及
適當人數之公司治理人員,並指定公司治理主管一名,為負責公
司治理相關事務之最高主管。上市上櫃公司實收資本額達新台幣
二十億元以上及金融保險業依主管機關規定者,應設置公司治理
主管。但未達一百億元者,得於中華民國一百一十年六月三十日
前完成設置公司治理主管。
公司治理主管應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期
貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財
務、股務或「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置
及行使職權應遵循事項要點」暨「財團法人中華民國證券櫃檯買
賣中心上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第21條
所訂公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。
前兩項之公司治理相關事務,至少應包括下列內容:
1.依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
2.製作董事會及股東會議事錄。
3.協助董事、監察人就任及持續進修。
4.提供董事、監察人執行業務所需之資料。
5.協助董事、監察人遵循法令。
6.其他依公司章程或契約所訂定之事項。
(有關公司治理主管可參考「臺灣證券交易所股份有限公司上市
公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」及「財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事
項要點」第20-25條規定辦理。)
五、董事責任保險
配合 107年8月1日公司法增訂第193條之1,「臺灣證券交易所股
份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」及
「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司董事會設置及行
使職權應遵循事項要點」第16條明定,上市上櫃公司應為全體獨
立董事於其任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任
保險。
上市上櫃公司為獨立董事投保責任保險或續保後,應將其責任保
險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容,提最近一次董
事會報告。
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