法規資訊

法規名稱: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序
公布日期: 民國 108 年 11 月 01 日
沿革資訊: 中華民國108年11月1日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第10800646661號公告修正發布第5點、第7點、第10點、第27點及第7點附件一、附件二、附件三、附件四、附件七、附件八、附件九、附件十二;除第5點、第10點及第7點附件七自公告日起施行外,自109年1月1日起向本中心提出之上櫃申請案開始適用(中華民國108年10月23日金融監督管理委員會金管證發字第1080134252號函)

所有條文

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七、審查作業程序:
  (一)承辦人員審查股票上櫃案,應依下列查核程序辦理:
        1.申請書件:
          檢查所送申請書件,並填製「發行人申請有價證券櫃檯買賣申
          請書件記錄表」(附件一)。
        2.公開說明書稿本:
          依據「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記
          載事項準則」及相關法令之規定,逐項檢查所送公開說明書稿
          本之刊載內容,並覆核律師填製之「發行人申請股票櫃檯買賣
          法律事項檢查表」(附件二)。
        3.推薦證券商評估報告:
          審查推薦證券商評估報告,視其是否依照本中心規定事項逐項
          評估及其報告內容是否有具體明確之結論,並於「推薦證券商
          評估報告」(附件三)之本中心意見欄內加註意見,如有本中
          心「就證券商之評估報告、總結意見或相關資料缺失處理辦法
          」規定情事,應提經總經理召集本中心相關人員所召開之經理
          部門審查會議(以下簡稱經理部門審查會議)決議通過後,據
          以執行。有關「就證券商之評估報告、總結意見或相關資料缺
          失處理辦法」,由本中心另訂之。
        4.內部控制制度:
         (1)檢視申請公司內部控制聲明書所述自行檢查期間之內部稽核
            報告,瞭解內控缺失及改善情形。
         (2)瞭解最近三年度會計師內部控制制度改進建議及股票上櫃調
            查表(附件四)第二項內部控制制度所填具資料等綜合意見
            。
         (3)依本中心「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序
            」進行審閱,有關「審閱會計師所出具之內部控制審查報告
            作業程序」,由本中心另訂之。
         (4)填具「申請公司內部控制制度書面審查記錄暨會計師審查報
            告檢查表」(附件五)。
        5.財務資料綜合分析:
          檢視股票上櫃調查表檢附之相關產業調查報告、公開說明書刊
          載之會計項目重大變動說明、會計師永久檔案中有關財務分析
          用資料及推薦證券商之評估意見等書件,以了解評估其財務狀
          況與變化趨勢,並填製「財務資料綜合分析表」(附件六)。
        6.會計師簽證作業及財務報告:
          複核會計師填製之「會計師查核簽證作業覆核表」(附件七)
          ,確認會計師查核報告係依照「一般公認審計準則」、「會計
          師查核簽證財務報表規則」辦理,申請公司財務報告之內容係
          符合「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編
          製準則」及一般公認會計原則與其他有關法令之規定後,於「
          會計師查核簽證作業覆核表」本中心意見欄內加註意見。承辦
          人員如發現有本中心「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失
          處理辦法」規定情事,應提請本中心經理部門審查會議決議通
          過後,據以執行。有關「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺
          失處理辦法」,由本中心另訂之。
        7.股權分散及保管之承諾:
          查核下列事項並填製「股權分散及保管承諾查核表」(附件八
          ):
         (1)辦理承銷之股份比率是否符合本中心之規定?
         (2)辦理承銷後之股權分散是否可符合本中心證券商營業處所買
            賣有價證券審查準則所訂標準?
         (3)董事持股比例是否符合主管機關之規定?
         (4)股票應集中保管人員,其股份應集中保管成數暨其相關承諾
            事項是否符合本中心之規定?
        8.審查申請公司:
         (1)是否符合本中心審查準則第三條規定之上櫃條件,並於股票
            上櫃調查表本中心意見欄加註意見。
         (2)是否無審查準則第十條第一項各款規定之情事,並填具「上
            櫃審查準則第十條第一項各款情事審查表」(附件九)。
         (3)是否符合審查準則各補充規定,並填具「上櫃審查準則各補
            充規定審查表」(附件十)。
        9.承辦人員審查時,應將上開審查資料及有關調查書件(附件一
          至十)彙集成冊。
       10.為瞭解申請公司財務業務實際運作情形,承辦人員應進行實地
          查核並執行下列查核程序:
         (1)瞭解下列事項並取得相關資料:
            A.主力產品、產品原料及其主要來源,暨主要產品與同業相
              較應用上之差異、區隔及競爭力。
            B.經營理念與經營實績。
            C.最近三年度董監事成員及其持股變化情形。
            D.市場概況及產業地位(含同業競爭情形、產品替代性、行
              業景氣循環概況等因應對策)。
            E.行業及公司之營運風險。
            F.與關係人、集團企業間財務往來情形。
            G.與同類別已上櫃、上市及未上櫃、上市公司財務比率之比
              較分析。
            H.研發成果及未來研發計畫(含研發部門人員素質分析、研
              究開發方向、同業對研發之活動能力及將來量產和市場競
              爭力之展望與未來研發產品之市場性)。
            I.未來發展計畫及影響公司未來發展之有利與不利因素及其
              因應對策。
            J.最近二年度及申請年度離職率、離職原因及具體留住人才
              措施。
            K.其他。
         (2)參觀廠房,注意機器設備運轉情形,並觀察存貨。
         (3)實地查核之結果應詳載於「實地查核調查表」(附件十一)
            。
          申請公司為金融控股公司或投資控股公司時,應對金融控股公
          司子公司或投資控股公司持有逾百分之八十已發行有表決權股
          份之被控股公司實施前述程序,若金融控股公司子公司或投資
          控股公司之被控股公司位處國外者,則僅實施書面審查。所稱
          子公司係指符合金融控股公司法第四條第四款所稱之子公司。
       11.本目刪除。
  (二)編製工作底稿:承辦人員應將所查事項及查核情形,附同所蒐集
        之有關資料詳細記載,並依序編號及交互索引以利查考。查核完
        畢後應將所有審查資料(附件一至十一),及有關附件彙總成冊
        作為工作底稿,編立檔案,並至少保存五年,備供辦案及日後之
        參考。
  (三)工作底稿完成後,承辦人員應將查核情形之重點、外部專家之意
        見及相關資料撰成「審查報告」(附件十二),供審議該案時參
        考。
  (四)審查期限:股票初次申請上櫃案件於收文次週起之六週內提報有
        價證券上櫃審議委員會(以下簡稱審議委員會)審議之,但本中
        心基於審查之需要,得簽報總經理核准後展延之。
  (五)上櫃案件審查之效果:上櫃案件之查核結果,僅在顯示申請公司
        某一時段之財務、業務狀況,並未能反映申請公司全盤或日後之
        現象,而重在申請公司之財務、業務訊息是否充分公開,亦不作
        保證其品質或取代推薦證券商、簽證會計師及律師之功能及地位
        ,因此對於初次申請股票上櫃案之辦理:
        1.承辦人員應以服務態度執行審查工作,對於申請公司、推薦證
          券商、簽證會計師及律師所提供之資料及表示意見,除發現有
          隱瞞、欺騙、虛偽或錯誤等情事者外,應予充分信賴。
        2.申請公司、推薦證券商、簽證會計師及律師其所提供之資料及
          表示之意見,如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未依相
          關法令及本中心相關規定記載等情事者,除應依法各自負全責
          外,並依本中心有關規定處理後轉報主管機關或逕行陳報主管
          機關。本中心承辦審查及相關督導、審議人員於審查審議其案
          件時,應遵照本中心「有價證券上櫃審查人員紀律規範」或「
          有價證券上櫃審議委員共同遵守事項」規定,秉持超然、公正
          、客觀之立場,確依本作業程序及相關規定執行必要之程序,
          如有違失,經查證屬實者,應依職權歸屬,各負其責任。
        3.審查期間所生之疑慮,應洽請申請公司、推薦證券商、簽證會
          計師及律師適時主動蒐集相關資料並提供說明。
  (六)上櫃案件於提報審議委員會審議前,應先經本中心內部審查會議
        審議,倘內部審查會議決議不同意上櫃者,得簽請總經理核可後
        逕予退件,並函知申請公司。
  (七)召集前項內部審查會議時,承辦部門相關審查人員應列席,並就
        審查報告中之重要審查事項及提案資料提出報告。另必要時得邀
        請申請公司及推薦證券商等單位說明。