法規資訊

法規名稱: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序
公布日期: 民國 108 年 11 月 01 日
沿革資訊: 中華民國108年11月1日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第10800646661號公告修正發布第5點、第7點、第10點、第27點及第7點附件一、附件二、附件三、附件四、附件七、附件八、附件九、附件十二;除第5點、第10點及第7點附件七自公告日起施行外,自109年1月1日起向本中心提出之上櫃申請案開始適用(中華民國108年10月23日金融監督管理委員會金管證發字第1080134252號函)

所有條文

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六、審查要點:
    初次申請上櫃案件之審查,一律適用本項規定。承辦人員於受理申請
    上櫃案件後,應就申請文件及其附件,暨申請公司、推薦證券商、會
    計師及律師檢附之工作底稿、檢查表或其他資料所述之檢查結果、結
    論或意見進行審查,並注意下列事項,另對於簽訂輔導契約後,未有
    相當期間進行輔導評估,即送件申請上櫃者,應加強審查:
  (一)會計師查核或核閱報告:
        承辦人員應檢視下列內容:
        1.申請年度及最近二年度如有更換簽證會計師,承辦人員應了解
          其事實、理由。
        2.會計師若出具無保留意見以外之查核報告或無保留結論以外之
          核閱報告,應瞭解其事實、理由,並評估其對財務報表之影響
          程度。
        3.申請年度及最近二年度簽證會計師應為主管機關所核准之聯合
          會計師事務所之開業會計師。
        4.查核報告中應敘明財務報告係依據主關機關訂頒之各業別財務
          報告編製準則規定編製。
        5.申請公司最近一會計年度或申請年度最近期之財務報告顯示有
          符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項重要子公
          司標準之一者,其財務報告應符合有關規定。
          前述所稱其財務報告應符合有關規定係指,申請公司之重要子
          公司財務報告,若係由其他會計師辦理查核或核閱,申請公司
          之簽證會計師須對申請公司之財務報告出具不提及其他會計師
          之查核工作之無保留意見查核報告或無保留結論之核閱報告,
          本中心並應檢視申請公司之簽證會計師對重要子公司之簽證會
          計師及其查核或核閱報告所為之評估查證相關資料,以瞭解其
          評估查核程序是否完備並符合我國審計準則公報之規定。
        6.申請公司之簽證會計師有下列情事之一者,申請公司最近二年
          度及申請上櫃年度之財務報告應再委託其他會計師辦理查核簽
          證:
         (1)最近二年度及申請上櫃年度受主管機關警告以上之懲戒或處
            分者。但所受之懲戒或處分為警告或申誡,且所受懲戒或處
            分之原因事實距申請上櫃之日已逾五年者,不在此限。
         (2)公司申請上櫃最近一年內經本中心及臺灣證券交易所分別依
            「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」及「對
            初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定處
            記缺失次數合計達二次以上者。
  (二)財務報告內容:
        承辦人員應檢視下列內容:
        1.財務報告之編製種類、格式、內容(含財務報表、附註、各項
          目明細表及其他有助於使用人決策之揭露事項及說明)是否符
          合主關機關訂頒之各業別財務報告編製準則之規定。
        2.就財務報告作個別及與同業間的綜合分析,以瞭解其財務狀況
          及獲利能力等之變化趨勢及有無異常情事。
        3.財務報表所列之會計項目屬性質特殊,且金額鉅大者,應查核
          該項目,以瞭解其構成內容及分類情形。
        4.主管機關函示財務報告應行調整或改進事項之改正情形。
        5.下列個體與合併財務報告之特殊或異常情形者,應深入瞭解會
          計師工作底稿查核內容。
         (1)重大關係人交易:關係人間之鉅額交易有無非營業常規之安
            排或利益輸送情事及關係企業應收款項有無逾期,如有,應
            查明其原因及有無異常。
         (2)申請公司應收帳款週轉率變化過大或與同業變化趨勢不一致
            者。
         (3)申請公司應收帳款備抵損失提列情形異常者。
         (4)申請公司應收帳款銷售對象與收款對象不一致者。
         (5)申請公司存貨週轉率之變化過大或與同業變化趨勢不一致者
            。
         (6)申請公司存貨備抵評價及呆滯損失提列情形異常者。
         (7)申請公司存貨有鉅額盤盈或盤損者。
         (8)利息資本化之會計處理情形。
         (9)瞭解資產減損之內容及評估方式。
        (10)瞭解無形資產之內容、認列及衡量方式。
        (11)與關係人或股東間有鉅額資金往來者,其利率及收付息情形
            。
        (12)資金貸與他人及為他人背書保證等有無異常。
        (13)或有負債之內容。
        (14)與關係人向銀行申貸共同額度者。
        (15)申請公司營業毛利率變化過大或與同業變化趨勢不一致者。
        (16)鉅額營業外收支內容。
        (17)對於申請公司最近二年度新增銷貨客戶屬關係人或前十名銷
            貨客戶者,於執行審查時應將該客戶納入查核樣本,並應查
            明是否為關係人、與新增客戶之買賣合約條件與一般客戶之
            異同、資產負債表日前後是否發生鉅額或不尋常交易、期後
            經常性或重大退貨及期後收款情形有無異常,以確認銷貨收
            入之認列符合收入實現原則。
        6.財務預測資訊:
          瞭解申請公司近期營運概況及其提供之財務預測資訊,該等資
          訊僅供審查該案時之參考,不得對外公開或揭露。
  (三)內部控制制度及其聲明書與會計師內部控制制度專案審查報告:
        承辦人員應檢視下列內容:
        1.檢視申請公司是否依據「公開發行公司建立內部控制制度處理
          準則」,自行檢查內部控制制度設計及執行之有效性作成內部
          控制制度聲明書,並取具會計師無保留意見之專案審查報告。
        2.檢視會計師內部控制制度專案審查有關進貨及付款循環、銷貨
          及收款循環等工作底稿,藉以瞭解申請公司內部控制制度訂定
          及實施情形,並瞭解會計師是否執行適當之查核程序,足以支
          持其內控專案審查報告之查核結論。
        3.申請公司自行檢查內部控制制度及會計師執行專案審查所應涵
          蓋之期間,如送件日期在二至四月者,涵蓋期間為申請前一年
          一月一日至十二月三十一日,送件日期在五至七月者,涵蓋期
          間為申請前一年四月一日至申請當年三月三十一日,送件日期
          在八至十月者,涵蓋期間為申請前一年七月一日至申請當年六
          月三十日,送件日期在十一月至次年一月者,涵蓋期間為申請
          前一年十月一日至申請當年九月三十日。申請公司內部控制制
          度專案審查之會計師應符合公開發行公司建立內部控制制度處
          理準則第二十七條規定。
  (四)承辦人員在檢視過程中,應注意會計師是否依「一般公認審計準
        則」、「會計師查核簽證財務報表規則」、「公開發行公司建立
        內部控制制度處理準則」及其他有關法令辦理,並從會計師工作
        底稿中瞭解其審計時所實施之各種測試,其範圍、時間、性質及
        其揭露之事實是否充分;是否遺漏某些必要之查核程序(如存貨
        之監盤、銀行存款之函證及調節等)且未採取其他替代程序。調
        閱會計師工作底稿時如發現會計師所執行之查核程序不足以達成
        應有之結論,承辦人員應請會計師補充說明。
  (五)推薦證券商評估報告:
        承辦人員應檢視其格式及內容:
        1.是否依本中心「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載
          事項要點」之規定編製,且經推薦證券商共同具名簽章。有關
          「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」,
          由本中心另訂之。
        2.是否依本中心「推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程
          序」之規定審慎評估,據以支持其評估報告結論。有關「推薦
          證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序」,由本中心另訂
          之。
        3.是否已妥適編製工作底稿。
        4.是否出具所載事項絕無虛偽、隱匿情事之聲明書。
  (六)公開說明書:
        承辦人員檢視其格式及內容是否依「申請有價證券於證券商營業
        處所買賣之公開說明書應記載事項準則」及相關法令規定編製。
  (七)申請上櫃資格、不宜上櫃條款及上櫃補充規定之審查:
        承辦人員應檢視下列內容:
        1.申請公司是否符合審查準則第三條規定之上櫃條件。
        2.申請公司是否無審查準則第十條第一項各款規定具體認定標準
          之情事,及符合審查準則各補充規定,如有不符規定情事,應
          加具意見逐級覆核並於審查報告與審查工作底稿內詳加敘明。
  (八)主管機關函示應行注意事項:
        承辦人員應瞭解申請公司有無主管機關函示應行注意事項,如發
        現有不符規定者,並應加具意見逐級覆核。