法規資訊

法規名稱: 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則
公布日期: 民國 110 年 07 月 29 日
沿革資訊: 中華民國110年7月29日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第1100014610號公告修正發布第18條、第19條、第28條之5、第28條之6、第32條、第33條條文,自即日起實施(中華民國110年7月28日金融監督管理委員會金管證發字第1100351155號函同意核備)

所有條文

第三十九條
本國發行公司或外國發行人私募有價證券者,於證券交易法第四十三條之
八所定限制轉讓期間內,不得以該私募之有價證券申請創新板初次上市。
限制轉讓期滿,如擬申請在創新板上市買賣應先向主管機關完成補辦發行
審核程序後始得提出申請。
創新板上市公司或創新板第一上市公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、
轉換或認購之有價證券,於依證券交易法第四十三條之八所定限制轉讓期
間內,該私募之有價證券不得上市。限制轉讓期滿,應先向本公司申請同
意函,並於據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。
但得免依第三十六條規定辦理上市前公開銷售。
創新板上市公司或創新板第一上市公司依前項規定向本公司申請同意函時
,應符合下列各款標準:
一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損者。
二、財務報告之稅前淨利符合下列標準之一:
    (一)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率最近二個會計
          年度均達百分之四以上者。
    (二)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率最近二個會計
          年度平均達百分之四以上,且最近一個會計年度之獲利能力較
          前一會計年度為佳者。
三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核
    報告者。如出具無保留意見以外之查核報告,未有影響財務報告允當
    表達之情事。
四、未有第三十一條第一項第一、三、四、五、七及十一款所定情事者。
五、全體董事所持有記名式股份總額高於「公開發行公司董事監察人股權
    成數及查核實施規則」所定之持股成數者。
六、私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣,並產生合理效
    益者。但有正當理由者,不在此限。
七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率應較股東會決議
    辦理私募有價證券前一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三
    會計年度平均數較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三
    會計年度平均數為佳,且該平均數達百分之四以上者,不受前開獲利
    能力限制:
    (一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,私募股
          票未轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
    (二)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情
          事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集,且
          亟有資金需求,經本公司同意得辦理私募,申請同意函時,私
          募股票未轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率不得低於股東會
    決議辦理私募有價證券前一會計年度百分之二百。但因行業景氣變化
    致申請前三會計年度平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一
    會計年度或前三會計年度平均數之百分之二百,且該平均數達百分之
    四以上者,不受前開獲利能力限制:
    (一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,部分或
          全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
    (二)辦理私募非引進策略性投資人者。
    (三)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情
          事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集,且
          亟有資金需求,經本公司同意得辦理私募,申請同意函時,部
          分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
    (四)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者
          。
九、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率應達百分之六以
    上:
    (一)內部人或關係人參與私募,且認購價格未符合主管機關規定之
          成數者。
    (二)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者
          。
十、其他符合主管機關規定者。
創新板上市公司或創新板第一上市公司未曾依前項規定取具本公司同意函
且私募有價證券申報補辦公開發行事項經股東會特別決議通過,依第二項
規定申請同意函時,得不適用前項第二款規定之情事者,分別準用第十二
條之一第四項或二十八條之十三第四項之規定。
第三項第八、九款規定之非策略性投資人、內部人及關係人,應將所持有
之私募股票於上市前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦
理集中保管,自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一,其餘
股票部分,自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不
得中途解約,所保管之股票不得轉讓或質押,保管之效力不因持有人身分
變更而受影響。
上市公司所發行之有價證券經主管機關限制上市買賣者,於其限制尚未解
除前,其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿,該私募之有價證券不得
上市。