法規資訊

法規名稱: 公開發行公司年報應行記載事項準則
公布日期: 民國 109 年 01 月 22 日
沿革資訊: 中華民國109年1月22日金融監督管理委員會金管證發字第1090360126號令修正發布第10條、第11條、第18條、第21條條文及第10條附表一至附表一之二、附表二、附表二之二至附表二之三、附表三、第11條附表十

所有條文

第十條
公司治理報告應記載下列事項:
一、組織系統:
    列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資
    料:
    (一)董事、監察人:
          姓名、性別、國籍或註冊地、主要經(學)歷、目前兼任本公
          司及其他公司之職務、選(就)任日期、任期、初次選任日期
          及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專
          業知識及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股東代表者,應
          註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名
          稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者,應註明法人
          股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持
          股比例。(附表一)
    (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管:
          姓名、性別、國籍、主要經(學)歷、選(就)任日期、任期
          及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份。(附表
          一之一)
    (三)董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為
          配偶或一親等親屬者,應說明其原因、合理性、必要性及因應
          措施。(附表一及附表一之一)
三、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金:(附表一
    之二及附表一之三)
    (一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及
          酬金方式。
    (二)公司有下列情事之一,應揭露個別董事及監察人之酬金:
          1.最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者,應揭露
            個別董事及監察人之酬金。但最近年度個體或個別財務報告
            已產生稅後淨利,且足以彌補累積虧損者,不在此限。
          2.最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者,應揭
            露個別董事之酬金;最近年度監察人持股成數不足情事連續
            達三個月以上者,應揭露個別監察人之酬金。
          3.最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之
            五十者,應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別
            董事、監察人酬金。
          4.全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人
            酬金占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬
            金超過新臺幣一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人
            酬金。
          5.上市上櫃公司於最近年度公司治理評鑑結果屬最後一級距者
            ,或最近年度及截至年報刊印日止,曾遭變更交易方法、停
            止買賣、終止上市上櫃,或其他經公司治理評鑑委員會通過
            認為應不予受評者。
          6.上市上櫃公司最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資
            平均數未達新臺幣五十萬元者。
    (三)上市上櫃公司有前目之1或前目之5情事者,應個別揭露前五位
          酬金最高主管之酬金。(附表一之二)
    (四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本
          公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或
          個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標
          準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
          。
四、公司治理運作情形:
    (一)董事會運作情形:
          開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職
          能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資訊。(附
          表二)
    (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:
          開會次數、每位獨立董事或監察人出(列)席率,以及其他應
          記載事項等資訊。(附表二之一、附表二之一之一)
    (三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及
          原因(附表二之二)。
    (四)公司如有設置薪資報酬委員會者,應揭露其組成及運作情形。
          (附表二之二之一)
    (五)履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差
          異情形及原因。(附表二之二之二)
    (六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及
          原因。(附表二之二之三)
    (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式
          。
    (八)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊,得一併揭
          露。
    (九)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項:
          1.內部控制聲明書。
          2.委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報
            告。
    (十)最近年度及截至年報刊印日止,公司及其內部人員依法被處罰
          ,或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰,其處罰
          結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,應列明其處罰
          內容、主要缺失與改善情形。
    (十一)最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議
            。
    (十二)最近年度及截至年報刊印日止,董事或監察人對董事會通過
            重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。
    (十三)最近年度及截至年報刊印日止,公司董事長、總經理、會計
            主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管
            等辭職解任情形之彙總。(附表二之三)
五、會計師公費資訊:
    (一)公司可選擇採級距或個別揭露金額方式揭露會計師公費(附表
          二之四),有下列情事之一,應揭露下列事項:
          1.給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非
            審計公費為審計公費之四分之一以上者,應揭露審計與非審
            計公費金額及非審計服務內容。(附表二之四之一)
          2.更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一
            年度之審計公費減少者,應揭露更換前後審計公費金額及原
            因。
          3.審計公費較前一年度減少達百分之十以上者,應揭露審計公
            費減少金額、比例及原因。
    (二)前目所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核
          、核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之公費。
六、更換會計師資訊:
    公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者,應揭露下列
    事項:(附表二之五)
    (一)關於前任會計師:
          1.更換會計師之日期及原因,並說明係會計師主動終止委任或
            不再接受委任,或發行人主動終止委任或不再繼續委任。
          2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書
            者,其意見及原因。
          3.公司與前任會計師間就會計原則或實務、財務報告之揭露及
            查核範圍或步驟有無不同意見。如有不同意見時,應詳細說
            明每一不同意見之性質,及公司之處理方法(包括是否授權
            前任會計師充分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關詢
            問)與最後之處理結果。
          4.前任會計師如曾通知公司缺乏健全之內部控制制度,致其財
            務報告無法信賴。
          5.前任會計師如曾通知公司,無法信賴公司之聲明書或不願與
            公司之財務報告發生任何關聯。
          6.前任會計師如曾通知公司必須擴大查核範圍,或資料顯示如
            擴大查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信
            度受損,惟因更換會計師或其他原因,致該前任會計師未曾
            擴大查核範圍。
          7.前任會計師如曾通知公司基於所蒐集之資料,已簽發或即將
            簽發之財務報告之可信度可能受損,惟由於更換會計師或其
            他原因,致該前任會計師並未對此事加以處理。
    (二)關於繼任會計師:
          1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
          2.公司正式委任繼任會計師之前,如曾就特定交易之會計處理
            方法或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見,諮
            詢該會計師時,應就其諮詢事項及結果加以揭露。
          3.公司應將其與前任會計師間不同意見之事項,諮詢並取得繼
            任會計師對各該事項之書面意見加以揭露。
    (三)公司應將第一目及前目之 3所規定事項函送前任會計師,並通
          知前任會計師如有不同意見時,應於十日內函復。公司應將前
          任會計師之復函加以揭露。
七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內
    曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者,應揭露其姓名、職
    稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會
    計師所屬事務所之關係企業,係指簽證會計師所屬事務所之會計師持
    股超過百分之五十或取得過半數董事席次者,或簽證會計師所屬事務
    所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。
八、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超
    過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質
    押之相對人為關係人者,應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監
    察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股
    數。(附表三)
九、持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內
    之親屬關係之資訊。(附表三之一)
十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對
    同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例。(附表四)