法規資訊

法規名稱: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心主辦推薦證券商受託協助第一上櫃公司遵循我國法令暨本中心上櫃相關規章應行注意事項要點
公布日期: 民國 110 年 04 月 12 日
沿革資訊: 中華民國110年4月12日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第11000557121號公告修正發布第1點至第6點,自公告日起施行(中華民國110年4月6日金融監督管理委員會金管證發字第11003346811號函)

所有條文

 
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一、第一上櫃公司依據本中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則(以下簡稱
    「外國審查準則」)第四條第一項第九款規定,於上櫃掛牌年度及其
    後三個會計年度內,委任主辦推薦證券商協助遵循中華民國證券法令
    、本中心規章暨公告事項及其與本中心訂定之外國發行人股票第一上
    櫃契約,應依本要點規定辦理。
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二、主辦推薦證券商協助第一上櫃公司遵循中華民國證券法令暨上櫃相關
    規章,應履行以下職責:
    (一)指定專責人員協助及指導第一上櫃公司遵循中華民國證券法令
          、本中心規章、公告事項及上櫃契約,應適時提供相關建議。
    (二)於第一上櫃公司依規定辦理重大訊息記者會前,應提供諮詢建
          議並審閱資訊揭露之完整性及合規性。若知悉或發現第一上櫃
          公司有未依重大訊息說明記者會事項辦理者,應即主動聯繫該
          公司依規辦理並通知本中心。
    (三)主辦推薦證券商於本中心對第一上櫃公司執行平時及例外管理
          等監理時,應協助其完成本中心要求之事項,並陪同出席本中
          心相關監理會議,協助其說明及準備資料。
    (四)督促第一上櫃公司確實履行上櫃時對本中心所出具之承諾事項
          ;如發現第一上櫃公司未能履行承諾,應立即通知本中心。
    (五)每年辦理或協助第一上櫃公司之董事、監察人、總經理、發言
          人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管及內部稽核
          主管及訴訟非訟代理人依規定參加公司治理、商務、法務等課
          程,以瞭解相關法律責任。該等人員請辭及轉任時,應瞭解原
          因,如有重大異常情事者,應通知本中心。
    (六)列席委任公司董事會適時提供諮詢建議,事後審閱董事會議事
          錄,以掌握公司董事會之運作情形,並指定專責人員與獨立董
          事建立溝通機制;協助委任公司遴選適格之董事提名名單以組
          成有效運作之董事會。
    (七)每年實地訪察委任公司重要營業據點或子公司了解營運現況,
          並訪談該等公司實際負責人及主管財務業務之重要人員,並做
          成訪談紀錄。
    (八)每年協助第一上櫃公司在中華民國境內辦理法人說明會。
    (九)蒐集第一上櫃公司重要營運據點之大眾傳播媒體報導對公司股
          東權益或證券價格有重大影響之資訊及協助其處理相關重大訊
          息之公開。如發現第一上櫃公司未能依規定及時發布重大訊息
          ,應立即洽詢該公司依規定揭露並通知本中心。
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三、主辦推薦證券商與第一上櫃公司訂定之委任契約應經董事會通過,其
    內容至少應包括下列事項:
    (一)委任契約存續期間為第一上櫃公司之股票上櫃掛牌年度及其後
          三個會計年度。
    (二)第一上櫃公司依規定召開重大訊息說明記者會,應通知並徵詢
          主辦推薦證券商之意見。主辦推薦證券商對於所知悉之第一上
          櫃公司未公開訊息,並應善盡保密之義務。
    (三)應於委任契約存續期間,每年協助第一上櫃公司在中華民國境
          內自辦或受邀參加法人說明會之相關作業及申報事宜。
    (四)主辦推薦證券商應於委任契約存續期間派員列席參與公司董事
          會,事後審閱董事會議事錄,並與獨立董事建立溝通機制。主
          辦推薦證券商應協助委任公司遴選適格之董事提名名單以組成
          有效運作之董事會。
    (五)主辦推薦證券商依本中心要求或依委任契約規定而有調閱相關
          資料之請求時,第一上櫃公司應配合辦理。
    (六)主辦推薦證券商依委任契約辦理協助第一上櫃公司法令遵循事
          宜,應以善良管理人之注意為之。如因可歸責於主辦推薦證券
          商之事由,致違反委任契約之規定,主辦推薦證券商應對第一
          上櫃公司因此而造成之損害(如本中心對第一上櫃公司所處之
          違約金、變更交易、停止買賣、終止上櫃等,但不限於此)負
          損害賠償責任。
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四、第一上櫃公司於委任契約存續期間屆滿前,除因主辦推薦證券商怠於
    履行委任契約、雙方對於委任契約之履行出現重大爭議或有其他正當
    理由外,不得終止與主辦推薦證券商之委任契約。
    第一上櫃公司依前項規定終止與主辦推薦證券商之委任契約,應以書
    面敘明終止契約之事由與接任推薦證券商之名稱,並檢附新任推薦證
    券商願負主辦推薦證券商義務之承諾書及委任契約,函報本中心備查
    。且其委任期間不得短於原委任契約之剩餘存續期間。
    前二項受委任推薦證券商應符合本中心外國有價證券櫃檯買賣審查準
    則第八條之規定。
    第一上櫃公司依第二項規定委任其他推薦證券商辦理協助法令遵循事
    宜,適用本要點相關規定。
    第一上櫃公司未依第二項及第三項規定委任其他推薦證券商辦理協助
    法令遵循事宜,視為「違反申請上櫃時所出具之承諾事項」,本中心
    得依證券商營業處所買賣有價證券業務規則第十二條之一第一項第七
    款規定,停止其有價證券櫃檯買賣,並報請主管機關備查。
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五、主辦推薦證券商於委任契約存續期間屆滿前,除因合併、分割、營業
    讓與、經主管機關撤銷許可、核准解散、命令停業或其他正當理由外
    ,不得辭任。
    前項主辦推薦證券商應以書面敘明辭任事由與接任之其他合格推薦證
    券商名稱,由新舊推薦證券商聯名,並檢附第一上櫃公司同意書、新
    任推薦證券商願負主辦推薦證券商義務之承諾書及委任契約,函報本
    中心備查。
    經本中心同意主辦推薦證券商辭任者,接任繼續辦理協助法令遵循事
    宜之推薦證券商,適用本要點相關規定。
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六、主辦推薦證券商及接任之推薦證券商於受第一上櫃公司委任協助其法
    令遵循事宜之期間,應就所協助之過程及所進行之實地訪察,留存相
    關文件、底稿、資料或訪談紀錄,必要時本中心得調閱之。
    主辦推薦證券商應每季以網際網路方式將前項協助法令遵循之紀錄表
    上傳至本中心指定之網際網路申報系統。本中心每年度應隨機選定其
    中百分之五以上為抽核對象。但有下列情形之一者,應列為優先抽核
    之對象並計入上開選定之比率及件數:
    (一)主管機關或司法檢調機關指示查核或舉證者。
    (二)經具名檢舉且舉證具體者。
    (三)媒體報導委任公司之財務業務有重大異常情事者。
    (四)推薦證券商未依規定按季申報協助法令遵循紀錄表情節嚴重者
          。
    (五)第一上櫃公司因違反我國證券相關法令或本中心上櫃相關規章
          情節重大,經主管機關依法令規定處罰行政罰鍰或本中心依規
          定處罰違約金以上處分或處置者。
    (六)本中心基於其他原因認為有必要者。
    推薦證券商違反本要點規定者,本中心得調閱第一項之文件、底稿或
    資料,依本中心「就證券商之評估報告、總結意見或相關資料缺失處
    理辦法」規定,予以處記缺點或於一定期間內拒絕接受其所推薦之興
    櫃股票登錄案及所出具之評估報告。
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七、本要點報經主管機關核定後公告實施,修正時亦同。