本中心為期於平時即對興櫃公司各種可能發生營運危機之情況預作適當處
理，提高興櫃公司財務資訊公開之品質，並即時揭露相關資訊降低影響層
面，暨於特殊事故發生時亦能機動有效管理，以減少對投資大眾權益之影
響，依據本中心與興櫃公司簽訂之興櫃股票櫃檯買賣契約第二條及本中心
證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則（以下簡稱「興櫃審查準則」）第
三十二條之規定訂定本處理程序。
本處理程序不適用於金融業之興櫃公司。

本中心就興櫃公司依證券交易法第三十六條公告、申報或依證券交易法施
行細則第六條重編之年度及第二季財務報告，及依「公開發行公司公開財
務預測資訊處理準則」（以下簡稱處理準則）辦理編製、更新、更正、重
編之財務預測及相關資料審閱之。

審閱興櫃公司財務報告分為形式審閱及實質審閱。

本國興櫃公司財務報告實質審閱及定期專案查核方面，本中心於年度及第
二季選定至少百分之五為受查公司進行查核（不包括已申請上櫃或上市之
興櫃公司），於檢送財務報告期限日後一個月內將受查公司名稱、選案原
因、需實地查核原因及查核重點陳報主管機關備查（格式如附件三），並
於其後二個月內完成實質審閱工作再陳報主管機關備查，必要時得報請主
管機關核准延長其實質審閱期間。惟興櫃公司未依規定期限日內抄送財務
報告者，其實質審閱期限則以公司抄送日起算。
本中心依下列標準選定受查公司：
一、按下列標準選案：
  （一）營業收入、營業利益或稅前淨利與去年同期相較，變動較大者。
  （二）對採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額有重大之投資損
        失者。
  （三）與關係人之進、銷貨交易、應收關係人款項或預付關係人款項、
        或股權、資產買賣金額重大或交易條件異常者。
  （四）本期取得或處分不動產金額達新台幣一億元且占期末總資產百分
        之三以上者（建設公司取得或處分營建用地者，不適用）。
  （五）背書保證金額過高者。
  （六）期末資金貸予他人金額合計達權益百分之十以上，或本期增加之
        資金貸予他人金額達權益百分之三以上者。
  （七）財務比率不佳者。
  （八）會計項目重大變動者。
  （九）本期營業活動產生之淨現金流量為淨流出且金額占期末總資產百
        分之三以上者；或本期營業活動產生之淨現金流量較上期金額減
        少達百分之五十且達期末總資產百分之三以上者。
  （十）當期非流動之股權投資增減金額占權益比重較高者。
  （十一）登錄興櫃滿二個完整會計年度以上，而未申請上櫃（市）者。
二、符合下列事項者列為必要受查公司，但經分析後認為無須執行查核者
    得不列入：
  （一）財務報告形式審閱所發現異常之公司。
  （二）主要營業項目有重大變更者。
  （三）凡達到前款第三、六目且金額重大，而未於上一期執行專案審查
        者。
  （四）當期無形資產較上期增加或減少達新臺幣一億元以上且占總資產
        之比例達百分之二十以上。
  （五）自結營業收入與會計師查核（核閱）數差異達百分之五以上。
  （六）最近三年連續虧損，且當期稅前淨利較去年同期增加數占財務報
        告所列股本比率達百分之三十以上。但無面額或每股面額非屬新
        臺幣十元者，前開有關股本百分之三十之計算應以淨值百分之十
        五替代之。
  （七）本中心基於其他原因認為有必要者。
前項被選定之受查公司，除應依實質審閱檢查表（格式如附件四）所列檢
查項目，逐一詳實查核其會計處理有無違反相關法規及一般公認會計原則
外，另於進行定期專案查核前，應擬訂主要查核項目及查核程序，定期專
案標準查核程序，由本中心另訂之。本中心於查核後作成定期專案查核報
告，其內容包括下列項目（格式如附件四）：
一、主要查核項目對公司之影響及其因應措施之說明。
二、主辦輔導推薦證券商對相關查核項目之查核情形暨評估意見，及必要
    時，簽證會計師對相關事項出具之意見。
三、查核時發現違反證券相關法令之事項。
四、本中心綜合分析意見、建議事項及採行之措施。
查核項目應注意下列事項：
一、投資衍生性商品是否依規定揭露。
二、關係人交易是否有異常情事。
三、有無違反公司法第十五條所訂公司資金貸與他人之規定。
四、鉅額資產買賣有無異常情事。
五、有無非因公司業務交易行為之必要者而為他人背書保證者。
六、前次查核所列異常事項之追蹤。
審閱期間若有必要時，得要求興櫃公司之主辦輔導推薦證券商對相關查核
項目進行查核及提出評估意見，並得洽請簽證會計師表示意見或調閱會計
師之相關工作底稿。完成財務報告審閱及定期專案查核後，應明確表示審
閱結論及具體處理之意見，本中心就選樣公司於出具專案查核報告後，應
繼續追蹤瞭解其營運狀況之變化情形。
前項查核如有下列情形者，應即迅予處理並函知輔導推薦證券商：
一、發現有重大異常或違反證券相關法令者，即陳報主管機關處理。
二、發現內部控制制度有重大缺失者，即陳報主管機關洽受查公司委請會
    計師專案審查內部控制制度，並出具審查報告。
三、有違反本中心章則時，即依規定予以處分。

財務預測之形式審閱範圍涵蓋本國及外國興櫃公司，並依財務預測形式審
閱檢查表（格式如附件五）進行形式審閱，對有檢送內容不完整、公告內
容不完整、公告申報日與編製日超過規定期限及會計師出具非無保留核閱
報告者，應於興櫃公司抄送報告日之次月十日前彙總並陳報主管機關（格
式如附件六）。

第六條、第六條之一及第八條選定之受查公司，主管機關得視實際需要調
整之。審閱報告保存期限為三年，主管機關於期限內得調閱之。

本中心發現興櫃公司有下列情事之一者，應就該重大事件對公司經營或市
場造成之影響，依本處理程序第十一條規定辦理：
一、存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信情事者。
二、該公司或其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、保全程序或
    強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者。
三、嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要
    部分資產質押，對公司營業有影響者。
四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
五、經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定其股票為禁止轉讓
    之裁定者。
六、被他人公開收購或收購他人企業，對公司財務業務造成不利影響。
七、該公司或其負責人有遭限制出境或遭檢調單位調查、偵查、起訴之情
    事者。
八、最近一年內非屬會計師事務所內部調整之更換會計師達二次（含）以
    上者。
九、無主辦輔導推薦證券商或僅餘一家輔導推薦證券商者。
十、興櫃公司之推薦證券商向本中心申報「財務業務重大事件檢查表」係
    有重大事件或其查核結論係有重大異常情事者。
十一、外國興櫃公司已無在我國境內有住所或居所之訴訟及非訴訟代理人
      者。
十二、當月以交易為目的之衍生性商品，其未沖銷契約金額較上月增加達
      財務報告所列示股本百分之十以上，或已實現及未實現損失金額較
      上月增加達新台幣一億元以上。但無面額或每股面額非屬新臺幣十
      元者，前開有關股本百分之十之計算應以淨值之百分之五替代之。
十三、發生經營權之爭、無法如期改選董事或監察人，或原選任董事或監
      察人二分之一以上無法執行職權。
十四、對於應輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統之重大訊息內容有
      前後大幅修正情事。
十五、主管機關或本中心基於其他原因認為有必要者。

本中心執行實地查核及指定會計師或專業機構對外國興櫃公司進行專案檢
查時，若發現重大異常情事，應即通報主管機關（格式如附件十），並於
查核完畢後，儘速完成重大事件專案查核報告，並陳報主管機關。
本中心對於列為重大事件專案查核之公司，應繼續追蹤瞭解其營運狀況之
變化情形。

本中心進行專案查核興櫃公司所發現之缺失，得要求其提出檢討報告，參
照有關法令規章，研訂具體改善或解決措施，必要時，並得請其提供會計
師專案審查其內部控制制度之審查報告。
前項檢討報告應敘明下列事項，由興櫃公司負責人及相關財務、業務、稽
核部門主管簽名或蓋章，並檢附有關文件表冊：
一、依第六條、第六條之一或第十一條所定主要查核項目之發生事實、原
    因分析、對公司財務業務影響評估及估計金額。
二、改善解決方案。
三、帳簿文件、財產相關物件之保管人員及處所。
四、其他依主管機關或本中心指定事項。
對發現有重大缺失之受查公司，本中心得請其派員參加主管機關所指定單
位舉辦之宣導課程，並副知前開主管機關指定單位，公司未派員參加者，
本中心得視缺失性質將其列為嗣後本處理程序之優先受查對象。

本中心或本中心所指定會計師或專業機構進行專案查核時，受查公司如有
下列情形之一者，視為規避或拒絕查核，本中心得視其情節輕重，對受查
公司處以違約金一萬元或暫停其股票之櫃檯買賣：
一、對於本中心或本中心所指定會計師或專業機構所為之檢查予以拒絕、
    妨礙或規避者。
二、未於期限內提示帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料予本中心或
    本中心所指定會計師或專業機構。

本處理程序報經主管機關核備後施行，修正時亦同。處理程序中相關附件
及附表之增刪或修正，則奉本中心總經理核定後施行。