法規資訊

法規名稱: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對興櫃公司財務業務管理處理程序
公布日期: 民國 108 年 09 月 10 日
沿革資訊: 中華民國108年9月10日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第10800620452號公告修正發布第6條條文,自即日起實施(中華民國108年9月2日金融監督管理委員會金管證發字第10803186711號函核備)

所有條文

 
第一章 總則
第一條
本中心為期於平時即對興櫃公司各種可能發生營運危機之情況預作適當處
理,提高興櫃公司財務資訊公開之品質,並即時揭露相關資訊降低影響層
面,暨於特殊事故發生時亦能機動有效管理,以減少對投資大眾權益之影
響,依據本中心與興櫃公司簽訂之興櫃股票櫃檯買賣契約第二條及本中心
證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則(以下簡稱「興櫃審查準則」)第
三十二條之規定訂定本處理程序。
本處理程序不適用於金融業之興櫃公司。
第二條
本中心對興櫃公司財務業務之管理,包含財務報告之審閱、平時管理(定
期專案查核)及例外管理(重大事件專案查核),除法令另有規定外,悉
依本處理程序辦理;本處理程序各有關規定依據之條文如有變更,悉依新
規定辦理。
第三條
本中心就興櫃公司依證券交易法第三十六條公告、申報或依證券交易法施
行細則第六條重編之年度及第二季財務報告,及依「公開發行公司公開財
務預測資訊處理準則」(以下簡稱處理準則)辦理編製、更新、更正、重
編之財務預測及相關資料審閱之。
第二章 財務報告審閱及平時管理
第四條
審閱興櫃公司財務報告分為形式審閱及實質審閱。
第五條
財務報告形式審閱方面,本中心對興櫃公司年度及第二季財務報告形式審
閱範圍係涵蓋所有興櫃公司,並依形式審閱檢查表(格式如附件一)進行
審閱。
經形式審閱後發現興櫃公司有未依規定檢送財務報告、申報書件不全及會
計師出具非無保留意見之查核報告或非無保留結論之核閱報告,且影響財
務報表允當表達而需重編者或內部控制制度有重大缺失者,應於檢送財務
報告期限日後三個工作日內彙報金融監督管理委員會(以下簡稱主管機關
)(格式如附件二),並列入第六條之必要受查公司。
第六條
本國興櫃公司財務報告實質審閱及定期專案查核方面,本中心於年度及第
二季選定至少百分之五為受查公司進行查核(不包括已申請上櫃或上市之
興櫃公司),於檢送財務報告期限日後一個月內將受查公司名稱、選案原
因、需實地查核原因及查核重點陳報主管機關備查(格式如附件三),並
於其後二個月內完成實質審閱工作再陳報主管機關備查,必要時得報請主
管機關核准延長其實質審閱期間。惟興櫃公司未依規定期限日內抄送財務
報告者,其實質審閱期限則以公司抄送日起算。
本中心依下列標準選定受查公司:
一、按下列標準選案:
  (一)營業收入、營業利益或稅前淨利與去年同期相較,變動較大者。
  (二)對採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額有重大之投資損
        失者。
  (三)與關係人之進、銷貨交易、應收關係人款項或預付關係人款項、
        或股權、資產買賣金額重大或交易條件異常者。
  (四)本期取得或處分不動產金額達新台幣一億元且占期末總資產百分
        之三以上者(建設公司取得或處分營建用地者,不適用)。
  (五)背書保證金額過高者。
  (六)期末資金貸予他人金額合計達權益百分之十以上,或本期增加之
        資金貸予他人金額達權益百分之三以上者。
  (七)財務比率不佳者。
  (八)會計項目重大變動者。
  (九)本期營業活動產生之淨現金流量為淨流出且金額占期末總資產百
        分之三以上者;或本期營業活動產生之淨現金流量較上期金額減
        少達百分之五十且達期末總資產百分之三以上者。
  (十)當期非流動之股權投資增減金額占權益比重較高者。
  (十一)登錄興櫃滿二個完整會計年度以上,而未申請上櫃(市)者。
二、符合下列事項者列為必要受查公司,但經分析後認為無須執行查核者
    得不列入:
  (一)財務報告形式審閱所發現異常之公司。
  (二)主要營業項目有重大變更者。
  (三)凡達到前款第三、六目且金額重大,而未於上一期執行專案審查
        者。
  (四)當期無形資產較上期增加或減少達新臺幣一億元以上且占總資產
        之比例達百分之二十以上。
  (五)自結營業收入與會計師查核(核閱)數差異達百分之五以上。
  (六)最近三年連續虧損,且當期稅前淨利較去年同期增加數占財務報
        告所列股本比率達百分之三十以上。但無面額或每股面額非屬新
        臺幣十元者,前開有關股本百分之三十之計算應以淨值百分之十
        五替代之。
  (七)本中心基於其他原因認為有必要者。
前項被選定之受查公司,除應依實質審閱檢查表(格式如附件四)所列檢
查項目,逐一詳實查核其會計處理有無違反相關法規及一般公認會計原則
外,另於進行定期專案查核前,應擬訂主要查核項目及查核程序,定期專
案標準查核程序,由本中心另訂之。本中心於查核後作成定期專案查核報
告,其內容包括下列項目(格式如附件四):
一、主要查核項目對公司之影響及其因應措施之說明。
二、主辦輔導推薦證券商對相關查核項目之查核情形暨評估意見,及必要
    時,簽證會計師對相關事項出具之意見。
三、查核時發現違反證券相關法令之事項。
四、本中心綜合分析意見、建議事項及採行之措施。
查核項目應注意下列事項:
一、投資衍生性商品是否依規定揭露。
二、關係人交易是否有異常情事。
三、有無違反公司法第十五條所訂公司資金貸與他人之規定。
四、鉅額資產買賣有無異常情事。
五、有無非因公司業務交易行為之必要者而為他人背書保證者。
六、前次查核所列異常事項之追蹤。
審閱期間若有必要時,得要求興櫃公司之主辦輔導推薦證券商對相關查核
項目進行查核及提出評估意見,並得洽請簽證會計師表示意見或調閱會計
師之相關工作底稿。完成財務報告審閱及定期專案查核後,應明確表示審
閱結論及具體處理之意見,本中心就選樣公司於出具專案查核報告後,應
繼續追蹤瞭解其營運狀況之變化情形。
前項查核如有下列情形者,應即迅予處理並函知輔導推薦證券商:
一、發現有重大異常或違反證券相關法令者,即陳報主管機關處理。
二、發現內部控制制度有重大缺失者,即陳報主管機關洽受查公司委請會
    計師專案審查內部控制制度,並出具審查報告。
三、有違反本中心章則時,即依規定予以處分。
第六條之一
外國興櫃公司財務報告實質審閱及定期專案查核方面,本中心於年度及第
二季分別隨機選定至少百分之三十五為受查公司進行查核(不包括已申請
上櫃或上市之外國興櫃公司),且外國興櫃公司每五年至少需被選定為受
查公司一次。本中心於外國興櫃公司檢送財務報告期限日後一個月內將受
查公司名稱、需專案查核原因及查核重點陳報主管機關備查(格式如附件
三),並於其後二個月內完成實質審閱工作再陳報主管機關備查,必要時
得報請主管機關核准延長其實質審閱期間。惟外國興櫃公司未依規定期限
日內抄送財務報告者,其實質審閱期限則以公司抄送日起算。
本中心除應依實質審閱檢查表(格式如附件四)所列檢查項目,逐一詳實
查核其會計處理是否合理外,另於進行定期專案查核前,應擬訂主要查核
項目及查核程序,本中心於查核後作成定期專案查核報告,其內容包括下
列項目(格式如附件四):
一、主要查核項目對公司之影響及其因應措施之說明。
二、主辦輔導推薦證券商對相關查核項目之查核情形暨評估意見,及必要
    時,簽證會計師對相關事項出具之意見。
三、查核時發現違反證券相關法令之事項。
四、本中心綜合分析意見、建議事項及採行之措施。
查核項目應注意下列事項:
一、主辦輔導推薦證券商向本中心申報「財務業務重大事件檢查表」有重
    大事件或其查核結論有重大異常情事者,應持續追蹤瞭解其對受查公
    司營運狀況之影響。
二、瞭解受查公司申報重大訊息情形,以掌握其對受查公司營運狀況之影
    響。
三、二期對照之資產負債表及綜合損益表項目金額有重大差異者,應瞭解
    其變動之原因及其合理性。
本中心進行外國興櫃公司財務報告實質審閱及定期專案查核時,亦準用本
處理程序第六條第五項及第六項規定。
第七條
財務預測之形式審閱範圍涵蓋本國及外國興櫃公司,並依財務預測形式審
閱檢查表(格式如附件五)進行形式審閱,對有檢送內容不完整、公告內
容不完整、公告申報日與編製日超過規定期限及會計師出具非無保留核閱
報告者,應於興櫃公司抄送報告日之次月十日前彙總並陳報主管機關(格
式如附件六)。
第八條
財務預測實質審閱範圍涵蓋本國及外國興櫃公司並採選案查核,查核報告
應於前條形式審閱彙報後兩個月內查證完成後陳報主管機關,必要時得報
請主管機關核准延長其實質審閱期間。惟興櫃公司未依規定期限日內抄送
者,其實質審閱期限則以公司抄送日起算。
有下列情事之一列為受查公司外,各期並得視實際情況另行抽核之:
一、興櫃公司公開完整式財務預測者:
  (一)當季說明不予更新,於次季即更新者。
  (二)更新(正)後財務預測較原編製財務預測之綜合損益衰退幅度達
        百分之三十,且金額逾新臺幣一‧五億元者。
  (三)年度終了後申報之綜合損益自行結算數或經會計師查核簽證之綜
        合損益數,較最近一次公告申報財務預測之綜合損益衰退達百分
        之二十且金額達三千萬元及財務報告所列示股本之千分之五者,
        並較原編財務預測之綜合損益衰退幅度達百分之三十及金額逾新
        臺幣一‧五億元者。但股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元
        者,前開有關股本千分之五之計算應以權益千分之二點五替代之
        。
  (四)更新(正)後財務預測之綜合損益由盈轉虧,且金額差異逾一億
        元或更新(正)後稅前損失達五千萬元者。
  (五)基本假設之變更遭外界質疑者。
二、興櫃公司公開簡式財務預測者:
  (一)經會計師查核或核閱之當季綜合損益數,較最近一次公告申報之
        財務預測當季綜合損益數衰退幅度達百分之十及金額逾新臺幣五
        千萬元者。
  (二)更新(正)後財務預測之當季綜合損益較原編財務預測之當季綜
        合損益數衰退幅度達百分之十,且金額逾新臺幣五千萬元者。
  (三)更新(正)後財務預測之當季綜合損益數由盈轉虧,且金額差異
        逾八千萬元或當季更新(正)後稅前損失達三千萬元者。
三、綜合損益預測數以區間估計表達者,依前款規範選案,計算綜合損益
    衰退幅度時,係採原編及更新(正)後財務預測當季綜合損益數區間
    上下限之算術平均數。
前項被選定之受查公司,應依實質審閱檢查表(格式如附件七)所列檢查
項目逐一詳實查核外,並應注意下列事項:
一、會計師核閱報告有無異常。
二、財務預測之基本假設是否合理。
三、更新(正)、重編之財務預測之時點有無異常。
四、財務預測之重要基本假設彙總是否涵蓋必要項目。
五、前次審閱所列缺失改善情形或異常現象之追蹤。
評估興櫃公司是否有延遲更新(正)財務預測時,應注意下列事項:
一、逐月檢視受查公司更新前之預計數與自結數之差異,若差異數已達更
    新標準之時點,應瞭解其與實際更新時點產生差異之原因及其依據。
二、檢視更正財務預測原因之發生時點,瞭解其與實際更正時點產生差異
    之原因及其依據。
三、分析相關佐證資料及受查公司說明更新(正)原因之合理性。
評估財務預測基本假設之合理性時,尚應注意下列事項:
一、比較受查公司更新(正)前後財務預測之重大差異項目,瞭解其發生
    之主要原因,並逐項分析其基本假設之評估資料是否合理。
二、分析受查公司最近兩年度之歷史性財務資料與本年度財務預測數是否
    有重大差異,瞭解其原因及合理性。
三、取得受查公司所處產業之相關產業分析報告,並比較同業編製之財務
    預測,以瞭解產業景氣變化之趨勢。
四、瞭解受查公司營業外收支預計數是否有高估收入或低列費用之情事,
    如受查公司預計處份非流動之金融資產或重大資產,則應取得客觀、
    明確之價格參考數據或鑑價報告,俾判斷其所編製之數據是否有合理
    之依據。另評估採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額之預計
    數時,亦宜取得相關產業、同業或證券市場變化之相關資料據以分析
    研判。
審閱期間若有必要時,得洽請簽證會計師表示意見或調閱會計師之相關工
作底稿,查明簽證會計師是否依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公
認審計準則或相關審計準則公報執行核閱。完成財務預測審閱後,應明確
表示審閱結論及具體處理之意見。
前項查核如發現有第六條第六項之異常情事者,除應依該項規定迅予處理
外,如興櫃公司有下列事項時,本中心得函知興櫃公司處記缺失一次及列
入本處理程序之選案參考並副陳主管機關備查,個案情節重大者,併得處
以違約金一萬元:
一、未依處理準則規定及時更新(正)財務預測者。
二、財務預測之基本假設未合理評估者。
三、財務預測非因正當理由未提報董事會通過者。
四、未依處理準則申報相關書件者。
五、未依處理準則規定辦理公告申報事項,有重大錯誤或疏漏之情事者。
六、經通知改善或補正事項逾期未改善或補正者。
第九條
第六條、第六條之一及第八條選定之受查公司,主管機關得視實際需要調
整之。審閱報告保存期限為三年,主管機關於期限內得調閱之。
第三章 例外管理
第十條
本中心發現興櫃公司有下列情事之一者,應就該重大事件對公司經營或市
場造成之影響,依本處理程序第十一條規定辦理:
一、存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信情事者。
二、該公司或其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、保全程序或
    強制執行事件,對公司財務或業務有重大影響者。
三、嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要
    部分資產質押,對公司營業有影響者。
四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
五、經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定其股票為禁止轉讓
    之裁定者。
六、被他人公開收購或收購他人企業,對公司財務業務造成不利影響。
七、該公司或其負責人有遭限制出境或遭檢調單位調查、偵查、起訴之情
    事者。
八、最近一年內非屬會計師事務所內部調整之更換會計師達二次(含)以
    上者。
九、無主辦輔導推薦證券商或僅餘一家輔導推薦證券商者。
十、興櫃公司之推薦證券商向本中心申報「財務業務重大事件檢查表」係
    有重大事件或其查核結論係有重大異常情事者。
十一、外國興櫃公司已無在我國境內有住所或居所之訴訟及非訴訟代理人
      者。
十二、當月以交易為目的之衍生性商品,其未沖銷契約金額較上月增加達
      財務報告所列示股本百分之十以上,或已實現及未實現損失金額較
      上月增加達新台幣一億元以上。但無面額或每股面額非屬新臺幣十
      元者,前開有關股本百分之十之計算應以淨值之百分之五替代之。
十三、發生經營權之爭、無法如期改選董事或監察人,或原選任董事或監
      察人二分之一以上無法執行職權。
十四、對於應輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統之重大訊息內容有
      前後大幅修正情事。
十五、主管機關或本中心基於其他原因認為有必要者。
第十一條
興櫃公司發生前條所列之重大事件時,本中心除依「興櫃審查準則」辦理
查證與公開外,應就該公司所發生之重大事件進行瞭解分析,調閱推薦證
券商對該重大事件之查核分析報告及搜集相關資料及掌握其案情,並即填
製分析報告(格式如附件八)。若受查公司為本國興櫃公司,倘發現重大
異常情事應執行實地查核,重大事項標準查核程序由本中心另訂之;受查
公司為外國興櫃公司,經洽請推薦證券商及簽證會計師說明後,倘仍未能
釐清是否有重大異常情事者,外國興櫃公司應配合本中心或本中心指定之
會計師或專業機構,依本中心指定之查核範圍進行專案檢查,並將檢查結
果提交本中心,且相關查核費用由該受查公司負擔(「本中心對外國興櫃
公司發生重大事件處理作業流程」如附件八之一)。
本中心實地查核或前項專案檢查完竣後,應撰寫重大事件專案查核報告,
其內容包括下列項目(格式如附件九):
一、公司財務業務基本資料。
二、公司發生重大事件之原因,該事件對其公司本身、所屬集團、產業及
    市場影響之說明,及公司之因應措施。
三、主辦輔導推薦證券商對該重大事件之查核評估意見,及必要時,簽證
    會計師對相關事項所出具之意見。
四、重要查核項目及查核結果。
五、違反證券管理法令及本中心章則規定之事項。
六、本中心綜合分析意見、建議事項及採行之措施。
第十二條
本中心執行實地查核及指定會計師或專業機構對外國興櫃公司進行專案檢
查時,若發現重大異常情事,應即通報主管機關(格式如附件十),並於
查核完畢後,儘速完成重大事件專案查核報告,並陳報主管機關。
本中心對於列為重大事件專案查核之公司,應繼續追蹤瞭解其營運狀況之
變化情形。
第四章 受查公司應辦事項
第十三條
本中心進行專案查核興櫃公司所發現之缺失,得要求其提出檢討報告,參
照有關法令規章,研訂具體改善或解決措施,必要時,並得請其提供會計
師專案審查其內部控制制度之審查報告。
前項檢討報告應敘明下列事項,由興櫃公司負責人及相關財務、業務、稽
核部門主管簽名或蓋章,並檢附有關文件表冊:
一、依第六條、第六條之一或第十一條所定主要查核項目之發生事實、原
    因分析、對公司財務業務影響評估及估計金額。
二、改善解決方案。
三、帳簿文件、財產相關物件之保管人員及處所。
四、其他依主管機關或本中心指定事項。
對發現有重大缺失之受查公司,本中心得請其派員參加主管機關所指定單
位舉辦之宣導課程,並副知前開主管機關指定單位,公司未派員參加者,
本中心得視缺失性質將其列為嗣後本處理程序之優先受查對象。
第五章 違規處理
第十四條
本中心或本中心所指定會計師或專業機構進行專案查核時,受查公司如有
下列情形之一者,視為規避或拒絕查核,本中心得視其情節輕重,對受查
公司處以違約金一萬元或暫停其股票之櫃檯買賣:
一、對於本中心或本中心所指定會計師或專業機構所為之檢查予以拒絕、
    妨礙或規避者。
二、未於期限內提示帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料予本中心或
    本中心所指定會計師或專業機構。
第六章 附則
第十五條
本處理程序報經主管機關核備後施行,修正時亦同。處理程序中相關附件
及附表之增刪或修正,則奉本中心總經理核定後施行。