法規資訊

法規名稱: 中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會證券投資信託事業證券投資顧問事業公司治理實務守則
公布日期: 民國 104 年 05 月 07 日
沿革資訊: 中華民國104年5月7日中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會中信顧 字第1040050935號函修正發布第25條條文(中華民國104年5月5日金融 監督管理委員會金管證投字第1040013453號函)

所有條文

 
第一章 總則
第一條
為協助證券投資信託事業及經營全權委託投資業務之證券投資顧問事業建
立良好之公司治理制度,以保障投資人權益,並促進證券市場健全發展,
本公會爰制定本守則,以供會員公司參考遵循。
前項公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則。
本守則所稱投資人,指證券投資信託基金受益人或將委託投資資產交付經
行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)核准得經營全權委託投資
業務之證券投資信託事業或證券投資顧問事業投資管理之委任人。
第二條
公司建立公司治理制度,除應遵守法令及章程之規定外,應依下列原則為
之:
一、建置有效的公司治理架構。
二、保障股東權益。
三、強化董事會職能。
四、發揮監察人功能。
五、尊重投資人及利害關係人權益。
六、提昇資訊透明度。
第三條
公司應依證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則,考量本
公司及子公司整體之營運活動,建立有效之內部控制制度,並應隨時檢討
,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保該制度之設計及執行持續有效。
內部控制制度之訂定或修正,應提經董事會決議通過,如有董事表示異議
且有紀錄或書面聲明者,公司應將異議意見連同經董事會通過之內部控制
制度送各監察人;已設置獨立董事者,內部控制制度提報董事會討論時,
應充分考量各獨立董事之意見,其獨立董事如有反對意見或保留意見,應
於董事會議事錄載明;但已依證券交易法規定設置審計委員會者,應經審
計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分
之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外,董事會及管理階層應
至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告,監察人並應關
注及監督之。負責人(董事、監察人)就內部控制制度缺失檢討應定期與
內部稽核人員座談,並作成紀錄。已依證券交易法設置審計委員會者,內
部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並
提董事會決議。
公司管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其確實檢查
、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得以持續有
效實施,並協助董事會及管理階層確實履行其責任,進而落實公司治理制
度。
公司稽核人員及法令遵循主管,對內部控制重大缺失或違法違規情事所提
改進建議不為管理階層採納,將肇致公司重大損失者,均應立即通報主管
機關。
第二章 保障股東權益
第一節 鼓勵股東參與公司治理
第四條
公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標,並公平對待所有股
東。
公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利
之公司治理制度。
第五條
公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會,並制定完備之議事規則
(含1會議通知2簽名簿等文件備置3確立股東會開會應於適當地點及時
間召開之原則4股東會主席、列席人員5股東會開會過程錄音或錄影之存
證6股東會召開、議案討論、股東發言、表決、監票及計票方式7會議紀
錄及簽署事項8已公開發行公司應對外公告9關係人股東之迴避制度10
股東會之授權原則11會場秩序之維護等),對於應經由股東會決議之事
項,須按議事規則確實執行。
公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。
第六條
公司董事會應妥善安排股東會議題及程序,股東會應就各議題之進行酌予
合理之討論時間,並給予股東適當之發言機會。
董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數董事親自出席。
第七條
公司應鼓勵股東參與公司治理,並使股東會在合法、有效、安全之前提下
召開。公司應透過各種方式及途徑,並充分採用科技化之訊息揭露與投票
方式,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得於股東會行使
其股東權。
公司如有發放股東會紀念品予股東時,不得有差別待遇或歧視之情形。
第八條
公司應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄,股東對議案無異議
部分,應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」;股東對議案
有異議並付諸表決者,應載明表決方式及表決結果。董事、監察人之選舉
,應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。
股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存,公司設有網站者宜充分揭
露。
第九條
股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則,並維持議程順暢,不得
恣意宣布散會。
為保障多數股東權益,遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者,董事會
其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同
意推選一人為主席,繼續開會。
第十條
公司應重視股東知的權利,有關公司財務、業務、內部人持股及公司治理
情形,應確實遵守資訊公開之相關規定。
第十一條
股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益,股東會得依公司
法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、監察人之報告,並決議
盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時,得選任檢查人為之。
股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人,檢查公司業
務帳目及財產情形。
公司之董事會、監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合
,不得有妨礙、拒絕或規避行為。
第十二條
公司取得或處分資產、從事衍生性金融商品交易、資金貸與他人、為他人
背書或提供保證等重大財務業務行為,應依相關法令規定辦理,並訂定相
關作業程序,提報股東會通過,以維護股東權益。
公司於執行投資時,宜考量被投資標的發行公司之公司治理情形,以為投
資參考之規範。
第十三條
為確保股東權益,公司宜有專責人員處理股東建議、疑義及糾紛事項。
公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程,或其董事、監察人、經
理人執行職務時違反法令或公司章程之規定,致股東權益受損者,公司對
於股東依法提起訴訟情事,應妥適處理。
第二節 保障投資人權益
第十四條
公司執行公司治理制度應保障投資大眾資產,並依有關法令規定公平對待
所有投資人,共同創造公司之發展與投資客戶之利益;公司負責人及其員
工經營證券投資信託基金及全權委託投資業務,應符合忠實義務、誠信、
勤勉、管理謹慎,以及專業等原則。
第十五條
公司負責人及員工行為應符合誠信原則,除應遵守相關法令規定外,並應
落實內部人員管理規範。
公司平時即應加強對內部人員施予定期或不定期之法規及倫理道德規範之
教育訓練及宣導,俾利確保人員瞭解最新法令規定並遵守法規。
第十六條
公司宜設置專門負責處理公司員工對公司營運有涉及違反倫理道德規範情
事之申訴之專責人員,並應訂定相關處置與調查處理程序,切實執行。
第十七條
公司應依相關法令建置內部完整嚴謹之監控程序,尤其應訂定防制損及投
資人權益之弊端發生之控管程序,並切實執行。
公司董事會應指派高階主管一人擔任公司法令遵循主管,綜理法令遵循事
務,至少每半年向董事會及各監察人報告,俾即時發現管理上之缺失,予
以改善以保護投資人權益。
第十八條
證券投資信託事業應依照證券投資信託基金契約及相關法令之規定,召開
受益人會議。對於應由受益人會議決議之事項,須依受益人會議規定確實
執行;受益人會議之決議內容,須符合法令及證券投資信託基金契約之規
定。
證券投資信託事業依前項受益人會議決議事項作成之議事錄,應依法令規
定之保存期限予以妥善保存,公司設有網站者宜充分揭露。
第三節 公司與利害關係人間之公司治理關係
第十九條
公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化,並確實辦
理風險評估及建立適當之防火牆。
第二十條
公司之經理人除法令另有規定外,不應與關係企業之經理人互為兼任。
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為
之重要內容,並取得其許可。
第二十一條
公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度,並應與
其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估,實
施必要之控管機制,以降低信用風險。
第二十二條
公司與其關係企業間有業務往來者,應本於公平合理之原則,就相互間之
財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支
付方式,並杜絕非常規交易情事。
公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理,並嚴
禁利益輸送情事。
第二十三條
對公司具控制能力之股東,應遵守下列事項:
一、對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不合營業常規
    或其他不利益之經營。
二、其代表人應遵循公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範,於參加
    股東會時,本於誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票權,或於
    擔任董事、監察人時,並能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。
三、對公司董事及監察人之提名,應遵循相關法令及公司章程規定辦理,
    不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙公司之經營。
第二十四條
公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主
要股東之最終控制者名單。
公司應定期揭露董事有關質押、增加或減少公司股份,或發生其他可能引
起股份變動之重要事項,俾其他股東進行監督。
第一項所稱主要股東,係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名
之股東,但公司得依其實際控制公司之持股情形,訂定較低之股份比例。
第三章 強化董事會職能
第一節 董事會結構
第二十五條
公司之董事會應向股東會負責,其公司治理制度之各項作業與安排,應確
保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌
實務運作需要,決定三人以上之適當董事席次。如設立獨立董事,應審慎
考慮合理之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司
治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、證券及衍生性金融商品專業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
九、風險管理知識與能力。
董事會應認知公司營運所面臨之風險(如市場風險、信用風險、流動性風
險、作業風險、法律風險、聲譽風險及其他與公司營運有關之風險等),
確保風險管理之有效性,並負風險管理最終責任。
董事會成員應至少有三分之一常駐於國內,且常駐國內之董事人數不得少
於二人。常駐係指董事自到任日起計每一年在中華民國境內居留合計滿一
百八十三天。
第二十六條
為達成公司治理之目標,公司董事會之主要任務如下:
一、訂定有效及適當之內部控制制度。
二、選擇及監督經理人。
三、審閱公司之管理決策及營運計畫,並監督其執行情形。
四、審閱公司之財務目標,並監督其達成情形。。
五、監督公司之營運結果。
六、經理人及業務人員之績效考核及酬金標準,及董事之酬金結構與制度
    。
七、監督及處理公司所面臨之風險。
八、確保公司遵循相關法規。
九、規劃公司未來發展方向。
十、建立與維持公司形象及善盡社會責任。
十一、選任會計師或律師等專家。
十二、維護投資人之權益。
十三、確保公司遵循相關法規。
第二十七條
公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序,除章程另有規定外,應採
用累積投票制度以充分反應股東意見。
公司除經主管機關核准者外,董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶
或二親等以內之親屬關係。
董事因故解任,致不足三人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召
開股東臨時會補選之。
公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定,各董事股份轉讓之
限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並應
充分揭露。
第二十八條
公司在召開股東會進行董事改選之前,宜就股東或董事推薦之董事候選人
之資格條件、學經歷背景及有無證券投資信託及顧問法第六十八條所列各
款情事等事項,進行事先審查,並將審查結果提供股東參考,俾選出適任
之董事。其中經股東會決議得設置獨立董事者,其資格條件、認定標準等
事項,依本守則第三十條規定辦理之。
第二十九條
公司董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配
偶或一等親屬擔任,則宜增加獨立董事席次。
第二節 獨立董事制度
第三十條
公司得依章程規定設置一人以上之獨立董事,並不宜少於董事席次五分之
一。
獨立董事應具備專業知識,其持股及兼職應予限制,且於執行業務範圍內
應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。
公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度
,並載明於章程,股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨
立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉,分別計算當選名額
。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事因故解任,致人數不足第一項或章程規定者,應於最近一次股東
會補選之。獨立董事均解任時,公司應自事實發生之日起六十日內,召開
股東臨時會補選之。
公司如有設置常務董事者,常務董事中獨立董事人數不得少於一人,且不
得少於常務董事席次五分之一。章程應明訂常務董事會在董事會休會期間
行使董事會職權之授權範圍,惟涉及公司重大利益事項,仍應經由董事會
之決議。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他
應遵行事項之辦法等事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第三十一條
公司設有獨立董事者,除經主管機關核准者外,下列事項應提董事會決議
通過;獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明:
一、依證券投資顧問法第九十三條規定訂定或修正內部控制制度。
二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。
九、經理人及業務人員之績效考核及酬金標準。
十、董事之酬金結構與制度。
十一、其他經主管機關規定之重大事項。
第三十二條
公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或
董事會其他成員,不得限制或妨礙獨立董事執行職務。
公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金,對於獨立董事得酌訂與一
般董事不同之合理酬金。
第三節 審計委員會及其他功能性委員會
第三十三條
公司董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量董事會規模及獨立董
事人數,設置審計、風險管理、提名或其他各類功能性委員會,並明定於
章程。
功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議;但審計委
員會依證券交易法、公司法及其他法律規定行使監察人職權者,不在此限
。
功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會決議通過。組織規程之內容至
少包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提
供之資源等事項。
第三十四條
公司宜優先設置風險管理委員會且應擇一設置審計委員會或監察人。
風險管理委員會主要職責如下:
一、訂定風險管理政策及架構,將權責委派至相關單位。
二、訂定風險衡量標準。
三、管理公司整體風險限額及各單位之風險限額。
公司設有獨立董事者,風險管理委員會應有至少一名具有證券及衍生性金
融商品、會計或財務專業背景之獨立董事參與並擔任召集人。
如董事長未常駐於國內,公司應設置風險管理委員會。基於前述目的設置
之風險管理委員會應包含所有常駐國內之董事及至少二名公司高階經理人
及各風險所涉及部門之人員(包含但不限於內部稽核及法令遵循部門),
另應包含至少一名具有相關金融風險專業知識之外部委員或同集團關係企
業之風險管理人員。風險管理委員會應至少每季在國內召開一次,且董事
長需適時參與相關會議,而其外部委員或同集團關係企業之風險管理人員
應至少每年一次參加相關會議,以檢討公司風險管理政策及制度設計之有
效性。
審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召
集人,且至少一人應具備證券及衍生性金融商品、會計或財務專長。
公司設置審計委員會者,證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監
察人之規定,於審計委員會準用之。
公司設置審計委員會者,下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上
同意,並提董事會決議,不適用本守則第三十一條規定:
一、依證券投資信託及顧問法第九十三條規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
公司未設置風險管理委員會或審計委員會者,前二項之職責應由董事會執
行。
第三十五條
公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之財務狀況
及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異
常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進。
公司應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性。公司連續五年未
更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應考量有無更換會計
師之必要,並就結果提報董事會。
第三十六條
公司宜委任專業適任之律師,提供公司適當之法律諮詢服務,或協助董事
會、監察人及管理階層提昇其法律素養,避免公司及相關人員觸犯法令,
促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾
紛情事者,公司應視狀況委請律師予以協助。
審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人
員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔之
。
第四節 董事會議事規則及決策程序
第三十七條
公司董事會應每季至少召開一次,遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事
會之召集,應載明召集事由,於七日前通知各董事及監察人,並提供足夠
之會議資料,於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足,董事有權請求
補足或經董事會決議後延期審議。
公司應訂定董事會議事規範;其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明
事項、公告及其他應遵行事項之辦法,應依公開發行公司董事會議事辦法
辦理。
第三十八條
董事應秉持高度之自律,對董事會所列議案,如與董事個人本身有利害關
係者,不以有害於公司利益之虞為要件,均需迴避;如與董事代表之法人
有利害關係者,依公司法規定迴避,不得加入討論及表決,亦不得代理其
他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。
董事自行迴避事項,應明訂於董事會議事規範;公司並應於該規範中訂定
股東、董事、監察人及其他利害關係人,就特定議案申請董事迴避之規定
,該規定應包括申請人資格、申請、審核程序及答覆之期限、方式。被申
請人是否迴避應經董事會決議,決議前不得參與或代理該議案之表決。
第三十九條
公司設有獨立董事者,對於證券交易法第十四條之三對於應提董事會之事
項,獨立董事應親自出席,不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對
或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表
達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於
董事會議事錄。
董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於
董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報:
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司,未經審計委員會通過之事項,如經全體董事
    三分之二以上同意。
董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議
,報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時,亦得邀請會計師
、律師或其他專業人士列席會議,以協助董事瞭解公司現況,作出適當決
議。
第四十條
公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議
事摘要、決議方法與結果。如遇董事與議案有利害關係者,應於公司議事
錄中明確記錄涉及利害關係之董事姓名及其應迴避或不迴避之具體理由。
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送
各董事及監察人,董事會簽到簿為議事錄之一部分,並應列入公司重要檔
案,在公司存續期間永久妥善保存。
議事錄之製作、分發及保存,得以電子方式為之。
公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保
存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄
音或錄影存證資料應續予保存,不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者,其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分,應
永久保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議,致公司受損害時,經表示異
議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其賠償之責任。
第四十一條
公司對於下列事項應提董事會討論:
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證券投資信託及顧問法第九十三條規定訂定或修正內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人及業務人員之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。
九、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議
    或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
公司對於內部控制制度缺失檢討之座談會議紀錄,應提董事會報告。
除第一項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或公
司章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明
確,不得概括授權。
第四十二條
公司經理人及業務人員之績效考核及酬金標準,及董事之酬金結構與制度
,應依下列原則訂定之:
一、公司應依據未來風險調整後之績效,並配合公司長期整體獲利及股東
    利益訂定績效考核及酬金標準或結構與制度。
二、酬金獎勵制度不應引導董事、經理人及業務人員為追求酬金而從事逾
    越公司風險胃納之行為,公司並應定期審視酬金獎勵制度與績效表現
    ,以確保其符合公司之風險胃納。
三、公司酬金支付時間,應配合未來風險調整後之獲利,以避免公司於支
    付酬金後卻蒙受損失之不當情事,酬金獎勵應有顯著比例以遞延或股
    權相關方式支付。
四、公司於評估董事、經理人及業務人員個人對公司獲利之貢獻時,應進
    行證券投資信託業及全權委託投資業務之整體分析,以釐清該等獲利
    是否因其運用公司較低資金成本等整體優勢所致,俾有效評估屬於個
    人之貢獻。
五、公司與其董事、經理人及業務人員之離職金約定應依據已實現之績效
    予以訂定,以避免短期任職後卻領取大額離職金等不當情事。
六、公司應將前揭訂定績效考核及酬金標準或結構與制度之原則、方法及
    目標對股東充分揭露。
本守則所規範業務人員係指其酬金或績效考核來自銷售各種金融商品、服
務之人員。
第四十三條
公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員,要求依
計畫時程及目標執行,同時列入追蹤管理,確實考核其執行情形。
董事會應充分掌握執行進度,並於下次會議進行報告,俾董事會之經營決
策得以落實。
第五節 董事之忠實注意義務與責任
第四十四條
董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及
審慎之態度行使職權,對於公司業務之執行,除依法律或公司章程規定應
由股東會決議之事項外,應確實依董事會決議為之。
董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者,須審慎考量,並不得
影響公司治理之推動與運作。
獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務,以維護公司及股東
權益。
第四十五條
董事會決議如違反法令、公司章程,經繼續一年以上持股之股東或獨立董
事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者,董事會成員應儘
速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時,應依前項規定辦理,並立即向
審計委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人報告。
第四十六條
公司得依公司章程或股東會決議,於董事任期內就其執行業務範圍依法應
負之賠償責任為其購買責任保險,以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而
造成公司及股東重大損害之風險。
第四十七條
董事會成員宜於新任時或任期中持續參加涵蓋公司治理主題相關之財務、
風險管理、業務、商務、會計或法律等進修課程,並責成各階層員工加強
專業及法律知識。
第四章 發揮監察人功能
第一節 監察人之職能
第四十八條
公司應制定公平、公正、公開之監察人選任程序,除章程另有規定外,應
採用累積投票制度以充分反應股東意見。
公司全體監察人合計持股比例應符合法令規定,各監察人股份轉讓之限制
、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並應充分
揭露。
第四十九條
公司在召開股東會進行監察人改選之前,宜就股東或董事推薦之監察人候
選人之資格條件、學經歷背景及有無證券投資信託及顧問法第六十八條所
列各款情事等事項,進行事先審查,並將審查結果提供股東參考,俾選出
適任之監察人。
第五十條
公司除經主管機關核准者外,監察人間或監察人與董事間,應至少一席以
上,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。
公司宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規
定,選任適當之監察人,以加強公司風險管理及財務、營運之控制。
監察人宜在國內有住所,以即時發揮監察功能。
公司之監察人最低席次,應依公司法或證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦
理。
第二節 監察人之職權與義務
第五十一條
監察人應具備專業知識暨熟悉有關法律規定,明瞭公司董事之權利義務與
責任,及各部門之職掌分工與作業內容,並經常列席董事會監督其運作情
形且適時陳述意見,以先期掌握或發現異常情況。
擔任監察人者應確實評估能有足夠之時間與精力投入監察人工作。
第五十二條
監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況,並關注公司內
部控制制度之執行情形,俾降低公司財務危機及經營風險。
董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時,應由監察人為
公司之代表。如有設置審計委員會時,由審計委員會之成員為公司之代表
。
第五十三條
監察人得隨時調查公司業務及財務狀況,公司相關部門應配合提供查核所
需之簿冊文件。
監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之,惟公
司應告知相關人員負有保密義務。
董事會或經理人應依監察人之請求提交報告,不得以任何理由妨礙、規避
或拒絕監察人之檢查行為。
監察人履行職責時,公司應依其需要提供必要之協助,其所需之合理費用
應由公司負擔。
第五十四條
為利監察人及時發現公司可能之弊端,公司應建立員工、股東及利害關係
人與監察人之溝通管道。
監察人發現弊端時,應及時採取適當措施以防止弊端擴大,必要時並應向
相關主管機關或單位舉發。
公司之獨立董事、總經理及財務、會計、內部稽核部門主管人員或簽證會
計師如有請辭或更換時,監察人應深入了解其原因。
監察人怠忽職務,致公司受有損害者,對公司負賠償責任。
第五十五條
公司之各監察人分別行使其監察權時,基於公司及股東權益之整體考量,
認有必要者,得以集會方式交換意見,但不得妨害各監察人獨立行使職權
。
各監察人分別於不同時間行使其監察權時,相關部門不得要求採取一致性
之檢查動作或拒絕再次提供資料。
第五十六條
公司得依公司章程或股東會決議,於監察人任期內就其執行業務範圍依法
應負之賠償責任為其購買責任保險,以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行
為而造成公司及股東重大損害之風險。
第五十七條
監察人應秉持高度之自律,對議案如涉有監察人本身利害關係致損及公司
利益之虞時,即應自行迴避。
第五十八條
監察人宜於新任時或任期中持續參加涵蓋公司治理主題相關之財務、風險
管理、業務、商務、會計或法律等進修課程。
第五十九條
公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。
本守則第四十二條規定,於公司議定監察人之酬金標準準用之。
第五章 尊重利害關係人權益
第六十條
公司應與往來銀行及其他債權人、員工、投資人、業務往來公司之利益相
關者,保持暢通之溝通管道,並尊重、維護其應有之合法權益。
當利害關係人之合法權益受到侵害時,公司應秉誠信原則妥適處理。
第六十一條
對於往來銀行及其他債權人,應提供充足之資訊,以便其對公司之經營及
財務狀況,作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時,公司應正面
回應,並以勇於負責之態度,讓債權人有適當途徑獲得補償。
第六十二條
公司對投資人之合法權益,除予以尊重、維護外,並應確守誠實信用原則
執行業務,妥善處理交易糾紛。
第六十三條
公司應建立員工溝通管道,鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行
溝通,適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意
見。
第六十四條
公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時,應關注投資人
權益、證券市場交易秩序、社區環保及公益活動等問題,並重視公司之社
會責任。
第六章 提升資訊透明度
第一節 強化資訊揭露
第六十五條
公司應確實依照相關法令之規定,忠實履行資訊揭露之義務。
公司宜建立公開資訊之網路申報作業系統,指定專人負責公司資訊之蒐集
及揭露工作,並建立發言人制度,以確保可能影響股東及利害關係人決策
之資訊,能夠及時允當揭露。
第六十六條
為提高重大訊息公開之正確性及時效性,公司應選派全盤瞭解公司各項財
務、業務或能協調各部門提供相關資料,並能單獨代表公司對外發言者,
擔任公司發言人及代理發言人。
公司應設有一人以上之代理發言人,且任一代理發言人於發言人未能執行
其發言職務時,應能單獨代理發言人對外發言,但應確認代理順序,以免
發生混淆情形。
為落實發言人制度,公司應明訂統一發言程序,並要求管理階層與員工保
守財務業務機密,不得擅自任意散布訊息。
第六十七條
公司宜運用網際網路之便捷性架設網站,建置公司財務業務相關資訊及公
司治理資訊,以利股東、及利害關係人等參考,並宜提供英文版公司治理
相關資訊。
前項網站應有專人負責維護,所列資料應詳實正確並即時更新,以避免有
誤導之虞。
第二節 公司治理資訊揭露
第六十八條
公司宜於公司年報、基金公開說明書或公司網站,揭露年度內下列公司治
理之相關資訊:
一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益。
三、董事會之結構及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。
六、董事、監察人、總經理及副總經理之酬金結構及政策,以及其與經營
    績效及未來風險之關聯性。
七、董事、監察人之進修情形。
八、風險管理資訊。
九、利害關係人之權利及關係。
十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差
      距與原因。
十二、關係人交易相關資訊。
十三、其他公司治理之相關資訊。
公司宜視公司治理之實際發行情形,採適當方式揭露其改進公司治理之具
體計畫及措施。
第七章 附則
第六十九條
公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展,據以檢討改進公司所建
置之公司治理制度,以提昇公司治理成效。
第七十條
本守則經本公會理事會通過並報請金管會備查後施行;修正時,亦同。