法規資訊

1. 一

1. 本要點係依據本公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第四條之一規定訂定之。

1. 二

1. 除上櫃轉上市案件及其他法令另有規定者外，承銷商輔導發行公司以普通股辦理股票初次上市(櫃)案件(以下簡稱初次上市(櫃)案件)，應於向臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證交所)或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)申請初次上市(櫃)前與發行公司簽訂協議，其協議內容應包含下列各款：

   1. (一)主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依證交所或櫃檯買賣中心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
   2. (二)主辦承銷商如辦理過額配售，且實際繳款股數超過當次依證交所或櫃檯買賣中心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數時，就過額配售所得之價款，應全數保留於主辦承銷商開立之代收承銷款專戶，且非依第七點規定執行買回股票或依第八點規定與發行公司辦理過額配售部分之結算外，不得動支。
   3. (三)除依規定應提出強制集保股份外，主辦承銷商應要求發行公司協助取得該公司之董事、監察人、持股達百分之十之股東等之配偶及其二親等親屬、該公司經理人本人及其配偶及其二親等親屬及其他股東，就其所持有之已發行普通股股票，於掛牌日起一定期間(不得少於三個月，長於六個月)內，自願送存臺灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱集保公司)集保並不得賣出之承諾。
   4. (四)如辦理過額配售者，發行公司應於主辦承銷商辦理有價證券帳簿劃撥配發前，將提供已發行普通股股票辦理過額配售之股東之姓名、身分證字號、股數及集保帳號等資料提供集保公司；另為配合主辦承銷商依第八點規定辦理之股票返還作業時，亦同。
   5. (五)如辦理過額配售者，於辦理承銷期間至掛牌後五個交易日內執行穩定價格操作期間，發行公司不得辦理除息或除權。
2. 前項協議內容應先取得發行公司董事會決議通過後始得辦理。

1. 三

1. 主辦承銷商辦理初次上市(櫃)承銷案件如採過額配售者，有關過額配售數量之認定方式如下：

   1. (一)採詢價圈購方式辦理者：

      1. 1.暫定過額配售數量：主辦承銷商就承銷團實際辦理配售時，過額配售之數量認定之，並應於承銷公告中揭露。
      2. 2.實際過額配售數量：主辦承銷商於繳款結束後，就其配售部分之實際繳款數量，高於其配售數量中屬當次依證交所或櫃檯買賣中心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數部分之差額，認定為實際過額配售數量，其餘未繳款部分，主辦承銷商不得自行認購。
   2. (二)採競價拍賣方式辦理者：

      1. 1.暫定過額配售數量：暫定過額配售數量：其過額配售部分如併入公開申購配售者，就其併入公開申購配售之數量認定之，並應於承銷公告中揭露；其過額配售部分如採洽商銷售配售者，就當次依證交所或櫃檯買賣中心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數，其競價拍賣結果，主辦承銷商決定之過額配售數量，並應於承銷公告中揭露。
      2. 2.實際過額配售數量：過額配售部分併入公開申購者，主辦承銷商就其實際中籤數量，高於當次依證交所或櫃檯買賣中心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數部分之數量，認定為實際過額配售數量，其餘部分，主辦承銷商不得自行認購；如採洽商銷售者，主辦承銷商於繳款結束後，就其過額配售部分之實際繳款數量，認定為實際過額配售數量，其餘未繳款部分，主辦承銷商不得自行認購。
   3. (三)公營事業及依證交所「有價證券上市審查準則」第六條、第六條之一或櫃檯買賣中心「參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定」之規定申請股票初次上市(櫃)案件採全數公開申購辦理配售者：

      1. 1.暫定過額配售數量：其過額配售部分如併入公開申購配售者，就其併入公開申購配售之數量認定之，並應於承銷公告中揭露；如採洽商銷售者，依主辦承銷商決定以洽商銷售方式辦理配售之過額配售數量認定之，並應於承銷公告中揭露。
      2. 2.實際過額配售數量：實際過額配售數量：過額配售部分併入公開申購者，主辦承銷商於繳款結束後，就其實際中籤數量，高於當次依證交所或櫃檯買賣中心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數部分之數量，認定為實際過額配售數量，其餘部分，主辦承銷商不得自行認購；如採洽商銷售者，就其過額配售部分之實際繳款數量認定之，未繳款部分，主辦承銷商不得自行認購。
2. 主辦承銷商應於確定實際過額配售數量後，向本公會申報前項實際過額配售數量、辦理過額配售取得之價款等事宜並揭露於本公會網站，並以連結方式透過證交所及櫃檯買賣中心網站對外公開；主辦承銷商並應輔導發行公司於公開資訊觀測站中公告相關事項。

1. 四

1. 為穩定初次上市(櫃)案件之承銷價格，於掛牌日起五個交易日內，主、協辦承銷商之自營商帳戶或依主管機關所訂「證券承銷商取得包銷有價證券出售辦法」開立之「承銷商取得有價證券出售專戶」，均不得以低於承銷價格賣出同一股票。

1. 五

1. 初次上市(櫃)案件採過額配售者，為執行穩定掛牌後價格之操作(以下簡稱穩定價格操作)，應依下列規定辦理：
1. (一)主辦承銷商應委託其他證券商開立專戶，用以執行穩定價格操作，該專戶名義應為「○○證券公司執行穩定價格操作專戶」。
2. (二)主、協辦承銷商應於普通股票初次上市(櫃)買賣日至少三個營業日以前，由主辦承銷商彙總向證交所(櫃檯買賣中心)及本公會申報以下事項：

   1. 1.主辦承銷商之「○○證券公司執行穩定價格操作專戶」(以下簡稱「穩定操作專戶」)名義及帳號。
   2. 2.主、協辦承銷商之自營商帳戶及「承銷商取得有價證券出售專戶」名義及帳號。
   3. 3.初次上市(櫃)股票名稱及代號。
   4. 4.實際過額配售數量及所得之價款。
   5. 5.執行穩定價格操作期間。
   6. 6.承銷價格。

1. 六

1. 初次上市(櫃)案件如未採過額配售者，主、協辦承銷商仍應於普通股票初次上市(櫃)買賣日至少三個營業日以前，由主辦承銷商彙總向證交所(櫃檯買賣中心)及本公會申報以下事項：

   1. (一)主、協辦承銷商之自營商帳戶及「承銷商取得有價證券出售專戶」名義及帳號。
   2. (二)初次上市(櫃)股票名稱及代號。
   3. (三)掛牌日起五個交易日之期間。
   4. (四)承銷價格。
2. 證交所或櫃檯買賣中心應於掛牌日起第五個交易日收盤後，就主、協辦承銷商其自營商帳戶及「承銷商取得有價證券出售專戶」交易情形通知本公會。

1. 七

1. 初次上市(櫃)案件採過額配售者，主辦承銷商於掛牌日起五個交易日內，如遇有該股票之交易價格低於承銷價格而執行穩定價格操作時，宜於其自營商買進同一股票前，優先動支因過額配售所取得價款，透過「穩定操作專戶」，自交易市場買進同一股票，惟買進後於同期間不得賣出。
2. 證交所或櫃檯買賣中心應於主辦承銷商執行穩定價格操作期間，每日揭露「穩定操作專戶」及主、協辦承銷商其自營商帳戶、「承銷商取得有價證券出售專戶」之交易情形；第五個交易日收盤後，並應就「穩定操作專戶」執行穩定價格操作之情形及主、協辦承銷商其自營商帳戶、「承銷商取得有價證券出售專戶」交易情形通知本公會。
3. 主辦承銷商應於掛牌日起第七個營業日就穩定價格操作之結果向本公會申報並揭露於本公會網站，並以連結方式透過證交所及櫃檯買賣中心網站對外公開；主辦承銷商並應輔導發行公司於公開資訊觀測站中揭露相關事宜。

1. 八

1. 主辦承銷商應於掛牌日起第七個營業日依執行穩定價格操作之結果，就實際過額配售數量與發行公司依左列規定辦理結算：

   1. (一)已執行穩定價格操作部分，應以執行穩定價格操作取得之股票返還，並以實際過額配售數量為限。且不得約定將過額配售股票之承銷價款與執行穩定價格操作時買入價格之全部或部分差額以任何方式返還。
   2. (二)未執行穩定價格操作部分，應按承銷價格計算承銷價款交付。
2. 主辦承銷商辦理前項股票返還時，應依集保公司規定之相關帳簿劃撥作業辦理。

1. 八之一

1. 主辦承銷商應於初次上市(櫃)案件、創新板初次上市案件、臺灣存託憑證初次發行案件掛牌日起第七個營業日，彙整主、協辦承銷商獲配售人之圈購資料(包括匯款銀行及帳戶)提供予證交所及櫃買中心建檔。
2. 主、協辦承銷商應就初次上市(櫃)案件、創新板初次上市案件依下列獲配售對象之配售筆數、張數及配售比率，由主辦承銷商於掛牌日起第七個營業日彙整向本公會申報並揭露於本公會網站:

   1. (一)本國專業投資機構
   2. (二)外國專業投資機構。
   3. (三)本國一般法人。
   4. (四)外國一般法人。
   5. (五)本國自然人。
   6. (六)華僑及外國自然人。

1. 九

1. 依第二點辦理之初次上市(櫃)之案件如有以洽商銷售方式辦理配售者，承銷商與發行公司及投資人簽訂認購協議，內容應包含下列各款：
1. (一)投資人身分應符合本公會相關規定。
2. (二)掛牌時單一投資人持股總量少於公司掛牌時發行股份總額之百分之十。
3. (三)投資人獲配售之股票應送存集保期間為一年，掛牌後每季可領回四分之一。
4. (四)發行公司及承銷商應聲明絕無以任何方式或名目，提供直接或間接利益予投資人或其指定之人。投資人並應聲明絕無要求或收取發行公司或承銷商以任何方式或名目提供直接或間接利益予其本人或其指定之人。

1. 十

1. 承銷商如有違反本辦法規定者，將依本公會「承銷商辦理承銷業務時之缺失處理辦法」規定辦理。

1. 十之一

1. 承銷商輔導外國發行人所發行之股票未在國外證券市場掛牌交易且其股票經臺灣證券交所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心同意以普通股辦理股票初次上市(櫃)之案件、股票申請創新板初次上市案件，應依本要點之規定辦理。

1. 十一

1. 本要點經理事會通過報請金融監督管理委員會核備後實施，修正時亦同。