法規資訊

1. 壹

1. 為劃一證券承銷商辦理募集與發行海外有價證券案件之評估作業，暨強化承銷商之功能，特制定本評估報告查核程序。

1. 貳

1. 承銷商輔導發行人募集與發行海外有價證券應依本查核程序規定辦理。

1. 參

1. 本評估查核程序係一般性之原則規定，各證券承銷商得依個案實際需要，酌予增加評估查核程序，以落實證券承銷商之輔導功能。
2. 本查核程序所稱之財務報告係依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則規定編製之合併財務報告，發行人若無子公司，則為個別財務報告。
3. 依本查核程序(如無應行評估查核事項或依規定得免查核者，則加註「無」或「不適用」)所搜集之有關單據資料，應依序編號及交互索引以利查考，查核完畢後應將所有資料及有關附件彙總成冊，編立檔案作為工作底稿，其作成準用「審計準則公報」第四十五號「查核工作底稿準則」。
4. 本查核程序所稱上櫃公司，係指股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯中心)證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條或第三條之一規定或依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定，核准在證券商營業處所買賣者。

1. 肆

1. 發行人申報參與發行海外存託憑證者
1. 一、發行計畫說明：
   查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次計畫資金運用目的、預計進度及預計可能產生效益。
2. 二、針對本次參與發行海外存託憑證是否有下列情事進行適法性評估：

   1. (一)依「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第五條及第九條所列事項逐項評估之。
   2. (二)依本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」所列事項逐項評估之。
3. 三、發行人所屬行業之市場概況、未來發展性及財務業務狀況：

   1. (一)蒐集有關產業報導資料，以了解該產業之現況；另蒐集並分析該行業上、中、下游之產業相關資料。
   2. (二)蒐集包括最近會計年度營業收入占百分之三十以上營業項目之主要競爭對手之名稱、市場約略占有率資料、公司競爭利基，以分析發行人之競爭力。
   3. (三)蒐集該行業國內外產業報導資料，以分析該行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情況。
   4. (四)取得最近期及最近三個會計年度發行人及其各子公司(包括母子公司間交易事項)背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性金融商品交易及重大資產交易之資料，以評估其對公司財務狀況之影響。
   5. (五)取得最近期及最近二個會計年度發行人之財務報告及個體財務報告，分析應收款項變動之合理性，說明母子公司備抵呆帳提列政策及提列之適足性評估，另對應收款項收回可能性評估，並與同業比較評估。
   6. (六)取得最近期及最近二個會計年度發行人之財務報告及個體財務報告，分析存貨淨額變動之合理性，說明母子公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策及提列之適足性評估，並與同業比較評估。
   7. (七)取得發行人最近期及最近三個會計年度財務報告前十名或占年度營業收入淨額百分之五以上之客戶基本資料、、銷售合約，並抽核相關憑證以查明對該客戶之銷售價格及交易條件有無重大差異。並以函證或實地觀察或蒐集其他足夠證明之佐證資料等方式以了解該等客戶之營運情形、與發行人之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有虛增盈餘情事。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。
   8. (八)取得發行人最近期及最近三個會計年度財務報告前十名或占年度營業收入淨額百分之五以上之客戶，查明並分析發行人對其銷售金額發生重大增減變動者是否有異常情事，暨評估是否有銷售集中之風險。
   9. (九)與該公司業務主管晤談以了解該公司銷售政策。
   10. (十)取得發行人最近期及最近三個會計年度財務報告前十名或占年度進貨淨額百分之五以上供應商之基本資料及供應合約，並抽核相關憑證以查明向該供應商採購原料之價格及交易條件有無重大差異。並以函證或實地觀察或蒐集其他足夠證明之佐證資料等方式等方式以了解該等供應商之營運情形、與發行人之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有虛購發票情事。
   11. (十一)取得發行人最近期及最近三個會計年度主要產品之主要原料每年採購量及單價，並蒐集一般市場行情資料，比較有無重大異常情事。
4. 四、法令之遵循及對公司營運影響

   1. (一)查閱該公司章程、財務報告及決議本次募資計畫之股東會或董事會議事錄，是否符合公司法第一百二十九條、第一百三十條、第一百五十六條第五項，且無公司法第二百六十九條及第二百七十條規定之情事。但以已發行股份參與發行海外存託憑證者，不在此限。
   2. (二)本次募集與發行有價證券計畫之資金用途如須經目的事業主管機關同意者，取得其目的事業主管機關之同意函，以了解其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事。
   3. (三)承銷商因(一)~ (二)之評估需要，若有洽請律師出具意見，應取得所洽律師出具之聲明書，以了解該律師是否未具有下列情事：

      1. 1.與發行人常年法律顧問、發行人委請出具其募資案件無重大差異意見書中文本之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
      2. 2.最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
      3. 3.與發行人、最近期財務報告之簽證會計師及主辦證券承銷商間具有下列關係：

         1. (1)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
         2. (2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
   4. (四)取得發行人委請出具其募資案件無重大差異意見書中文本之律師之聲明書，以瞭解其是否未具有肆、四、(三)2 、3 所列情事。
5. 五、發行海外存託憑證費用之分攤方式及對股東權益之影響：

   1. (一)取得該公司本次參與發行海外存託憑證計畫之基本資料，並詢問該公司本次參與發行海外存託憑證預計可能產生之相關費用。
   2. (二)評估該公司本次發行費用是否合理，同時了解對該公司財務負擔之影響。
   3. (三)依本次參與發行海外存託憑證之發行期間及相關條件等分析其對該公司財務負擔之影響。
6. 六、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應評估發行計畫之合理性、適法性、對股東權益之影響：

   1. (一)取得該公司本次參與發行海外存託憑證之發行辦法，並詢問該公司相關人員，了解是否有約定部分由特定人認購之情事。
   2. (二)若該公司有約定部分由特定人認購之情事，應評估該公司本次發行計畫之合理性、適法性、對股東權益之影響。
7. 七、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，評估發行人前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫之執行情形

   1. (一)取得前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫尚未完成者之相關資料，以了解是否依照進度執行。如其進度未達預計目標者，另了解其落後原因之合理性、對股東權益之影響及有無改進計畫。
   2. (二)查閱該公司前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成計畫之相關資料，以了解其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益。
   3. (三)查閱前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫實際完成日距申報日未逾三年者之相關資料，以了解其原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標，取得其原因，以了解該原因之合理性及對股東權益之影響。
8. 八、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，其募集與發行計畫之可行性、必要性，資金運用計畫、預計進度、預計可能產生效益之合理性：

   1. (一)查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。
   2. (二)本次募集資金計畫如用於轉投資者，應評估下列事項：

      1. 1.如轉投資特許事業者，查詢該公司相關人員及取得特許事業主管機關核准或許可函，並查詢其核准或許可之附帶事項是否影響本次資金募集與發行，以了解本次計畫之可行性。如尚未取得，查詢其是否影響本次募集資金計畫之可行性。
      2. 2.查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次投資計畫用途及該轉投資事業所營事業與公司業務之關聯性，進一步評估其投資之必要性及可行性。
      3. 3.如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解該轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限及資金回收之前各年度預計產生之效益及其預計可能產生效益之合理性、對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響。
      4. 4.如該轉投資事業屬國家重大經濟建設投資案者，查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解對該轉投資事業之未來五年度再投資計資畫、募集資金計畫及計畫項目對發行人股權投資報酬率之影響。
      5. 5.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解其利用發行人資源及技術之必要性及其給付對價或技術報酬金之合理性。
   3. (三)本次募集資金計畫如用於海外購料款者，應評估下列事項：查閱發行人最近一個會計年度個體財務報告暨申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表，以了解發行人之營業特性、應收帳款收款、應付帳款付款政策、資本支出計畫、前揭現金收支預測表編製基礎之合理性，並分析本次募集資金計畫對發行人資金需求狀況、資金不足時點與原因相關影響之必要性及合理性。若發行人申報年度有出具財務預測，則須了解前揭現金收支預測表與財務預測之關聯性。若該公司申報年度有出具財務預測，則查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，就對發行人申報年度財務槓桿、負債比率(或自有資產與風險性資產比率)、營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，了解本次增資計畫之必要性及合理性。
   4. (四)本次募集資金計畫如用於償債者，應評估下列事項：本次募集資金計畫如用於償債者，取得該公司償債之相關明細，以了解原借款用途之必要性、合理性及顯現之效益。如原借款用以購買營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度等項目，了解原借款用途之必要性及合理性。另就認列損益之時點與金額，了解預計可能產生效益之合理性及其效益是否顯現。
   5. (五)查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次募集資金計畫用於購買營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點與金額，了解可能產生效益是否具有合理性。
   6. (六)查詢該公司相關主管及查閱有關本次計畫之董事會或股東會議事錄、相關契約、受讓價格之鑑價報告及相關資料，以了解其本次募集資金計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其賣方轉讓之理由、受讓價格之依據及其合理性，受讓過程是否適法及對契約相對人權利義務之影響。
9. 九、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，取得該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋之影響。
10. 十、以低於票面金額辦理現金增資、合併、受讓他公司股份、依法律規定進行收購或分割而發行新股參與發行海外存託憑證者，其折價發行新股之必要性、合理性、未採用其他籌資方式之原因、對股東權益之影響

    1. (一)取得該公司本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以比較各種資金調度來源之資金成本，評估未採用其他籌資方式之原因與其合理性、
    2. (二)評估發行價格訂定方式及對股東權益之影響，並了解是否依公司法或證券相關法令規定提股東會或董事會決議通過。
11. 十一、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，查核本次海外存託憑證價格發行辦法之下列各項，以評估其訂定方式之合理性及對原股東權益之影響：

    1. (一)發行總金額、發行單位總數、海外存託憑證表彰之有價證券之數額及預計單位發行價格之訂定方式。
    2. (二)海外存託憑證持有人之權利義務。
    3. (三)海外存託憑證所表彰之有價證券之來源。
    4. (四)其他重要約定事項。
12. 十二、合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司而申報增資發行新股參與發行海外存託憑證者：

    1. (一)若本次申報增資發行新股參與發行海外存託憑證目的為合併外國公司者，請執行下列程序評估其合法性：
       查閱發行人章程、最近期財務報告及決議本次合併增資計畫之股東會議事錄，以了解本次合併增資是否符合公司法第一百二十九條規定。
       取得股東會議事錄，以了解本次合併增資是否符合公司法第三百一十六條規定。
       取得發行人合併契約及該次股東會議事錄，以了解本次合併增資是否符合公司法第三百一十七條之一規定。
       查閱發行人最近二個會計年度財務報告，以了解是否有連續二年虧損而申報現金增資之情事。如連續二年虧損而申報現金增資者，應了解是否符合公司法第二百七十條第一款但書規定。
    2. (二)若本次申報增資發行新股參與發行海外存託憑證目的為受讓外國公司股份者，請執行下列程序評估其合法性
       查閱決議本次受讓他公司股份發行新股計畫之董事會議事錄，以了解是否符合公司法第一百五十六條之二第五項規定。
       取得公司章程，以了解本次受讓他公司股份發行新股是否符合公司法第一百二十九條規定。
       查閱發行人最近二個會計年度財務報告，以了解是否有連續二年虧損而申報增資之情事。如連續二年虧損而申報增資者，應了解是否符合公司法第二百七十條第一款但書規定。
    3. (三)若本次申報增資發行新股參與發行海外存託憑證目的為依法律規定收購或分割外國公司者，請執行下列程序評估其合法性查閱該公司決議本次進行收購或分割受讓增資計畫之董事會議事錄，以了解本次增資是否符合企業併購法第八條規定。
       取得董事會議事錄及股東會議事錄，以了解本次進行收購或分割增資是否符合企業併購法第二十八條、第二十九條或第三十五條規定。
       取得該公司轉換契約或分割計畫及該次股東會議事錄，以了解本次進行受購或分割受讓增資是否符合企業併購法第三十一條或第三十八條規定。
       查閱該公司章程，以了解本次增資是否符合公司法第一百二十九條規定。
    4. (四)取得公司後續財務、業務、人員及資訊方面之整合計畫，並分析其可行性及合理性。
    5. (五)取得換股比率訂定方式、計算依據，並分析參與發行海外存託憑證價值與取得資產價值之決定方式與合理性。
    6. (六)取得發行公司之財務報告、年報與董事會議記錄，了解併購或換股對象是否為發行公司之關係人，若是，則須對與關係人之關係、選定關係人之原因、必要性及對股東權益之影響進行了解並加以說明。
13. 十三、查核陸資相關限制

    1. (一)發行人是否屬陸資投資受限制或禁止陸資投資之業別、陸資持股之法令限額及目前陸資持股情形。
    2. (二)複核是否已於發行計畫及存託契約中載明得兌回股份之陸資身分限於經大陸地區證券主管機關核准之合格機構投資者(QDII)暨其持股限額等相關投資限制規定、及對兌回權利之影響等。
14. 十四、存託契約及保管契約約定事項之適法性

    1. (一)取得存託契約及保管契約，分析其條文內容是否有明顯不合理之情事。
    2. (二)評估存託契約是否已依「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第十八條規定記載相關約定事項。
15. 十五、其他必要查核程序。

1. 伍

1. 發行人申報發行海外公司債者
1. 一、發行計畫說明：
   查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次計畫資金運用目的、預計進度及預計可能產生效益。
2. 二、針對本次發行海外公司債是否有下列情事進行適法性評估：

   1. (一)依「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第五條及第九條所列事項逐項評估之。
   2. (二)依本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」所列事項逐項評估之。
3. 三、發行人所屬行業之市場概況、未來發展性及財務業務狀況：

   1. (一)蒐集有關產業報導資料，以了解該產業之現況；另蒐集並分析該行業上、中、下游之產業相關資料。
   2. (二)蒐集包括最近會計年度營業收入占百分之三十以上營業項目之主要競爭對手之名稱、市場約略占有率資料、公司競爭利基，以分析發行人之競爭力。
   3. (三)蒐集該行業國內外產業報導資料，以分析該行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情況。
   4. (四)取得最近期及最近三個會計年度發行人及其各子公司(包括母子公司間交易事項)背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性金融商品交易及重大資產交易之資料，以評估其對發行人財務狀況之影響。
   5. (五)取得最近期及最近二個會計年度發行人之財務報告及個體財務報告，分析應收款項變動之合理性，說明母子公司備抵呆帳提列政策及提列之適足性評估，另對應收款項收回可能性評估，並與同業比較評估。
   6. (六)取得最近期及最近二個會計年度發行人之財務報告及個體財務報告，分析存貨淨額變動之合理性，說明母子公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策及提列之適足性評估，並與同業比較評估。
   7. (七)取得發行人最近期及最近三個會計年度財務報告前十名或占年度營業收入淨額百分之五以上之客戶基本資料、銷售合約，並抽核相關憑證以查明對該客戶之銷售價格及交易條件有無重大差異。並以函證或實地觀察等方式以了解該等客戶之營運情形、與發行人之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有虛增盈餘情事。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。
   8. (八)取得發行人最近期及最近三個會計年度財務報告前十名或占年度營業收入淨額百分之五以上之客戶，查明並分析發行人對其銷售金額發生重大增減變動者是否有異常情事，暨評估是否有銷售集中之風險。
   9. (九)與該公司業務主管晤談以了解該公司銷售政策。
   10. (十)取得發行人最近期及最近三個會計年度財務報告前十名或占年度進貨淨額百分之五以上供應商之基本資料及供應合約，並抽核相關憑證以查明向該供應商採購原料之價格及交易條件有無重大差異。並以函證或實地觀察等方式以了解該等供應商之營運情形、與發行人之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有虛購發票情事。
   11. (十一)取得發行人最近期及最近三個會計年度主要產品之主要原料每年採購量及單價，並蒐集一般市場行情資料，比較有無重大異常情事。
4. 四、法令之遵循及對公司營運影響

   1. (一)查閱該公司章程、財務報告及決議本次募資計畫之股東會或董事會議事錄，是否符合公司法第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第七項及證券交易法第二十八條之四規定，且無公司法第二百四十九條、第二百五十條規定之情事。
   2. (二)本次募集與發行有價證券計畫之資金用途如須經目的事業主管機關同意者，取得其目的事業主管機關之同意函，以了解其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事。
   3. (三)承銷商因(一)~ (二)之評估需要，若有洽請律師出具意見，應取得所洽律師出具之聲明書，以了解該律師是否未具有下列情事：

      1. 1.與發行人常年法律顧問、發行人委請出具其募資案件無重大差異意見書中文本之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
      2. 2.最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
      3. 3.與發行人、最近期財務報告之簽證會計師及主辦證券承銷商間具有下列關係：

         1. (1)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
         2. (2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
   4. (四)取得發行人委請出具其募資案件無重大差異意見書中文本之律師之聲明書，以瞭解其是否未具有伍、四、(三)2 、3 所列情事。
5. 五、參與發行發行海外公司債費用之分攤方式及對股東權益之影響：

   1. (一)取得該公司本次參與發行海外公司債計畫之基本資料，並詢問該公司本次發行海外公司債預計可能產生之相關費用。
   2. (二)評估該公司本次發行費用是否合理，同時了解對該公司財務負擔之影響。
   3. (三)依本次發行海外公司債之發行期間及相關條件等分析其對該公司財務負擔之影響。
6. 六、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應評估發行計畫之合理性、適法性、對股東權益之影響：

   1. (一)取得該公司本次參與發行海外公司債之發行辦法，並詢問該公司相關人員，了解是否有約定部分由特定人認購之情事。
   2. (二)若該公司有約定部分由特定人認購之情事，應評估該公司本次發行計畫之合理性、適法性、對股東權益之影響。
7. 七、應評估發行人前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫之執行情形

   1. (一)取得前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫尚未完成者之相關資料，以了解是否依照進度執行。如其進度未達預計目標者，另了解其落後原因之合理性、對股東權益之影響及有無改進計畫。
   2. (二)查閱該公司前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成計畫之相關資料，以了解其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益。
   3. (三)查閱前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫實際完成日距申報日未逾三年者之相關資料，以了解其原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標，取得其原因，以了解該原因之合理性及對股東權益之影響。
8. 八、本次發行海外公司債，其募集與發行計畫之可行性、必要性，資金運用計畫、預計進度、預計可能產生效益之合理性：

   1. (一)查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。
   2. (二)本次募集資金計畫如用於轉投資者，應評估下列事項：

      1. 1.如轉投資特許事業者，查詢該公司相關人員及取得特許事業主管機關核准或許可函，並查詢其核准或許可之附帶事項是否影響本次募集與發行，以了解本次計畫之可行性。如尚未取得，查詢其是否影響本次募集資金計畫之可行性。
      2. 2.查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次投資計畫用途及該轉投資事業所營事業與公司業務之關聯性，進一步評估其投資之必要性及可行性。
      3. 3.如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解該轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限及資金回收之前各年度預計產生之效益及其預計可能產生效益之合理性、對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響。
      4. 4.如該轉投資事業屬國家重大經濟建設投資案者，查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解對該轉投資事業之未來五年度再投資計資畫、募集資金計畫及計畫項目對發行人股權投資報酬率之影響。
      5. 5.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解其利用發行人資源及技術之必要性及其給付對價或技術報酬金之合理性。
   3. (三)本次募集資金計畫如用於海外購料款者，應評估下列事項：
      查閱發行人最近一個會計年度個體財務報告暨申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表，以了解發行人之營業特性、應收帳款收款、應付帳款付款政策、資本支出計畫、前揭現金收支預測表編製基礎之合理性，並分析本次募集資金計畫對發行人資金需求狀況、資金不足時點與原因相關影響之必要性及合理性。若發行人申報年度有出具財務預測，則須了解前揭現金收支預測表與財務預測之關聯性。
      若該公司申報年度有出具財務預測，則查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，就對發行人申報年度財務槓桿、負債比率(或自有資產與風險性資產比率)、營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，了解本次增資計畫之必要性及合理性。
   4. (四)本次募集資金計畫如用於償債者，應評估下列事項：
      本次募集資金計畫如用於償債者，取得該公司償債之相關明細，以了解原借款用途之必要性、合理性及顯現之效益。
      如原借款用以購買營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度等項目，了解原借款用途之必要性及合理性。另就認列損益之時點與金額，了解預計可能產生效益之合理性及其效益是否顯現。
   5. (五)查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次募集資金計畫用於購買營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點與金額，了解可能產生效益是否具有合理性。
   6. (六)查詢該公司相關主管及查閱有關本次計畫之董事會或股東會議事錄、相關契約、受讓價格之鑑價報告及相關資料，以了解其本次募集資金計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其賣方轉讓之理由、受讓價格之依據及其合理性，受讓過程是否適法及對契約相對人權利義務之影響。
   7. (七)本次發行之海外公司債如係人民幣債券者，應輔導發行人出具「承諾募得人民幣資金係供海外營運實體使用，不以任何方式留供臺灣使用」之聲明書，並取得到期償債資金來源計畫(至少應包括到期還款之來源，如何取得人民幣資金及匯至海外發行地償債是否有相關風險等)，以審慎評估發行人到期償債資金來源計畫之可行性、必要性及合理性，及取得人民幣資金及匯至海外發行地償債是否有相關風險。
9. 九、取得該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋之影響，另分析採用發行公司債之必要性及合理性。如本次增資計畫非以現金出資時，另評估出資金額之合理性及取得資產之必要性或參考財務業務專家出具之意見。
10. 十、分析本次轉換公司債設算理論價值之各項因素(票面利率、發行年限、轉換價格、轉換期間、轉換價格重設、賣回權、公司贖回權、折現因子之各內含因素(流動性貼水、債信風險等)、股價年報酬率之標準差、計算認股權證所參考之股價及其他決定發行價格之因素)，以提出估算資料及評估其合理性：

    1. (一)建立轉換公司債之訂價模型，該模型發行條件中所包含之各項權利。
    2. (二)蒐集計算各項權利所需之資料，包括最近一年期轉換標的每日股價收盤價格、存續期間相近之債券收盤殖利率、金融機構一年期定存利率等。
    3. (三)計算各項權利之價值，並查核相關權利之合理性。
11. 十一、分析本次附認股權公司債設算理論價值之各項因素(票面利率、發行年限、認股價格、認股權之行使期間、認股權價格重設、賣回權、公司贖回權、折現因子之各內含因素(流動性貼水、債信風險等)、股價年報酬率之標準差、計算認股權證所參考之股價及其他決定發行價格之因素)，以提出估算資料及評估其合理性：

    1. (一)建立轉換公司債之訂價模型，該模型發行條件中所包含之各項權利。
    2. (二)蒐集計算各項權利所需之資料，包括最近一年期轉換標的每日股價收盤價格、存續期間相近之債券每日收盤殖利率、同業近期發行公司債之發行條件、金融機構一年期定存利率等。
    3. (三)計算各項權利之價值，並查核相關權利之合理性。
12. 十二、查核本次轉換公司債發行及轉換辦法之下列各項，以評估其合理性及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響：

    1. (一)轉換公司債之發行價格、轉換價格之訂定方式。發行人為興櫃股票公司者，應評估其發行價格與理論價值之合理性。
       發行人為興櫃股票公司者，其轉換價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應參考向本公會報備承銷契約前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之均價。若發行人已有暫訂上市(櫃)承銷價格者，應評估其轉換價格與暫訂上市(櫃)承銷價格之合理性。
    2. (二)殖利率。
    3. (三)轉換公司債之轉換年度債息及股利之歸屬。
    4. (四)收回或贖回條款。
    5. (五)債券持有人之賣回權利。
    6. (六)限制條款。
    7. (七)轉換公司債轉換價格之調整。
    8. (八)轉換公司債之履行轉換義務之方式(發行新股或交付已發行股份)。
    9. (九)其他重要約定事項。
13. 十三、查核本次附認股權公司債發行及認股辦法之下列各款之合理性及對原股東及附認股權公司債持有者權益之影響：

    1. (一)發行價格、認股價格及每單位認股權可認購股數之訂定方式。發行人為興櫃股票公司者，應評估其發行價格與理論價值之合理性。
       發行人為興櫃股票公司者，其認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應參考向本公會報備承銷契約前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之均價。若發行人已有暫訂上市(櫃)承銷價格者，應評估其認股價格與暫訂上市(櫃)承銷價格之合理性。
    2. (二)殖利率。
    3. (三)認股年度債息及股利之歸屬。
    4. (四)收回或贖回條款。
    5. (五)債券持有人之賣回權利。
    6. (六)限制條款。
    7. (七)認股價格及認股比例之調整。
    8. (八)履行認股義務之方式(發行新股或交付已發行股份)。
    9. (九)股款繳納方式(以現金或本公司債抵繳)。
    10. (十)其他重要約定事項。
14. 十四、查核本次交換公司債發行及交換辦法之下列各款之合理性及對原股東及交換公司債持有者權益之影響：

    1. (一)發行人持有交換標的之年限。
    2. (二)發行價格及交換價格之訂定方式。
    3. (三)殖利率。
    4. (四)交換年度債息及股利之歸屬。
    5. (五)收回或贖回條款。
    6. (六)債券持有人之賣回權利。
    7. (七)限制條款。
    8. (八)交換價格之調整。
    9. (九)請求交換之程序及給付方式。
    10. (十)交換標的之保管方式。
    11. (十一)其他重要約定事項。
15. 十五、查核陸資相關限制

    1. (一)發行人是否屬陸資投資受限制或禁止陸資投資之業別、陸資持股之法令限額及目前陸資持股情形。
    2. (二)複核是否已於發行辦法中載明，得行使轉(交)換權利之陸資身分限於經大陸地區證券主管機關核准之合格機構投資者(QDII)暨其持股限額等相關投資限制規定、及對轉(交)換權利之影響等。
16. 十六、了解本次海外公司債債權確保情形(含有無擔保、擔保品種類與價值等)，如為無擔保公司債，另了解經信用評等機構評等項目及其評等結果。
17. 十七、其他必要查核程序。

1. 陸

1. 發行人申報現金增資發行海外股票或以已發行股份於國外有價證券市場交易者：
1. 一、發行計畫說明：
   查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次計畫資金運用目的、預計進度及預計可能產生效益。
2. 二、針對本次現金增資發行海外股票是否有下列情事進行適法性評估：

   1. (一)依「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第五條及第九條所列事項逐項評估之。
   2. (二)依本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」所列事項逐項評估之。
3. 三、發行人所屬行業之市場概況、未來發展性及財務業務狀況：

   1. (一)蒐集有關產業報導資料，以了解該產業之現況；另蒐集並分析該行業上、中、下游之產業相關資料。
   2. (二)蒐集包括最近會計年度營業收入占百分之三十以上營業項目之主要競爭對手之名稱、市場約略占有率資料、公司競爭利基，以分析發行人之競爭力。
   3. (三)蒐集該行業國內外產業報導資料，以分析該行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情況。
   4. (四)取得最近期及最近三個會計年度發行人及其各子公司(包括母子公司間交易事項)背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性金融商品交易及重大資產交易之資料，以評估其對發行人財務狀況之影響。
   5. (五)取得最近期及最近二個會計年度發行人之財務報告及個體財務報告，分析應收款項變動之合理性，說明母子公司備抵呆帳提列政策及提列之適足性評估，另對應收款項收回可能性評估，並與同業比較評估。
   6. (六)取得最近期及最近二個會計年度發行人之財務報告及個體財務報告，分析存貨淨額變動之合理性，說明母子公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策及提列之適足性評估，並與同業比較評估。
   7. (七)取得發行人最近期及最近三個會計年度財務報告前十名或占年度營業收入淨額百分之五以上之客戶基本資料、銷售合約，並抽核相關憑證以查明對該客戶之銷售價格及交易條件有無重大差異。並以函證或實地觀察等方式以了解該等客戶之營運情形、與發行人之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有虛增盈餘情事。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。
   8. (八)取得發行人最近期及最近三個會計年度財務報告前十名或占年度營業收入淨額百分之五以上之客戶，查明並分析發行人對其銷售金額發生重大增減變動者是否有異常情事，暨評估是否有銷售集中之風險。
   9. (九)與該公司業務主管晤談以了解該公司銷售政策。
   10. (十)取得發行人最近期及最近三個會計年度財務報告前十名或占年度進貨淨額百分之五以上供應商之基本資料及供應合約，並抽核相關憑證以查明向該供應商採購原料之價格及交易條件有無重大差異。並以函證或實地觀察等方式以了解該等供應商之營運情形、與發行人之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有虛購發票情事。
   11. (十一)取得發行人最近期及最近三個會計年度主要產品之主要原料每年採購量及單價，並蒐集一般市場行情資料，比較有無重大異常情事。
4. 四、法令之遵循及對公司營運影響

   1. (一)查閱該公司章程、財務報告及決議本次募資計畫之股東會或董事會議事錄，是否符合公司法第一百二十九條、第一百三十條、第一百五十六條第五項，且無公司法第二百六十九條及第二百七十條規定之情事。但以已發行股份於國外證券交易市場交易者，不在此限。
   2. (二)本次募集與發行有價證券計畫之資金用途如須經目的事業主管機關同意者，取得其目的事業主管機關之同意函，以了解其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事。
   3. (三)承銷商因(一)~ (二)之評估需要，若有洽請律師出具意見，應取得所洽律師出具之聲明書，以了解該律師是否未具有下列情事：

      1. 1.與發行人常年法律顧問、發行人委請出具其募資案件無重大差異意見書中文本之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
      2. 2.最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
      3. 3.與發行人、最近期財務報告之簽證會計師及主辦證券承銷商間具有下列關係：

         1. (1)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
         2. (2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
   4. (四)取得發行人委請出具其募資案件無重大差異意見書中文本之律師之聲明書，以瞭解其是否未具有陸、四、(三)2 、3 所列情事。
5. 五、現金增資發行海外股票費用之分攤方式及對股東權益之影響：

   1. (一)取得該公司本次現金增資發行海外股票計畫之基本資料，並詢問該公司本次現金增資發行海外股票預計可能產生之相關費用。
   2. (二)評估該公司本次發行費用是否合理，同時了解對該公司財務負擔之影響。
   3. (三)依本次現金增資發行海外股票之發行期間及相關條件等分析其對該公司財務負擔之影響。
6. 六、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應評估發行計畫之合理性、適法性、對股東權益之影響：

   1. (一)取得該公司本次現金增資發行海外股票之發行辦法，並詢問該公司相關人員，了解是否有約定部分由特定人認購之情事。
   2. (二)若該公司有約定部分由特定人認購之情事，應評估該公司本次發行計畫之合理性、適法性、對股東權益之影響。
7. 七、以現金增資發行新股者，評估發行人前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫之執行情形

   1. (二)查閱該公司前各次募現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成計畫之相關資料，以了解其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益。
   2. (三)查閱前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫實際完成日距申報日未逾三年者之相關資料，以了解其原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標，取得其原因，以了解該原因之合理性及對股東權益之影響。
   3. (一)取得前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫尚未完成者之相關資料，以了解是否依照進度執行。如其進度未達預計目標者，另了解其落後原因之合理性、對股東權益之影響及有無改進計畫。
8. 八、現金增資發行海外股票者，其募集與發行計畫之可行性、必要性，資金運用計畫、預計進度、預計可能產生效益之合理性：

   1. (一)查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。
   2. (二)本次募集資金計畫如用於轉投資者，應評估下列事項：

      1. 1.如轉投資特許事業者，查詢該公司相關人員及取得特許事業主管機關核准或許可函，並查詢其核准或許可之附帶事項是否影響本次現金增資募集與發行，以了解本次計畫之可行性。如尚未取得，查詢其是否影響本次募集資金計畫之可行性。
      2. 2.查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次投資計畫用途及該轉投資事業所營事業與公司業務之關聯性，進一步評估其投資之必要性及可行性。
      3. 3.如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解該轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限及資金回收之前各年度預計產生之效益及其預計可能產生效益之合理性、對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響。
      4. 4.如該轉投資事業屬國家重大經濟建設投資案者，查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解對該轉投資事業之未來五年度再投資計資畫、募集資金計畫及計畫項目對發行人股權投資報酬率之影響。
      5. 5.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解其利用發行人資源及技術之必要性及其給付對價或技術報酬金之合理性。
   3. (三)本次募集資金計畫如用於海外購料款者，應評估下列事項：
      查閱發行人最近一個會計年度個體財務報告暨申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表，以了解發行人之營業特性、應收帳款收款、應付帳款付款政策、資本支出計畫、前揭現金收支預測表編製基礎之合理性，並分析本次募集資金計畫對發行人資金需求狀況、資金不足時點與原因相關影響之必要性及合理性。若發行人申報年度有出具財務預測，則須了解前揭現金收支預測表與財務預測之關聯性。
      若該公司申報年度有出具財務預測，則查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，就對發行人申報年度財務槓桿、負債比率(或自有資產與風險性資產比率)、營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，了解本次增資計畫之必要性及合理性。
   4. (四)本次募集資金計畫如用於償債者，應評估下列事項：
      本次募集資金計畫如用於償債者，取得該公司償債之相關明細，以了解原借款用途之必要性、合理性及顯現之效益。
      如原借款用以購買營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度等項目，了解原借款用途之必要性及合理性。另就認列損益之時點與金額，了解預計可能產生效益之合理性及其效益是否顯現。
   5. (五)查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次增資計畫用於購買營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點與金額，了解可能產生效益是否具有合理性。
   6. (六)查詢該公司相關主管及查閱有關本次計畫之董事會或股東會議事錄、相關契約、受讓價格之鑑價報告及相關資料，以了解其本次募集資金計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其賣方轉讓之理由、受讓價格之依據及其合理性，受讓過程是否適法及對契約相對人權利義務之影響。
9. 九、以現金增資發行新股者，取得該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋之影響，另分析採用現金增資之必要性及合理性。如本次增資計畫非以現金出資時，另評估出資金額之合理性及取得資產之必要性或參考財務業務專家出具之意見。
10. 十、以低於票面金額辦理現金增資、合併、受讓他公司股份、依法律規定進行收購或分割而募集與發行海外股票者，其折價發行新股之必要性、合理性、未採用其他籌資方式之原因、對股東權益之影響

    1. (一)取得該公司本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以比較各種資金調度來源之資金成本，評估未採用其他籌資方式之原因與其合理性、
    2. (二)評估發行價格訂定方式及對股東權益之影響，並了解是否依公司法或證券相關法令規定提股東會或董事會決議通過。
11. 十一、以現金增資發行新股者，每股價格訂定方式之合理性：

    1. (一)取得發行人最近期及最近三個會計年度財務報告，了解發行人營運狀況與獲利情形。
    2. (二)評估該公司本次現金增資發行海外股票每股價格訂定方式之合理性。
12. 十二、取得國外股務代理合約及保管契約，分析其條文內容是否有明顯不合理之情事。
13. 十三、其他必要查核程序。

1. 柒

1. 於公開說明書刊印日期，如有重大期後事項，亦應查明本評估查核程序各相關事項並加以更新說明與評估。

1. 捌

1. 本評估查核程序經理事會通過報請金融監督管理委員會核備後實施，修正時亦同。