法規資訊

1. 壹

1. 為劃一證券承銷商辦理募集與發行有價證券案件之評估作業，暨強化承銷商之功能，特制定本評估報告應行記載事項要點。

1. 壹之一

1. 除受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券承銷案件、受託機構募集不動產資產信託受益證券外，承銷商輔導發行人募集與發行有價證券應依本要點規定辦理。

1. 貳

1. 承銷商之評估報告應依下列原則編製：
1. 一、承銷商評估報告所記載之內容，必須詳實明確，文字敘述應簡明易懂，必要時得附圖表說明，並不得有虛偽或隱匿之情事，且應兼顧時效性。
2. 二、承銷商評估發行人之申報案件時，應採用必要之輔導及評估程序(包括實地了解公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證、比較分析相關資料及其他必要程序等)，以獲得足夠及適切之資料，作為撰擬評估報告之依據，並表示具體之評估意見。
   承銷商應就其依照本要點辦理之經過，確實作成紀錄，連同其所得之有關資料文據，彙訂為工作底稿，該工作底稿應依下列原則編製及保管：

   1. (一)工作底稿應求完整，具適當之明細資料，並加目錄索引為有系統之編訂。
   2. (二)工作底稿應明確記載已實施之評估程序及其所達成之結論。
   3. (三)評估人員及相關複核督導人員應於工作底稿簽名，以明責任。
   4. (四)工作底稿至少應保存五年，以供查考。
3. 三、承銷商於提供發行人過去年度之財務業務資料時，應加列申報年度最近期之財務數據，並註明其為會計師查核簽證(核閱)數或自編結算數。本評估報告所稱之財務報告係依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則規定編製之合併財務報告，發行人若無子公司，則為個別財務報告。
4. 四、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估。
   如委請專家出具審查意見時，應評估專家之專業資格、其技術及能力是否足以信賴及其客觀性；採用專家審查意見作為評估依據時，應評估專家所用資料之來源及所用之假設或方法是否適當與其前後一致性。
   專家之審查意見僅作為承銷商出具評估報告之參考，不宜於評估報告中提及，承銷商仍應就專家之審查意見及其他所蒐集足夠適切之佐證文據綜合評估並出具具體結論，並確實負起最終之評估責任。
5. 五、最近期經會計師查核簽證(或核閱)之資產負債表日起，至公開說明書刊印日前，發行人發生證券交易法第三十六條第三項各款規定之事項，均應一併揭露並評估其對股東權益或證券價格之影響。
6. 六、承銷商評估報告依規定應行記載之事項，應全部列入，並編製目錄、頁次。如無應行評估事項或依規定得免評估者，則在該事項之後，加註「無」或「不適用」。
7. 七、本要點所稱上櫃公司，係指股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯中心)證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條或第三條之一規定核准在證券商營業處所買賣者。

1. 參

1. 現金增資發行新股（含附認股權特別股）、發行轉換公司債及附認股權公司債者，應載明或評估下列事項：
1. 一、承銷商總結意見，至少應分為二段，第一段說明發行人本次申報募集有價證券之種類、程序、承銷商所採用之輔導及評估程序、及其法令依據。第二段說明承銷商對於本次發行人募集與發行有價證券是否符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令規定暨其計畫是否具有可行性及必要性、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性所表示之意見。承銷商之負責人及出具評估意見之承銷部門主管應於總結意見共同簽章(格式如附表一之一)。
   發行人如發生足以影響有價證券募集與發行之情事者，應於前二段之間，增列中間段，將有關之重要事實，作扼要說明。
   創新板初次上市前現金增資案件，評估期間為最近期及最近二個會計年度。
   若屬創新板上市公司，承銷商另應載明或評估下列事項：

   1. 1.就其創新特點及營運模式，因重大技術、產品、政策、經營模式變化等可能導致之風險暨所採行之因應措施加以評估。
   2. 2.就其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升，暨現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持績發展性暨新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本、市場定位、需求與未來營收效益預測達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施加以評估。
   3. 3.其參與經營決策之董事、監察人、持股百分之五以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷（工作經驗、教育背景及職位年資）、持股比例、最近二個會計年度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投入經營之時間與情形，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對發行公司財務業務之影響及其因應之措施。
   4. 4.屬生物醫療事業者，應就其核心產品之臨床試驗進度加以評估。
2. 二、評估報告內容摘要，至少應包括產業概況、發行人之競爭地位及營運風險，最近期及最近三個會計年度募集與發行有價證券籌資效益。
3. 三、就發行人下列業務財務狀況蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：

   1. (一)業務狀況：

      1. 1.最近期及最近三個會計年度財務報告主要銷售對象及供應商(年度前十名或占年度營業收入淨額或進貨淨額百分之五以上者)之變化分析─應列明最近期及最近三個會計年度主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述發行人之銷售政策；最近期及最近三個會計年度各主要供應商名稱、進貨淨額占當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析主要供應商之變化情形(格式如附表二、三)。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。
      2. 2.最近期及最近二個會計年度發行人之財務報告及個體財務報告應收款項變動之合理性、母子公司備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估。
      3. 3.最近期及最近二個會計年度發行人之財務報告及個體財務報告存貨淨額變動之合理性、母子公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估。
      4. 4.發行人最近期及最近三個會計年度財務報告之業績概況─

         1. (1)列表並說明最近期及最近三個會計年度財務報告營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形(格式如附表四)。
         2. (2)列表並說明最近期及最近三個會計年度財務報告以「部門別」或「主要產品別」之營業收入、營業成本及營業毛利之變化情形是否合理(格式如附表五)
         3. (3)最近期及最近三個會計年度財務報告營業收入或毛利率變動達百分之二十以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理(格式如附表六)。
      5. 5.最近三個會計年度及截至承銷商評估報告出具日止，發行人及其各子公司(包括母子公司間交易事項)與關係人交易之評估─

         1. (1)與關係人間業務交易往來情形，以評估其有無涉及非常規交易情事，如屬銷貨予關係人者，則再評估授信政策、交易條件、款項收回、所售產品關係人後續投入生產或再銷售之情形及其合理性，如未符一般交易常規，其差異之原因及合理性。
         2. (2)發行人與同屬關係企業公司之主要業務或產品(指最近二個會計年度均占各該年度總營業收入百分之三十以上者)，有無相互競爭之情形。
   2. (二)財務狀況：

      1. 1.應列明發行人最近期及最近三個會計年度經會計師核閱或查核簽證財務報告之損益狀況及財務比率，並作變動分析與同業比較(格式如附表七、八)。
      2. 2.發行人及其各子公司(包括母子公司間交易事項)最近期及最近三個會計年度背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性金融商品交易之情形及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響。
      3. 3.發行人最近期及最近三個會計年度資金募集及每股盈餘變化情形。
      4. 4.本次募資計畫如用於償債或用於充實營運資金者，現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者，其資金來源、用途及預計效益。
         前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債計劃實際完成日距本次申報時尚未逾三年，且增資計畫係用於償債或用於充實營運資金者，前所提現金收支預測表中之重大資本支出及長期股權投資項目預計效益之達成情形。
      5. 5.發行人其他特殊財務狀況。
4. 四、就發行人前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫之執行情形蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：

   1. (一)前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改進計畫。
   2. (二)前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益。
   3. (三)計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響。
   4. (四)曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近期及最近三個會計年度有無財務週轉困難情事。
   5. (五)是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。
5. 五、就本次募集與發行有價證券之適法性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：

   1. (一)是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所列之情事(格式如附表九)，如有，則應就其事項性質依附表九之一中所列事項詳與評估對發行人財務狀況之影響及是否影響本次有價證券募集及發行？
   2. (二)是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事(格式如附表十、附表十一)。
   3. (二-一)總括申報發行新股案件者，是否符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十九條之一及十九之二所列情事(格式如附表十一之一)。
   4. (三)刪除。
   5. (四)是否符合本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定。
   6. (五)法令之遵循及對公司營運影響─

      1. 1.發行人是否符合公司法第一百二十九條、第一百三十條、第一百五十六條第五項、第一百六十七條第三項及第四項、第二百四十六條、第二百四十七條及證券交易法第二十八條之四規定，且無公司法第二百四十九條及第二百五十條、第二百六十九條及第二百七十條規定之情事。
      2. 2.發行人是否有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事。
      3. 3.發行人及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三個會計年度至刊印日止繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
      4. 4.發行人或其現任董事、監察人、負責人、總經理或實質負責人最近三個會計年度至刊印日止是否經法院判決有期徒刑以上之罪者。
      5. 5.發行人及其各子公司目前仍有效存續、最近一個會計年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約。
      6. 6.發行人及其各子公司是否有重大勞資糾紛或污染環境事件。
      7. 7.發行人之資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事。
         承銷商因前項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應說明所洽律師未具有下列情事：

         1. (1)與發行人常年法律顧問、發行人委請填報其募資案件法律事項檢查表之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
         2. (2)於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
         3. (3)與發行人、最近期財務報告簽證會計師及主辦證券承銷商間具有下列關係之一：
         4. A.依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
         5. B.其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
   7. (五-一)說明發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師未具有參、五、(五)7.(2)、(3)所列情事。
6. 六、就本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及合理性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：(但興櫃股票公司辦理現金增資發行新股作為初次上市、上櫃前公開銷售案件，或上櫃(市)公司申請轉上市(櫃)者為達股權分散所為之現金增資發行新股案件，得不適用關於必要性之規定)

   1. (一)本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性？
   2. (一-一)總括申報發行新股案件者，應另就下列事項提供評估說明：

      1. 1.採行總括申報發行新股之原因、預定計畫用途、預定發行新股總額度及預定發行期間。另預定計畫用途如有修正者，應說明其原因。
      2. 2.總括申報案件各次發行新股情形及執行情形。
      3. 3.首次發行及各次追補發行計畫經重大變更者，應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益。
   3. (二)分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。發行人如辦理「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款規定之案件，得僅就發行新股對當年度每股盈餘稀釋情形進行評估。
   4. (三)本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購買營建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其必要性及合理性。
   5. (三-一)本次增資計畫如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得資產之必要性。
   6. (四)本次增資計畫如併同減資計畫辦理者，應就下列事項評估其可行性與合理性：

      1. 1.發生虧損原因、改善計畫、減資對財務、業務及股東權益之影響，暨若計畫引進新經營團隊或與他公司進行策略聯盟，對發行人營運及獲利改善情形。
      2. 2.減、增資之計畫內容。
      3. 3.減、增資前後對發行人每股淨值及每股盈餘之影響。
      4. 4.發行人係非受產業或景氣影響產生虧損，是否已依規定委託會計師就內部控制制度進行專案查核？是否就所列缺失提出改善措施及其執行情形？
   7. (五)以低於票面金額辦理現金發行新股者：應評估未採用其他籌資方式之原因及其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響。
   8. (六)發行人向金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)申報募集與發行有價證券，發行辦法依規定採彈性訂定方式者，是否已評估左列事項：

      1. 1.已上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股原股東未放棄優先認股，採公開申購配售方式辦理承銷者，應載明暫定發行價格及因市場變動實際發行價格須依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性。
      2. 2.已上市(櫃)公司辦理現金增資，經股東會已決議原股東全數放棄優先認購，採全數詢價圈購或競價拍賣方式辦理承銷者，應載明暫定發行價格、股數區間及因市場變動實際發行須依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性。及暫定發行股數區間是否符合公司法第一百二十九條第三款規定之情事。
      3. 3.以現金增資發行普通股申請初次上市(櫃)案件向金管會申報案件時應以合理之方式訂定暫定價格，並敘明實際發行價格如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，其適法性及合理性。
      4. 4.公司債未足額發行者，需就募集資金不足時之處理方式之合理性予以說明。
   9. (七)發行人申報發行人民幣債券者，應審慎評估到期償債資金來源計畫之可行性、必要性及合理性(至少應包括到期還款之來源及如何取得人民幣資金等)。
7. 六之一、是否確實依規定於公開說明書揭露推動永續發展相關事項。
8. 七、就本次附認股權特別股、分離型附認股權特別股分離後之特別股及認股權憑證發行及認股辦法之下列各款之合理性及對原股東及附認股權特別股持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：(發行及認股辦法如未有下列條款者，請註明「無」)

   1. (一)發行價格、認股價格及每單位認股權可認購股數之訂定方式。
   2. (二)認股年度股息及股利之歸屬。
   3. (三)收回或贖回條款。
   4. (四)限制條款。
   5. (五)認股價格及認股比例之調整。
   6. (六)履行認股義務方式。
   7. (七)股款繳納方式。
   8. (八)其他重要約定事項。
9. 八、就本次公司債發行(及轉換)辦法之下列各款之合理性及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：(發行辦法(及轉換)如未附有下列條款者，請註明「無」)

   1. (一)發行價格及轉換價格之訂定方式。轉換溢價率訂為101％(含以101％為區間底部者)，並應評估說明該轉換溢價率訂定之原因及考量因素、公司股價變化情形及所定溢價率合理性、對股本、獲利稀釋程度及經營權之影響等。
   2. (二)殖利率。
   3. (三)轉換年度債息及股利之歸屬。
   4. (四)收回或贖回條款。
   5. (五)債券持有人之賣回權利。
   6. (六)限制條款。
   7. (七)轉換價格之調整。
   8. (八)履行轉換義務之方式(發行新股或交付已發行股份)。
   9. (九)對影響發行條件之各類因素之評估方式並應具體敘明。
   10. (十)其他重要約定事項。
10. 九、就本次附認股權公司債、分離型附認股權公司債分離後之公司債及認股權憑證發行及認股辦法之下列各款之合理性及對原股東及附認股權公司債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：(發行及認股辦法如未附有下列條款者，請註明「無」)

    1. (一)發行價格、認股價格及每單位認股權可認購股數之訂定方式。
    2. (二)殖利率。
    3. (三)認股年度債息及股利之歸屬。
    4. (四)收回或贖回條款。
    5. (五)債券持有人之賣回權利。
    6. (六)限制條款。
    7. (七)認股價格及認股比例之調整。
    8. (八)履行認股義務之方式。
    9. (九)股款繳納方式(以現金或本公司債抵繳)。
    10. (十)對影響發行條件之各類因素之評估方式並應具體敘明。
    11. (十一)其他重要約定事項。
11. 十、（刪除）
12. 十一、就本次發行公司債債權確保情形(列明有無擔保、擔保品種類與價值等)蒐集資料，說明其查核程序及其實際情形，如為經信用評等機構評等者，取得其相關項目及評等結果。
13. 十二、就本次轉換公司債設算理論價值之下列各款因素蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論(發行及轉換辦法如未附有下列條款者，請註明「無」)：

    1. (一)票面利率。
    2. (二)發行年限。
    3. (三)轉換價格。
    4. (四)轉換期間。
    5. (五)轉換價格重設。
    6. (六)賣回權。
    7. (七)公司贖回權。
    8. (八)折現因子之各內含因素(流動性貼水、債信風險等)。
    9. (九)股價年報酬率之標準差。
    10. (十)計算認股權證所參考之股價。
    11. (十一)其他決定發行價格之因素。
14. 十三、就本次附認股權公司債、分離型附認股權公司債設算理論價值之下列各款因素蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：(公司債發行及認股辦法如未附有下列條款者，請註明「無」)

    1. (一)票面利率。
    2. (二)發行年限。
    3. (三)認股價格。
    4. (四)行使期間。
    5. (五)認股價格重設。
    6. (六)賣回權。
    7. (七)公司贖回權。
    8. (八)折現因子之各內含因素(流動性貼水、債信風險等)。
    9. (九)股價年報酬率之標準差。
    10. (十)計算認股權證所參考之股價。
    11. (十一)其他決定發行價格之因素。
15. 十四、(刪除)
16. 十五、就發行人其他必要補充說明事項蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。

1. 肆

1. 合併增資發行新股者，應載明或評估下列事項：
1. 一、參、一之規定，於合併增資發行新股準用之。
2. 二、就被合併公司下列業務財務狀況及合併後對發行人業務財務之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：

   1. (一)最近三個會計年度及截至承銷商評估報告出具日止被合併公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)與關係人間業務交易往來情形。
   2. (二)被合併公司其他特殊財務狀況。
3. 三、法令之遵循及對公司營運影響─

   1. (一)本次合併增資發行新股是否符合公司法第一百二十九條、第三百十六條、第三百十七條之一規定，且無公司法第二百七十條規定之情事。
   2. (二)本次合併增資發行新股是否符合臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證交所)營業細則第五十三之一條至五十三之八條或櫃檯中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第二章之一第一節規定。
   3. (三)本次合併增資發行新股是否符合公平交易法規定。
   4. (四)就被合併公司，參、五、(五)、3、5於合併增資發行新股准用之。
   5. (五)參、五、(二)之規定，於合併增資發行新股準用之。

      1. 承銷商因前項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應說明所洽律師未具有下列情事：
      2. 1.與發行人常年法律顧問、發行人委請填報其合併案件法律事項檢查表之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
      3. 2.於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
      4. 3.與發行人、被合併公司、發行人最近期財務報告之簽證會計師、出具換股比率合理性意見書之獨立專家及主辦證券承銷商間具有下列關係之一：

         1. (1)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
         2. (2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
4. 三－一、說明發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師未具有肆、三、(五)2、3所列情事。
5. 四、就本次合併增資發行新股之合理性及合併後對發行人之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：

   1. (一)本次合併之目的、程序及其合理性。
   2. (二)本次合併計畫之可行性及必要性，其合併預計進度之合理性。
   3. (三)說明本次換股比率之訂定方式及其依據，並評估其合理性。
   4. (四)發行人合併後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫，暨其可行性及合理性。
   5. (五)就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估合併後三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益，暨其合理性。
6. 五、參、六之一之規定，於合併增資發行新股準用之。

1. 肆之壹

1. 受讓他公司股份發行新股者，應載明或評估下列事項：
1. 一、參、一之規定，於受讓他公司股份發行新股準用之。
2. 二、就被受讓公司下列業務財務狀況及受讓他公司股份發行新股後對發行人業務財務之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：

   1. (一)最近三個會計年度及截至承銷商評估報告出具日止，被受讓公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)與關係人間業務交易往來情形。
   2. (二)被受讓公司其他特殊財務狀況。
3. 三、法令之遵循及對公司營運影響─

   1. (一)是否符合公司法第一百二十九條及第一百五十六條之三，且無第二百七十條之情事。
   2. (二)就被受讓公司參、五、(五)、3、5於受讓發行新股準用之。
   3. (三)參、五、(二)之規定，於受讓他公司股份發行新股準用之。

      1. 承銷商因前項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應說明所洽律師未具有下列情事：
      2. 1.與發行人常年法律顧問、發行人委請填報其受讓案件法律事項檢查表之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
      3. 2.於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
      4. 3.與發行人、被受讓公司、發行人最近期財務報告之簽證會計師、出具換股比率合理性意見書之獨立專家及主辦證券承銷商間具有下列關係：

         1. (1)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
         2. (2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
4. 三－一、說明發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師未具有肆之壹、三、(三)2、3所列情事。
5. 四、就本次受讓他公司股份發行新股之合理性及本次受讓他公司股份發行新股後對發行人之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：

   1. (一)本次受讓他公司股份發行新股之目的、程序及其合理性。
   2. (二)本次受讓他公司股份發行新股之可行性及必要性，其預計進度之合理性。
   3. (三)說明本次換股比率之訂定方式及其依據，並評估其合理性。
   4. (四)就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估受讓他公司股份發行新股後三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益，暨其合理性。
6. 五、參、六之一之規定，於受讓他公司股份發行新股準用之。

1. 肆之貳

1. 依法律規定進行收購或分割發行新股者，應載明或評估下列事項：
1. 一、參、一之規定，於依法律規定進行收購或分割發行新股準用之。
2. 二、就被收購公司或被分割部門下列業務財務狀況及進行收購或分割後對發行人業務財務之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：

   1. (一)最近三個會計年度及截至承銷商評估報告出具日止，被收購公司或分割部門及其各子公司(包括母子公司間交易事項)與關係人間業務交易往來情形。
   2. (二)被收購公司或被分割部門其他特殊財務狀況。
3. 三、法令之遵循及對公司營運影響─

   1. (一)本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否符合企業併購法第八條、第二十八條、第二十九條或第三十五條、第三十一條或第三十八條及公司法第一百二十九條第三款規定之情事。
   2. (二)本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否符合證交所營業細則第五十三之九條至五十三之十八條或五十三之十九條至五十三之二十九條或櫃檯中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第二章之一第二節、第三節、第四節規定。
   3. (三)本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否符合公平交易法規定。
   4. (四)就被收購公司或被分割部門，參、五、(五)、3、5於依法律規定進行收購或分割發行新股準用之。
   5. (五)參、五、(二)之規定，於依法律規定進行收購或分割發行新股準用之。
      承銷商因前項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應說明所洽律師未具有下列情事：

      1. 1.與發行人常年法律顧問、發行人委請填報其收購或分割案件法律事項檢查表之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
      2. 2.於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
      3. 3.與發行人、被收購公司、發行人最近期財務報告之簽證會計師、出具股份交換對價合理性意見書之獨立專家及主辦證券承銷商間具有下列關係：

         1. (1)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
         2. (2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
4. 三－一、說明發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師未具有肆之貳、三、(五)2、3所列情事。
5. 四、就本次依法律規定進行收購或分割發行新股之合理性及進行收購或分割受讓後對發行人之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：

   1. (一)本次依法律規定進行收購或分割之目的、程序及其合理性。
   2. (二)本次依法律規定進行收購或分割計畫之可行性及必要性，其進行收購或分割受讓預計進度之合理性。
   3. (三)說明本次以營業或財產作價之評價方式、結果、換股比率之計算方式及依據，並評估其合理性。
   4. (四)發行人依法律規定進行收購或分割後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫，暨其可行性及合理性。
   5. (五)就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估依法律規定進行收購或分割後未來三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益，暨其合理性。
   6. (六)本次依法律規定進行收購或分割計劃之重要約定事項。
6. 五、參、六之一之規定，於依法律規定進行收購或分割發行新股準用之。

1. 伍

1. 募集設立者，應載明或評估下列事項：
1. 一、承銷商總結意見，至少應分為二段，第一段說明發行人本次申報募集設立之程序、承銷商所採用之輔導與評估程序及其法令依據。第二段說明承銷商對於本次募集設立是否符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定暨本次發行人提出之營業計畫書是否具有合理性及可行性(格式如附表一之二)。
   發行人如發生足以影響其募集設立之情事者，應於前二段之間，增列中間段，將有關之重要事實，作扼要說明。
2. 二、就公司籌設經過(包括募集設立之緣由、發起人之組成分析、股權分散情形、關係人持股情形)蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。
3. 三、就發行人所營事業目的事業主管機關、重要之相關法令規章及發起人資格等評估對公司營運影響及因應之道，並說明影響本次募集與發行案件之因素。
   承銷商因前項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應說明所洽律師未具有下列情事：

   1. (一)與發行人常年法律顧問、發行人委請填報其募集設立案件法律事項檢查表之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
   2. (二)於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
   3. (三)與發行人、最近期財務報告簽證會計師及主辦證券承銷商間具有下列關係：

      1. 1.依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
      2. 2.其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
4. 三－一、說明發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師未具有伍、三、(二)及(三)所列情事。
5. 四、就發行人所屬行業現況及發展趨勢蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。
6. 五、就發行人之營業計畫書蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：

   1. (一)營業計畫書之研擬方式、程序、資料來源及參考依據。
   2. (二)營業計畫書內容之合理性及可行性：

      1. 1.業務範圍：主要產品或業務項目，及所營業務是否符合法令規定。
      2. 2.經營原則與方針：各項經營原則與方針，及其風險性、成長性及可行性。
      3. 3.業務發展計畫：長、短期業務發展計畫、主要目標市場、競爭策略及其達成可能性。
      4. 4.具體執行方案：

         1. (1)營業場所設施：選擇營業場所與工廠地址之考慮因素與交易價格之決定方式及其合理性。
         2. (2)主要經理人之學經歷及其是否符合規定？
         3. (3)組織結構：各部門之功能、職掌與權責劃分及其是否合理可行？能否提高經營成效？
         4. (4)人力需求規劃：人力之需求、人員招募方式、培育、訓練、陞遷、考核、薪資制度與職工福利等各項措施及其合理性。
         5. (5)財務規劃及資金運用計劃項目及其合理性。
      5. 5.未來年度之營業計畫、產銷計畫及財務預測，暨其合理性及達成可能性。
      6. 6.最近一年內發行人及其各子公司(包括母子公司間交易事項)與其關係人間有無重大財產交易、資金融通及背書保證情形，或其他交易事項(格式如附表十三)。
      7. 7.其他必要補充說明事項。

1. 陸

1. 有價證券持有人對非特定人公開招募者，應載明或評估下列事項：
1. 一、承銷商總結意見，至少應分為二段，第一段說明有價證券持有人本次申報公開招募之程序、承銷商所採用之評估程序及其法令依據。第二段說明承銷商對於本次公開招募是否符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定暨其價格訂定是否充分說明，及其動機與目的是否具有合理性(格式如附表一之三)。有價證券持有人或發行人如發生足以影響其公開招募之情事者，應於前二段之間，增列中間段，將有關之重要事實，作扼要說明。
2. 二、就發行人所屬行業現況及發展趨勢蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。
3. 三、就發行人下列業務財務狀況蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：參、三、(二)之規定，於本次公開招募準用之。
4. 四、(刪除)。
5. 五、就本次公開招募下列之合理性及可行性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：

   1. (一)本次公開招募之價格訂定方式。
   2. (二)本次公開招募之動機及目的。
   3. (三)是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十五條規定。(格式如附表十四)
   4. (四)(刪除)。
   5. (五)最近三個會計年度及截至承銷商評估報告出具日止有價證券持有人買賣該有價證券之情形。
   6. (六)本次公開招募後對於證券市場及發行人股價之影響。
6. 六、就其他必要補充說明事項蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。

1. 柒

1. 於公開說明書刊印日期，如有重大期後事項，亦應查明本要點各相關事項並加以更新說明與評估。

1. 捌

1. 本要點經理事會通過報請金管會核備後實施，修正時亦同，應行記載事項要點中相關附表之增刪或修正，則奉本公會理事會核定後施行。