法規資訊

1. 第1條

1. 為推動有價證券之發行，並保障投資，除其他法令另有規定外，本公會承銷商會員輔導發行公司或外國發行人辦理募集與發行有價證券事宜時應遵守本自律規則。

1. 第2條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人募集與發行有價證券時，主辦承銷商與發行公司或外國發行人間不得有下列情事：

   1. 一、任何一方與其母公司、母公司之全部子公司，合計持有對方股份總額百分之十以上者。
   2. 二、任何一方與其子公司派任於對方之董事，超過對方董事總席次半數者。
   3. 三、任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人，或具有配偶、二親等以內親屬關係者。
   4. 四、任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。
   5. 五、任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。
   6. 六、任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。但證券承銷商為金融機構或金融控股公司之證券子公司時，如其母公司、母公司之全部子公司總計持有發行公司股份未逾發行公司已發行股份總額百分之十，且擔任發行公司董事或監察人席次分別未逾三分之一者，不在此限。
   7. 七、雙方依相關法令規定，應申請結合者或申報後未經公平交易委員會禁止結合者。
   8. 八、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者，致有失其獨立性之情事者。
2. 發行公司或外國發行人發行普通公司債及未涉及股權之金融債券，如銷售對象僅限於證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人，其主辦承銷商得不受前項規定之限制，發行公司或外國發行人如具證券承銷商之資格者，亦得擔任主辦承銷商。
3. 本條所稱母公司及子公司，應依證券商財務報告編製準則規定認定之。

1. 第2-1條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人募集與發行有價證券應取得填報檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司或外國發行人、會計師及證券商具有下列關係之聲明書：

   1. 一、財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。
   2. 二、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
2. 依發行人募集與發行海外有價證券處理準則或外國發行人募集與發行有價證券處理準則規定出具海外存託憑證、海外股票或海外公司債發行辦法與金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)同意生效內容無重大差異意見書中文本之律師，亦應符合前項之規定。

1. 第3條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人募集與發行有價證券，應於向本公會申報承銷契約副本時，檢送有關承銷商與發行公司或外國發行人於向金管會或其委託之機構申報案件至繳款截止日止，其相關宣傳或資訊揭露應以公開說明書所載內容為限之聲明書；總括申報追補發行新股案件，前開聲明書之聲明期間為自承銷商出具評估總結意見之日起至繳款截止日止，承銷商並應複核發行公司或外國發行人有無違反前開規定。
2. 前項聲明書之聲明事項，應增列有關不得對特定人或不特定人說明或發布除依金管會「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」辦理公告之財務預測資訊內容以外之其他財務業務預測性資訊。
3. 經主管機關依證券交易法第二十二條第一項核定免向金管會申報生效者，第一項聲明書之聲明期間以向金管會申請案件至繳款截止日止。

1. 第4條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券(員工認股權憑證除外)，加計其前各次(含其所私募者)上述有價證券流通在外餘額依各別轉換(認購)價格設算轉換(認購)後所增加之股數，不得逾已發行股數之百分之五十。
2. 發行公司或外國發行人以已發行之股份做為轉換(認購)之用者，其做為轉換(認購)用之已發行股份不列入前項增加股數之計算。

1. 第4-1條

1. 承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券，以新發行之股份履行轉換義務或履約者，承銷商應加強輔導發行公司採取股票無實體發行之制度，惟自九十五年七月一日起，上市、上櫃及興櫃股票公司發行股票或公司債應採帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。
2. 承銷商輔導外國發行人募集與發行有價證券之交付，除外國發行人註冊地國另有規定外，應以帳簿劃撥方式為之。

1. 第4-2條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券，應注意發行公司之發行與轉換(認購)辦法中應訂明「自發行公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，辦理股票變更面額之停止轉換(認購)起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換(認購)」規定；另應注意避免現金增資認股停止過戶日前十五個營業日、股票變更面額之停止轉換(認購)起始日起暫停轉換(認購)期間與前各次具轉換(認股、交換)有價證券到期日前之停止轉換(認股、交換)期間接續，及已發行流通在外之轉換公司債其轉換股份時先交付股票再辦理變更登記者，如遇普通股除息、除權或現金增資認股時，應符合證交所「營業細則」及櫃檯中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第十條有關二階段公告規定。
2. 前項變更面額之停止轉換(認購)起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。發行公司並應於該起始日前四個營業日公告停止轉換(認購)期間。

1. 第4-3條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具有普通股轉換(認購、交換)權之各種有價證券，自發行日後屆滿一定期間起，除依法暫停過戶期間外，持有人得依發行人所定之發行及轉換(認股、交換)辦法請求轉換(認股、交換)；但發行公司或外國發行人為未上市(櫃)、未登錄興櫃之公開發行公司者，轉換(認股、交換)期間自發行日後屆滿一定期間至到期日前十日止為限。
2. 前項所稱一定期間不得少於三個月，並應由發行人或外國發行人於轉換(認購、交換)辦法中訂定之。

1. 第4-4條

1. (刪除)

1. 第4-5條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具股權轉換(交換、認購)性質之各種有價證券，應就發行年期、發行價格、贖回時點、轉換溢價率、收益率、賣回時點、擔保狀況、分券狀況等因素綜合評估其發行條件訂定之合理性。
2. 對於發行條件顯不相當者，承銷商應輔導發行公司或外國發行人於重新合理訂定發行條件後，再行送件。

1. 第4-6條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行海外有價證券，其按發行價格計算之發行金額，應高於二千萬美元。但發行公司確有外幣需求或外國發行人確有特殊需求，且發行條件合理者，不受此限。

1. 第4-7條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券，應注意發行公司或外國發行人之發行與轉換(認購)辦法中應訂明發行公司或外國發行人依發行與轉換(認購)辦法所定反稀釋調整公式計算其調整後轉換價格時，其公式中之已發行股數應加計已私募股數。
2. 承銷商輔導發行公司或外國發行人申報(請)發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券，應注意發行公司或外國發行人之發行與轉換(認購)辦法中應訂明發行公司或外國發行人發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券後，除發行公司或外國發行人所私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，發行公司或外國發行人遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，發行公司或外國發行人應比照該發行與轉換(認購)辦法所定於遇有已發行普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時之轉換價格調整公式，計算其調整後轉換價格(向下調整，向上則不予調整)並函請證交所或櫃檯買賣中心公告，於私募有價證券交付日調整之。
3. 依第二項計算調整後轉換價格時，如須訂定每股時價，應以私募有價證券交付日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

1. 第4-8條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具股權轉換(交換、認購)性質之各種有價證券，公開說明書中應充分揭露當次發行有價證券之發行條件及該發行條件對股權稀釋、股東權益之影響。

1. 第4-9條

1. 除上市(櫃)公司、興櫃公司辦理現金增資發行普通股採公開申購配售辦理案件外，發行公司或外國發行人得先行印製價格以區間方式揭露之公開說明書寄交投資人，並於該公開說明書封面顯著處註明提醒投資人上網查詢、參閱承銷商配售通知之實際承銷價格並依承銷商之通知繳交價款。
2. 承銷商應注意交寄當日發行公司或外國發行人須將該公開說明書電子檔傳送至金管會指定之網站，另價格確定後二日內須將完整公開說電子檔傳送至金管會指定之網站。
3. 第一項公開說明書上揭露之價格區間應與承銷商辦理詢價公告之預計承銷價格之可能範圍一致。

1. 第4-10條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具有股權轉換(認購、交換)性質之各種有價證券，應注意發行與轉換(認購、交換)辦法中應訂明下列事項：
1. 一、債券到期還本付息之款項支付日。
2. 二、發行條件中包含債券持有人之賣回權者，應訂明行使賣回權之款項支付日。
3. 三、發行條件中包含發行公司之收回權者，應訂明行使收回權利之款項或有價證券交付日。
4. 四、發行條件中包含交換權者，應訂明投資人行使交換權之有價證券交付日。

1. 第4-11條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具股權性質之各種公司債，應注意發行公司或外國發行人應依財務會計準則公報第34及36號規定設算應負擔年息總額是否符合公司法第249條第2款及第250條第2款之規定。

1. 第4-12條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人辦理申報募資案件時，應輔導發行公司或外國發行人於申報案件時出具承諾書，承諾自申報日起至該有價證券掛牌後三個月內不得買回本公司股份。
2. 現金增資發行新股案件，前項承諾書應承諾自申報日起至股票掛牌後一個月內不得買回本公司股份。
3. 總括申報發行新股案件，第一項承諾書應承諾首次發行自申報日起及各次追補發行自承銷商出具評估總結意見之日起，至股票掛牌後一個月內不得買回本公司股份。

1. 第4-13條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人辦理申報募集人民幣計價海外公司債時，應輔導發行公司或外國發行人於申報案件時出具承諾書及到期償債資金來源之計畫，承諾海外募得人民幣資金係供海外營運實體使用，不以任何方式匯回臺灣。

1. 第4-14條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人辦理申報募資案件時，應輔導發行公司或外國發行人於公開說明書記載發行公司、發行公司之董事、監察人、總經理、財務長以及與發行公司辦理募資案件有關之經理人、受僱人，絕無要求或收取承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予發行公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等之聲明書，並依「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」編製公開說明書及簡式公開說明書，且於申報募資案件及向本公會申報承銷契約前，檢核上傳之公開說明書電子檔已確實用印且內容具完整性。

1. 第4-15條

1. 承銷商輔導外國發行人辦理申報「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第一項第一款至第三款募資案件時，應於募集完成年度及其後二個會計年度，協助其遵循中華民國證券相關法令。
2. 承銷商輔導有重要子公司位於中國大陸之外國發行人辦理申報募資案，應輔導外國發行人於申報案件時出具承諾書，承諾應將在臺所募資金存放於台資銀行或其海外子(分)行並依計劃支用。承銷商並應將前揭資金控管情形納入每季之募資計畫執行情形併予評估。
3. 承銷商依前項輔導外國發行人申報在臺募集與發行公司債案件，擔保銀行及受託銀行限於在我國設有營業據點之銀行。

1. 第4-16條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人辦理申報募資案件時，應就發行公司或外國發行人之財務業務狀況製作檢查表，並於發行公司或外國發行人向金管會申報案件前五個營業日，向證交所或櫃買中心申報。

1. 第4-17條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具有普通股轉換(認購、交換)權之各種有價證券，若發行條件中訂有收回條款者，應注意發行公司或外國發行人之發行與轉換(認股、交換)辦法中應訂明債券持有人請求轉換(認股、交換)之最後期限為終止櫃檯買賣日後第二個營業日。

1. 第4-18條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人辦理申報募資案件時，應將發行公司或外國發行人辦理永續發展相關事項納入輔導評估流程，並協助其依規定於公開說明書揭露推動永續發展相關事項。

1. 第4-19條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人申報募資案件時，應出具發行公司或外國發行人是否應依中國證券監督管理委員會發布之「境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法」，向中國證券監督管理委員會辦理備案之意見。
2. 承銷商應取得發行公司之說明意見，且發行公司應出具說明內容無虛偽、隱匿之聲明。

1. 第5條

1. 承銷商輔導上市(櫃)公司、創新板上市公司辦理現金增資發行普通股，應於申報案件時出具發行公司或外國發行人之子公司不得參與新股認購之承諾書，如屬總括申報發行新股案件，並應承諾不得參與首次發行及各次追補發行之新股認購。

1. 第5-1條

1. 承銷商輔導上市(櫃)公司、創新板上市公司、興櫃公司辦理現金增資發行普通股，如申請延長募集期間且其財務預測無重大變動者，應檢送由發行公司或外國發行人出具經會計師複核之財務預測仍屬有效性聲明書。

1. 第5-2條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人以現金增資發行普通股申請初次上市(櫃)案件、股票申請創新板初次上市案件，除另有規定外，向金管會或其委託之機構申報案件時應以合理之方式訂定暫定價格，如有興櫃交易者，暫定價格不得低於向金管會或其委託之機構申報案件前興櫃有成交之十個營業日其成交均價簡單算術平均數之七成；如經股東會決議原股東全數放棄優先認股者，得採股數區間方式辦理申報，並敘明實際發行價格或股數如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。
2. 承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行價格確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。
3. 以現金增資發行新股辦理股票初次上市、上櫃、股票申請創新板上市前之承銷案件，主辦承銷商應與發行公司或外國發行人約定，由發行公司或外國發行人協調股東按該次現金增資對外公開銷售之一定比例之已發行普通股股票，供主辦承銷商於承銷期間進行過額配售，並應依本公會「承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」辦理。

1. 第6條

1. 承銷商輔導上市(櫃)承銷商輔導上市(櫃)公司、創新板上市公司辦理現金增資發行普通股如採公開申購配售辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之七成。
2. 承銷商輔導興櫃公司辦理現金增資發行普通股採公開申購配售辦理承銷，其發行價格除不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值外，應參考向本公會報備承銷契約前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之均價，並應提出合理說明。
3. 承銷商輔導發行公司或外國發行人向金管會申報案件時，應載明暫定發行價格及因市場變動實際發行價格須依第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。
4. 承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行價格確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。

1. 第6-1條

1. 承銷商輔導上市(櫃)公司、創新板上市公司、興櫃公司辦理現金增資發行普通股，如發行公司依證券交易法第二十八條之一第三項規定，決議提撥發行新股總額超過百分之十對外採公開申購配售辦理承銷，其發行價格訂定方式應提報公司股東會。

1. 第7條

1. 承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股經股東會決議原股東全數放棄優先認股者，如採詢價圈購方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件、向本公會申報詢價圈購約定書及向本公會申報承銷契約時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成；如採競價拍賣方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件、向本公會申報辦理競價拍賣公告時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成。
2. 承銷商輔導創新板上市公司辦理現金增資發行普通股經股東會決議原股東全數放棄優先認股者，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件、向本公會申報詢價圈購約定書及向本公會申報承銷契約時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成。
3. 承銷商輔導發行公司或外國發行人向金管會申報案件時，應載明暫定發行價格、股數區間及因市場變動實際發行價格須依第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。
4. 承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行價格及股數確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。

1. 第7-1條

1. 承銷商輔導上櫃(市)公司申請轉上市(櫃)為達股權分散標準辦理現金增資發行新股之承銷案件經股東會決議原股東全數放棄優先認股，採公開申購方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件、向本公會申報辦理公開申購公告時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成。
2. 承銷商輔導發行公司向金管會申報案件時，應載明暫定發行價格、股數區間及因市場變動實際發行價格須依第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。
3. 承銷商應輔導發行公司於實際發行價格及股數確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。

1. 第8條

1. 採詢價圈購配售辦理之承銷案件，於承銷契約報本公會前，如發行價格偏離市場價格過大者，應重新辦理詢價，並於詢價後，隨即進行承銷作業。
2. 承銷商於向本公會申報承銷契約時，應一併檢送下列資料：

   1. 一、詢價圈購之相關資料(含詢價期間、詢價範圍、各圈購價格及其圈購股數、詢價公告暫訂發行價格占詢價公告日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之成數等資料)。
   2. 二、配售原則及預計配售予自然人、法人及本公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第三十六條第一項第一款至第七款有關董事、監察人、大股東、關係人等之股數及配售比率。
3. 承銷商於向本公會申報承銷契約後，應隨即辦理承銷公告及相關承銷事宜。

1. 第8-1條

1. 承銷商輔導上市(櫃)公司辦理總括申報發行新股案件，準用第六條、第六條之一、第七條及第八條規定。

1. 第9條

1. 承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證，其發行價格之訂定方式及依公司法第二百六十七條第一項保留員、工承購股份於員、工未認購時之處理方式，均應列成議案經股東會討論並決議通過。
2. 承銷商輔導上市(櫃)公司向金管會申報案件，暫訂發行價格不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之八成。
3. 實際發行價格不得低於訂價日收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之八成。
4. 前項實際發行價格低於九成者，海外存託憑證持有人不得於發行後三個月內請求兌回，承銷商並應輔導上市(櫃)公司於發行計畫及存託契約中載明。
5. 創新板上市公司辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證案件，前各項規定準用之。

1. 第10條

1. 承銷商輔導上市(櫃)公司、創新板上市公司發行之特別股如訂有得轉換為普通股者，應符合左列規定：
1. 一、特別股開始轉換期間至少應於發行滿一年後始得轉換。
2. 二、於公司章程所訂發行條件中訂明特別股得(應)轉換為普通股之時點、轉換條件及請求轉換程序。若該特別股訂有投資人得要求發行公司收回之權利者，應明訂得收回之時點、條件、價格及程序。
3. 三、於公司章程所訂發行條件中明訂轉換前原特別股未及分配之股息等權利義務於轉換後之歸屬，並於公開說明書中充分揭露。
4. 四、特別股轉換為普通股之比例應訂為一：一。
5. 五、如訂有發行公司得要求強制轉換或收回條款者，應於公司章程所訂發行條件中明確敘明強制轉換或收回之時點、條件、價格及程序。

1. 第10-1條

1. 承銷商輔導上市(櫃)公司、創新板上市公司發行之特別股如訂有得交換他公司普通股者，應符合下列規定：

   1. 一、交換標的公司以發行公司持有期限二年以上之其他上市或依櫃買中心審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公司股票為限。
   2. 二、特別股開始交換期間至少應於發行滿一年後始得交換。
   3. 三、於公司章程所訂發行條件中訂明特別股得(應)交換標的公司普通股之時點、交換條件、交換比例、請求交換程序及交換標的之保管方式。若該特別股訂有投資人得要求發行公司收回之權利者，應明訂得收回之時點、條件、價格及程序。
   4. 四、於公司章程所訂發行條件中明訂交換前原特別股未及分配之股息等權利義務於交換後之歸屬，並於公開說明書中充分揭露。
   5. 五、如訂有發行公司得要求強制交換或收回條款者，應於公司章程所訂發行條件中明確敘明強制交換或收回之時點、條件、價格及程序。
2. 承銷商輔導上市(櫃)公司、創新板上市公司發行之特別股如訂有得交換他公司普通股，應於發行辦法中訂明發行公司及交換標的公司停止過戶日前、辦理減資及辦理股票面額變更期間，不得請求交換之規定，並準用第四條之二之規定。

1. 第10-2條

1. 承銷商輔導上市(櫃)公司、創新板上市公司發行具得交換標的公司普通股之特別股後，於特別股存續期間，遇交換標的公司普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後交換比例，並洽請證交所或櫃買中心公告，於減資基準日調整之：
   減資彌補虧損及現金減資時：
   調整後交換比例＝調整前每股特別股可交換股數(減資後已發行普通股股數／減資前已發行普通股股數)。
2. 承銷商輔導上市(櫃)公司、創新板上市公司發行具得交換標的公司普通股之特別股後，於特別股存續期間，遇交換標的公司變更股票面額，應依下列公式，計算其調整後交換比例，並洽請證交所或櫃買中心公告，於新股換發準基日調整之：
   股票面額變更時：
   調整後交換比例＝調整前每股特別股可交換股數(股票面額變更後已發行普通股股數／股票面額變更前已發行普通股股數)。
3. 承銷商輔導上市(櫃)公司、創新板上市公司發行具得交換標的公司普通股之特別股後，於特別股存續期間，遇發行特別股股份減少，應依下列公式，計算其調整後交換比例，並洽請證交所或櫃買中心公告，於減資基準日調整之：
   減資彌補虧損及現金減資時：
   調整後交換比例＝調整前每股特別股可交換股數(減資前已發行特別股股數／減資後已發行特別股股數)。
4. 承銷商輔導上市(櫃)公司、創新板上市公司發行具得交換標的公司普通股之特別股後，於特別股存續期間，遇發行公司變更股票面額，應依下列公式，計算其調整後交換比例，並洽請證交所或櫃買中心公告，於新股換發準基日調整之：
   股票面額變更時：
   調整後交換比例＝調整前每股特別股可交換股數(股票面額變更前已發行該特別股股數／股票面額變更後已發行該特別股股數)。
5. 發行公司如訂有於發行公司或交換標的公司已發行普通股股份增加、合併發行新股或受讓他公司股份發行新股時得調整交換比例者，承銷商應輔導發行公司於發行及交換辦法中敘明，因已發行普通股股份增加、合併或受讓他公司股份致股份發生變動時換股比例之計算基準日及計算依據。
6. 承銷商應輔導發行公司於發行及交換辦法中敘明換股比例相關調整公式，所訂調整公式若與前述公式不同或另訂因應措施者，應說明訂定理由、合理性及對股東權益之影響。

1. 第11條

1. 承銷商輔導上市(櫃)公司、創新板上市公司發行特別股，公開說明書中應充分揭露當次發行特別股之發行條件及該發行條件對特別股股東權益之影響，與特別股稀釋作用之相關說明。

1. 第12條

1. 承銷商輔導上市(櫃)公司、創新板上市公司發行特別股，應審慎評估其暫訂及實際發行價格與理論價格之差異，並應依左列規定辦理：
1. 一、考量發行條件之各項權利選定適當計價模型，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；所選用之模型如未能同時考量者，應就其未能涵蓋部分具體說明其對投資人及股東權益之影響。
2. 二、(刪除)
3. 三、於評估報告中逐項分析所選用模型之各項參數及其他決定發行價格之因素，並提出具體估算資料及合理性評估。
4. 四、如暫訂(或實際)發行價格與理論價格差異達百分之十以上時，承銷商應具體說明其差異原因及分析是否可能損及投資人權益。

1. 第13條

1. 第五條及第五條之一之規定，於承銷商輔導上市(櫃)公司、創新板上市公司發行特別股準用之。

1. 第14條

1. 承銷商輔導上市(櫃)公司、創新板上市公司發行特別股，除私募案件外，應申請上市(櫃)。

1. 第14-1條

1. 第五條及第十條之規定，於承銷商輔導發行公司發行國內附認股權特別股準用之。

1. 第14-2條

1. (刪除)

1. 第14-3條

1. 第十二條及第十七條第二項之規定，於承銷商輔導發行公司發行國內附認股權特別股準用之。

1. 第14-4條

1. 承銷商輔導發行公司發行國內附認股權特別股後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有已發行普通股股份增加時，發行公司應依下列第一款公式，計算其調整後認股價格(向下調整，向上則不予調整)，並依下列第二款公式計算其調整後每單位認股權可認購之股數(以下簡稱認股比例)，另洽台灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證交所)或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃買中心)公告，於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之：

   1. 一、調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)／每股時價〕／(已發行股數＋新股發行股數)。
   2. 二、調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例 ／調整後認股價格。
2. 股票面額變更時：

   1. 一、調整後之認股價格＝調整前認股價格(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數)
   2. 二、調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例 ／調整後認股價格。
3. 承銷商輔導發行公司發行國內附認股權特別股後，發行公司遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券，發行公司應依下列第一款公式，計算其調整後認股價格，並依下列第二款公式計算其調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

   1. 一、調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格×新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數)／每股時價〕／(已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數)。
   2. 二、調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例 ／調整後認股價格。
4. 承銷商輔導發行公司發行國內附認股權特別股後，發行公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之：
   減資彌補虧損時：

   1. 一、調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數 ／減資後已發行普通股股數〕。
   2. 二、調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例 ／調整後認股價格。
5. 現金減資時：

   1. 一、調整後認股價格＝〔調整前認股價格×( 1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率)〕×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)。
   2. 二、調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例 ／調整後認股價格。
6. 股票面額變更時：

   1. 一、調整後認股價格＝調整前認股價格×〔面額變更前已發行普通股股數／面額變更後已發行普通股股數〕。
   2. 二、調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例 ／調整後認股價格。
7. 第一項及第二項每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
8. 第一項認股價格之調整，發行公司如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，應依更新後之新股發行價格與每股時價(以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按照前開公式調整之。如經設算調整後之認股價格低於原除權基準日前已公告調整之認股價格者，則應函請證交所或櫃檯中心重新公告調整之。
9. 計算第一項調整後認股價格時，該項第一款中之已發行股數應減除發行公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
10. 第二項認股價格之調整，發行公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則第一款中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
11. 承銷商應輔導發行公司於發行及認股辦法中敘明相關調整公式，所訂調整公式若與第一項至第三項公式不同者，應說明訂定理由、合理性及對股東權益之影響。
12. 發行公司如訂有於合併發行新股或受讓他公司股份發行新股時得調整附認股權特別股認股價格與認股比例者，承銷商應輔導發行公司於發行及認股辦法中敘明因合併或受讓他公司股份致普通股股份發生變動時第一項公式中「每股繳款額」之計算基準日及計算依據。

1. 第14-5條

1. 第十九條及第二十條第一項第一款至第三款之規定，於承銷商輔導發行公司發行國內附認股權特別股準用之。

1. 第14-6條

1. 承銷商輔導發行公司發行國內附認股權特別股，應注意發行公司於發行及認股辦法中載明於次級市場買回所發行之附認股權特別股及經買回應即辦理銷除股份不得再行賣出之相關規定。

1. 第14-7條

1. 第二十五條第一款之規定，於承銷商輔導發行公司發行國內附認股權特別股準用之。

1. 第14-8條

1. 承銷商輔導上市(櫃)公司、創新板上市公司發行特別股與認股權分離之附認股權特別股(以下簡稱分離型附認股權特別股)，除私募案件外，特別股與認股權應分別申請上市(櫃)或創新板上市。
2. 前項特別股之上市(櫃)、創新板上市標準應依證交所、櫃檯買賣中心之規定辦理；認股權單位數須達五百萬單位，且應為一千單位之整倍數，如屬創新板上市公司認股權單位數須達三百萬單位。

1. 第14-9條

1. 第五條、第十條、第十四條之四、第十四條之六、第十九條、第二十條第一項第一款至第三款及第二十五條第一款之規定，於承銷商輔導發行公司發行分離型附認股權特別股準用之。

1. 第14-10條

1. 第十二條規定於分離後之特別股準用之。
2. 分離後之認股權部分，其發行價格計算之說明，包括計算使用之標的證券價格、履約價格、存續期間、利率、波動率及其他參考因素，並準用第十二條、第十七條第二項及第二十條第一項第一款至第三款之規定。

1. 第14-11條

1. 承銷商輔導發行公司發行分離型附認股權特別股，應於承銷公告、公開資訊觀測站及發行辦法中敘明，認股權存續期間屆滿日，持有人未請求履約者，認股權失其效力。

1. 第14-12條

1. 承銷商輔導發行公司發行分離型附認股權特別股時，分離後之認股權部分，其存續期間為六個月以上、二年以下，且不得超過特別股發行年限。
2. 前項認股權憑證流通在外餘額低於原發行總額之10％者，發行公司得申請下市。發行辦法中如訂有下市條款者，承銷商應輔導發行公司於發行辦法中敘明於符合下市條款時即應申請下市。

1. 第15條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行國內轉換公司債，於申報生效後至承銷契約報本公會備查前，如其股價變化異常者，應暫緩發行。但有正當理由者，不在此限。
2. 前項所稱股價變化異常及正當理由，依金管會「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條及「外國人募集與發行有價證券處理準則」第八條相關規定及本公會相關函令辦理。

1. 第16條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行國內轉換公司債，其發行及轉換辦法中如訂有發行公司或外國發行人得收回條款者，應限於有左列情況者方得適用：
1. 一、本次轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十者。
2. 二、發行公司或外國發行人普通股在集中交易市場或證券商營業處所之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十者。

1. 第17條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行國內轉換公司債，得以發行總額上限方式向金管會申報，惟以一次發行為限，並敘明如未足額發行，導致募集資金不足時之處理，承銷商並應就其適法性及合理性評估。
2. 向金管會申報發行國內轉換公司債時，用以計算暫定轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，採詢圈方式辦理者，用以計算轉換價格之基準價格，應以向本公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準；且轉換價格之訂定應高於基準價格、採競價拍賣方式辦理者，用以計算轉換價格之基準價格，應以向本公會申報競拍約定書日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準；且轉換價格之訂定應高於基準價格。
3. 興櫃股票公司之轉換價格，不得低於定價日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見；前揭定價日前一段時間普通股加權平均成交價格，應以定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。但發行時已為上市(櫃)公司時，應符合第二項之規定。
4. 承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行金額確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。

1. 第18條

1. 承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有已發行普通股股份增加時，發行公司應依下列計算公式，計算其調整後轉換價格(向下調整，向上則不予調整)並洽證交所或櫃買中心公告，於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之：
   調整後轉換價格＝調整前轉換價格×〔已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)／每股時價〕／(已發行股數＋新股發行股數)。
2. 股票面額變更時：
   調整後之轉換價格＝調整前轉換價格(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數)
3. 承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債後，發行公司遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券，發行公司應依下列計算公式之一，計算其調整後轉換價格並函請證交所或櫃檯中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：
   調整後轉換價格＝調整前轉換價格×〔已發行股數＋(新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格×新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數)／每股時價〕／(已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數)。
4. 承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債後，發行公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後轉換價格，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之：
5. 減資彌補虧損時：
   調整後轉換價格＝調整前轉換價格×〔減資前已發行普通股股數 ／減資後已發行普通股股數〕。
6. 現金減資時：
   調整後之轉換價格＝〔調整前轉換價格×( 1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率)〕×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)。
7. 股票面額變更時：
   調整後之轉換價格＝調整前轉換價格(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數)
8. 第一項及第二項每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
9. 第一項轉換價格之調整，發行公司如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，應依更新後之新股發行價格與每股時價(以發行公司決定之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按照前開公式調整之。如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格者，則應函請證交所或櫃檯中心重新公告調整之。
10. 計算第一項調整後轉換價格時，該項第一款中之已發行股數應減除發行公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
11. 第二項轉換價格之調整，發行公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則第一款中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
12. 承銷商應輔導發行公司於發行及轉換辦法中敘明相關調整公式，所訂調整公式若與第一項至第三項公式不同者，應說明訂定理由、合理性及對股東權益之影響。
13. 發行公司如訂有於合併發行新股或受讓他公司股份發行新股時得調整轉換公司債轉換價格者，承銷商應輔導發行公司於發行及轉換辦法中敘明因合併或受讓他公司股份致普通股股份發生變動時第一項公式中「每股繳款額」之計算基準日及計算依據。

1. 第19條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人發行國內轉換公司債，如於決定轉換價格基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格，轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。

1. 第20條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行國內轉換公司債，應審慎評估其暫訂發行價格與理論價格之差異，並應依下列規定辦理：

   1. 一、考量發行條件之各項權利選定適當計價模型，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；所選用之模型如未能同時考量者，應就其未能涵蓋部分具體說明其對投資人及股東權益之影響。另應揭露風險因素中標的股價之市場風險、利率風險及信用風險。
   2. 二、所選用模式之各項參數、轉換價格重設之下限及其他決定發行價格之因素應於承銷商評估報告中逐項分析並提出具體估算資料及合理性評估。無風險利率應以櫃檯買賣中心公債殖利率資料並以差補法計算對應到期年限之公債殖利率作為參考依據、股價波動度應以基準日前一年調整權息後年化之股價報酬率標準差為依據，所訂期間不同者，應說明選定之合理性。
   3. 三、轉換價格再調整之下限以發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之八成為限，且於發行後六個月內，不得為之。承銷商應輔導發行公司或外國發行人於發行及轉換辦法中訂明其重設時所適用之轉換溢價率，惟再調整後之轉換價格仍應高於辦理重設時採樣之基準價格，且訂明於符合發行及轉換辦法約定之重設條件時，即應辦理重設。若重設日遇與反稀釋設為同一天時，應以反稀釋後價格進行轉換價格之重設。
   4. 四、向金管會申報案件時之暫訂發行價格及實際發行價格應達理論價格扣除流動性貼水之九成，其中流動性貼水以一年期定存利率為依據。
2. 承銷商於辦理前項規定之評估時，承銷商內部應建立一套國內轉換公司債之合理計價模型，並視市場情況隨時調整之，以達最佳模型狀態。
3. 承銷商於辦理前項及第四條之五規定之評估時，均應確實依內部計價模型進行評估後，始得向金管會送件。

1. 第21條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行國內轉換公司債，如採詢價圈購方式辦理承銷，應以每張債券價格、票面利率、轉換溢價率、或賣回收益率等可明確決定債券價格者擇一為圈購之項目，惟同次發行之轉換公司債其圈購項目應歸一律，且應於詢價公告中訂明。
2. 前項轉換公司債承銷案件如係採競價拍賣方式辦理承銷，則僅限以每張債券價格作為競價之項目。

1. 第22條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人發行轉換公司債，有關其利息與股利之歸屬，以不得重複領取利息與股利為原則。

1. 第23條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人發行國內轉換公司債，應注意發行公司或外國發行人於發行及轉換辦法中載明於次級市場買回所發行之轉換公司債及經買回應即註銷不得再行賣出之相關規定。

1. 第24條

1. (刪除)

1. 第24-1條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人發行國內轉換公司債，應明確記載受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止。

1. 第25條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人發行國內轉換公司債後，不得違反下列規定：

   1. 一、發放普通股現金股利者，應於除息基準日按下列公式調降轉換價格：調降後轉換價格＝調降前轉換價格×( 1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)。
   2. 二、發行無擔保轉換公司債後，如再發行或私募其他有擔保附認股權或轉換公司債時，對於該無擔保轉換公司債應比照有擔保附認股權或轉換公司債設定同等級之債權或同順位之擔保物權，並於發行及轉換辦法中訂明。
2. 第一項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

1. 第26條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行海外轉換公司債，應審慎評估其暫訂發行價格與理論價格之差異，並應依下列規定辦理：

   1. 一、承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行海外轉換公司債，得以發行總額上限方式向金管會申報，惟訂價以一次為限，且執行過額配售之時間，除當地國法令另有規定外，應不超過三十日，並敘明如未足額發行，導致募集資金不足時之處理，承銷商並應就其適法性及合理性評估。
   2. 二、向金管會申報其案件時之暫訂發行價格及實際發行價格皆不得低於理論價格扣除流動性貼水之九成。
   3. 三、發行公司或外國發行人於計算海外轉換公司債理論價格所選定之模型宜整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利，所選用模型如未能同時考量者，應說明選用該模型之原因及與其他模型理論價格之可能差異。如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。所選用模型之各項參數、轉換價格重設之下限及其他決定發行價格之因素應於承銷商評估報告中逐項分析並提出具體估算資料及合理性評估。
   4. 四、向金管會申報案件時，用以計算暫定轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以訂價當日及其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準；且轉換價格之訂定應高於基準價格。
   5. 五、轉換價格再調整之下限以發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之八成為限，且於發行後六個月內，不得為之。承銷商應輔導發行公司或外國發行人於發行及轉換辦法中訂明其重設時所適用之轉換溢價率，惟再調整後之轉換價格仍應高於辦理重設時採樣之基準價格，且訂明於符合發行及轉換辦法約定之重設條件時，即應辦理重設。
   6. 六、興櫃股票公司之轉換價格，不得低於定價日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見；前揭定價日前一段時間普通股加權平均成交價格，應以定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。但發行時已為上市(櫃)公司時應符合第四款之規定。
2. 承銷商於辦理前項規定之評估時，承銷商內部應建立一套海外轉換公司債之合理計價模型，並視市場情況隨時調整之，以達最佳模型狀態。
3. 承銷商於辦理前項及第四條之五規定之評估時，均應確實依內部計價模型進行評估後，始得向金管會送件。
4. 承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行金額確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。

1. 第27條

1. 承銷商輔導上市(櫃)、創新板上市公司、興櫃股票公司或外國發行人申報發行海外轉換公司債，其相關發行條件、發行及轉換辦法約定事項，應遵循國外市場慣例及當地國之相關法令規定。

1. 第27-1條

1. (刪除)

1. 第28條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人以動產或不動產作為擔保品發行轉換公司債，應符合左列要件，方得視為有擔保轉換公司債：
1. 一、該擔保品應設定抵押權或質權予公司債受託人。
2. 二、所提供之擔保品應符合下列規定，並於受託契約中敘明：

   1. (一)該擔保品表彰之擔保價值須足以償付轉換公司債未來應負擔之本金、利息及所有潛在之債務(包括設有發行公司或外國發行人提前贖回權及債券持有人之賣回權，於執行前揭贖回權或賣回權時，依發行及轉換辦法所須支付之所有金額)。
   2. (二)受託人於轉換公司債存續期間應持續對該擔保品進行評價。
   3. (三)因該擔保品之市價波動而發生跌價情事時，受託人應即通知發行公司或外國發行人就擔保成數不足部分限期補足差額。
   4. (四)擔保期間應涵括債券之發行期間。

1. 第29條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人發行銀行擔保轉換公司債，其設定擔保書或委任保證契約及受託銀行與保證銀行簽署之履行公司債保證義務契約內容應符合左列要件：
1. 一、明訂所含保證期限、保證或擔保範圍、違約情事及違約求償方式。
2. 二、前款所訂保證或擔保之範圍，除本金外尚須包含利息及所有潛在之債務(包括遲延利息、設有發行公司或外國發行人提前贖回權及債券持有人之賣回權，於執行前揭贖回權或賣回權時，依發行及轉換辦法所須支付之所有金額)。保證或擔保之期間應自發行人債款收足日起，至公司債本息完全清償之日止。
3. 三、保證銀行於發行公司或外國發行人發生違約情事時，應放棄先訴抗辯權或無條件履行立即且足額代為清償之責任。
4. 四、保證銀行於保證或擔保期間內，不得逕行解除擔保責任或縮短保證或擔保之期間。

1. 第30條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人發行以持有其他上市(櫃)公司、創新板上市公司股票作為擔保品之有擔保轉換公司債案件，應符合左列規定：
1. 一、擔保品內容：以持有滿一年以上之其他上市(櫃)或創新板上市公司股票(管理股票除外)為限，且該擔保品不得有諸如設定質權、限制上市(櫃)或創新板上市買賣、變更交易方式或屬停止買賣等之任何限制。
2. 二、擔保品評價方式：以評價日前三十、六十、九十個營業日之均價及送件日之市價孰低者。
3. 三、擔保成數：不得低於原定發行之公司債應負擔本息之百分之一百五十。
4. 四、擔保維持率：公司債之受託人應每日以當日市價評估擔保品總值，並不得低於原定發行之公司債應負擔本息之百分之一百二十。
5. 五、於公司債存續期間，由受託人每日以該擔保品之收盤價進行評價。如擔保品發生跌價損失致擔保維持率低於百分之一百二十時，受託人應即通知發行公司或外國發行人補足差額，發行公司或外國發行人應於收到受託人通知日起二個營業日內補足，並應於受託契約中載明發行人未能於期限內補足差額之處置方法及受託人應負擔之責任。
6. 六、發行辦法中應具體載明擔保品內容、擔保品評價方式及擔保成數。
7. 七、發行公司或外國發行人與公司債受託人間應無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事。

1. 第30-1條

1. 第十五條之規定，於承銷商輔導發行公司或外國發行人發行國內附認股權公司債準用之。

1. 第30-2條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行國內附認股權公司債，其發行及認股辦法中如訂有發行公司或外國發行人得強制認購或收回附認股權公司債條款者，應限於有左列情況者方得適用：
1. 一、本次附認股權公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十者。
2. 二、發行公司或外國發行人普通股在集中交易市場或證券商營業處所之收盤價連續三十個營業日超過當時認股價格達百分之三十者。

1. 第30-3條

1. 第十七條之規定，於承銷商輔導發行公司或外國發行人發行國內附認股權公司債準用之。

1. 第30-4條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人發行國內附認股權公司債後，除發行公司或外國發行人所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有已發行普通股股份增加時，發行公司或外國發行人應依下列第一款公式，計算其調整後認股價格(向下調整，向上則不予調整)，並依下列第二款公式計算其調整後每單位認股權可認購之股數(以下簡稱認股比例)，另洽證交所或櫃買中心公告，於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之：

   1. 一、調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)／每股時價〕／(已發行股數＋新股發行股數)。
   2. 二、調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例 ／調整後認股價格。
2. 股票面額變更時：
   調整後之認股價格＝調整前認股價格(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數)
   調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例／調整後認股價格。
3. 承銷商輔導發行公司發行國內附認股權公司債後，發行公司遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券，發行公司應依下列第一款公式，計算其調整後認股價格，並依下列第二款公式計算其調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

   1. 一、調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格×新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數)／每股時價〕／(已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數)。
   2. 二、調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例 ／調整後認股價格。
4. 承銷商輔導發行公司發行國內附認股權公司債後，發行公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之：
   減資彌補虧損時：

   1. 一、調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數 ／減資後已發行普通股股數〕。
   2. 二、調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例 ／調整後認股價格。
5. 現金減資時：

   1. 一、調整後認股價格＝〔調整前認股價格×( 1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率)〕×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)。
   2. 二、調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例 ／調整後認股價格。
6. 股票面額變更時：
   調整後之認股價格＝調整前認股價格(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數)
   調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例／調整後認股價格。
7. 第一項及第二項每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
8. 第一項認股價格之調整，發行公司如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，應依更新後之新股發行價格與每股時價(以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按照前開公式調整之。如經設算調整後之認股價格低於原除權基準日前已公告調整之認股價格者，則應函請證交所或櫃檯中心重新公告調整之。
9. 計算第一項調整後認股價格時，該項第一款中之已發行股數應減除發行公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
10. 第二項認股價格之調整，發行公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則第一款中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
11. 承銷商應輔導發行公司於發行及認股辦法中敘明相關調整公式，所訂調整公式若與第一項至第三項公式不同者，應說明訂定理由、合理性及對股東權益之影響。
12. 發行公司如訂有於合併發行新股或受讓他公司股份發行新股時得調整附認股權公司債認股價格與認股比例者，承銷商應輔導發行公司於發行及認股辦法中敘明因合併或受讓他公司股份致普通股股份發生變動時第一項公式中「每股繳款額」之計算基準日及計算依據。

1. 第30-5條

1. 第十九條、第二十條及第二十一條之規定，於承銷商輔導發行公司或外國發行人發行國內附認股權公司債準用之。

1. 第30-6條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人發行國內附認股權公司債，除以現金抵繳股款之附認股權公司債外，有關其利息與股利之歸屬，以不得重複領取利息與股利為原則。

1. 第30-7條

1. 第二十三條、第二十四條之一及第二十五條之規定，於承銷商輔導發行公司或外國發行人發行國內附認股權公司債準用之。

1. 第30-8條

1. 第二十六條及第二十七條之規定，於承銷商輔導發行公司或外國發行人發行海外附認股權公司債準用之。

1. 第30-9條

1. 第二十八條之規定，於承銷商輔導發行公司或外國發行人以動產或不動產作為擔保品發行國內附認股權公司債準用之。

1. 第30-10條

1. 第二十九條之規定，於承銷商輔導發行公司或外國發行人發行銀行擔保之國內附認股權公司債準用之。

1. 第30-11條

1. 第三十條之規定，於承銷商輔導發行公司或外國發行人發行以持有其他上市(櫃)公司或創新板上市公司股票作為擔保品之有擔保國內附認股權公司債準用之。

1. 第30-12條

1. 承銷商輔導上市(櫃)公司、創新板上市公司或外國發行人發行公司債與認股權分離之附認股權公司債(以下簡稱分離型附認股權公司債)，除私募案件外，公司債與認股權應分別申請上市(櫃)或創新板上市。
2. 前項公司債之上市(櫃)或創新板上市標準應依證交所、櫃檯買賣中心之規定辦理。
3. 承銷商輔導發行公司申報發行公司或外國發行人分離型之附認股權公司債時，認股權單位數須達五百萬單位，且應為一千單位之整倍數，如屬創新板上市公司，認股權單位數須達三百萬單位。

1. 第30-13條

1. 第四十二條、第四十二條之一、第四十三條、第四十四條、第四十五條、第四十六條、第四十七條、第四十七條之一之規定，於承銷商輔導發行公司或外國發行人發行分離型認股權公司債其分離後之公司債部分準用之。

1. 第30-14條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人發行分離型附認股權公司債，分離後之認購股部分，其發行價格計算之說明，包括計算使用之標的證券價格、履約價格、存續期間、利率、波動率及其他參考因素，並準用第十二條、第十七條第二項及第二十條第一項第一款至第三款之規定。

1. 第30-15條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人發行分離型附認股權公司債，應於承銷公告、公開資訊觀測站及發行辦法中敘明，認股權憑證存續期間屆滿日，持有人未請求履約者，認購權證失其效力。

1. 第30-16條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人發行分離型附認股權公司債時，分離後之認股權部分，其存續期間為六個月以上、二年以下，且不得超過公司債發行年限。
2. 前項認股權憑證流通在外餘額低於原發行總額之10％者，發行公司得申請下市。發行辦法中如訂有下市條款者，承銷商應輔導發行公司或外國發行人於發行辦法中敘明於符合下市條款時即應申請下市。

1. 第31條

1. 承銷商輔導發行公司發行國內交換公司債之發行及交換辦法中如訂有發行公司得強制交換或收回條款者，應限於有左列情況者方得適用：
1. 一、流通在外餘額低於原發行總額之百分之十者。
2. 二、交換標的公司普通股在集中交易市場或證券商營業處所之收盤價連續三十個營業日超過當時交換價格達百分之三十者。

1. 第32條

1. 第十七條之規定，於承銷商輔導發行公司發行國內交換公司債準用之。

1. 第33條

1. 承銷商輔導發行公司發行國內交換公司債後，遇有交換標的公司已發行普通股股份增加時，除交換標的公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，發行公司應依下列公式之一，計算其調整後交換價格(向下調整，向上則不予調整)並洽證交所或櫃買中心公告，於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之：
   調整後交換價格＝調整前交換價格×〔交換標的公司已發行股數＋(每股繳款額×交換標的公司新股發行股數)／每股時價〕／(交換標的公司已發行股數＋交換標的公司新發行股數)。
2. 股票面額變更時：
   調整後之交換價格＝調整前交換價格(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數)
3. 承銷商輔導發行公司發行國內交換公司債後，交換標的公司遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券，發行公司應依下列計算公式之一，計算其調整後交換價格並函請證交所或櫃檯中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：
   調整後交換價格＝調整前交換價格×〔已發行股數＋(新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格×新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數)／每股時價〕／(已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數)。
4. 承銷商輔導發行公司發行國內交換公司債後，發行公司如遇交換標的公司普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後交換價格，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之：
5. 減資彌補虧損時：
   調整後交換價格＝調整前交換價格×〔減資前已發行普通股股數 ／減資後已發行普通股股數〕。
6. 現金減資時：
   調整後之交換價格＝〔調整前交換價格×( 1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率)〕×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)。
7. 股票面額變更時：
   調整後之交換價格＝調整前交換價格(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數)
8. 第一項及第二項每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之交換標的公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
9. 第一項交換價格之調整，交換標的公司如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，交換標的公司應依更新後之新股發行價格與每股時價(以交換標的公司董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按照前開公式調整之。如經設算調整後之交換價格低於原除權基準日前已公告調整之交換價格者，則應函請證交所或櫃檯中心重新公告調整之。
10. 計算第一項調整後交換價格時，該項第一款中之已發行股數應減除該交換標的公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
11. 第二項交換價格之調整，交換標的公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
12. 承銷商應輔導發行公司於發行及交換辦法中敘明相關調整公式，所訂調整公式若與第一項至第三項公式不同者，應說明訂定理由、合理性及對股東權益之影響。
13. 發行公司如訂有於交換標的公司合併發行新股或受讓他公司股份發行新股時得調整交換公司債交換價格者，承銷商應輔導發行公司於發行及交換辦法中敘明因合併或受讓他公司股份致普通股股份發生變動時第一項公式中「每股繳款額」之計算基準日及計算依據。

1. 第34條

1. 承銷商輔導發行公司發行國內交換公司債，如於決定交換價格基準日前交換標的公司遇有除權或除息者，其經採樣用以計算交換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；交換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依交換價格調整公式調整之。

1. 第35條

1. 第二十一條、第二十三條及第二十四條之一之規定，於承銷商輔導發行公司發行國內交換公司債準用之。

1. 第36條

1. 第二十條規定，於承銷商輔導發行公司發行國內交換公司債準用之。

1. 第37條

1. 承銷商輔導發行公司發行國內交換公司債後，不得違反下列規定：

   1. 一、交換標的公司發放普通股現金股利者，發行公司應於除息基準日按下列公式調降交換價格：
      調降後交換價格＝調降前交換價格×( 1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)。
   2. 二、發行無擔保交換公司債後，如再發行或私募其他同一交換標的之有擔保交換公司債時，對於該無擔保交換公司債應比照有擔保交換公司債設定同等級之債權或同順位之擔保物權，並於發行與交換辦法中訂明。
2. 第一項每股時價之訂定，應以交換標的公司現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

1. 第37-1條

1. 第二十六條規定，於承銷商輔導上市(櫃)公司、創新板上市公司、興櫃公司申報發行海外交換公司債準用之。

1. 第38條

1. 承銷商輔導上市(櫃)公司、創新板上市公司、興櫃公司申報發行海外交換公司債，其相關發行條件、發行及交換辦法約定事項，應遵循國外市場慣例及當地國之相關法令規定。

1. 第39條

1. 第二十八條之規定，於承銷商輔導發行公司以動產或不動產作為擔保品發行交換公司債準用之。

1. 第40條

1. 第二十九條之規定，於承銷商輔導發行公司發行銀行擔保交換公司債準用之。

1. 第41條

1. 第三十條之規定，於承銷商輔導發行公司發行以持有其他上市(櫃)公司或創新板上市公司股票作為擔保品之有擔保交換公司債案件準用之。

1. 第42條

1. 承銷商輔導發行公司發行之普通公司債及金融債，除下列情形外，應視為同一券種：
1. 一、保證機構或資產擔保品不同者。
2. 二、發行年期不同者。
3. 三、計息方式不同者。所稱計息方式不同，係指以固定利率計息或浮動利率計息而區分為不同者；或雖同為浮動利率計息，惟其結構方式不同或採取之指標利率分屬不同市場，而可明確區分者。
4. 四、其他發行條件或特別條款之設計顯有不同者。

1. 第42-1條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人發行普通公司債，得以發行總額上限方式發行，除以總括申報方式發行者外應以一次發行為限，並應於發行計畫中載明，如未足額發行，導致募集資金不足時之處理。發行公司或外國發行人應於公開資訊觀測站中公告實際發行條件並洽承銷商就其適法性表示意見。
2. 承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行條件確認後，於公開說明書揭露更新後籌資計劃之相關內容。

1. 第43條

1. 普通公司債之承銷價格應為一律，惟如採全數確定包銷，且採洽商銷售方式配售者，承銷商於普通公司債承銷期間，得就其包銷之債券依市場利率波動隨時調價而免受單一承銷價之限制。
2. 承銷商輔導發行公司或外國發行人發行普通公司債，於發行計劃中載明之票面利率得暫訂為一特定之利率區間，惟該利率區間應符合公司法或證券相關法令規定；承銷商應於報備承銷契約時並向金管會或其委託之機構報備最終票面利率。

1. 第43-1條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人發行普通公司債，應自訂價後一定期間內完成債券之發行。
2. 前項所稱一定期間不得長於三十個營業日。

1. 第44條

1. 第二十三條及第二十四條之一之規定，於承銷商輔導發行公司或外國發行人發行普通公司債準用之，惟無委託受託人之案件得排除二十四條之一之規定。

1. 第45條

1. 第二十八條之規定，於承銷商輔導發行公司或外國發行人以動產或不動產作為擔保品發行普通公司債準用之。

1. 第46條

1. 第二十九條之規定，於承銷商輔導發行公司或外國發行人發行銀行擔保普通公司債準用之。

1. 第47條

1. 第三十條之規定，於承銷商輔導發行公司或外國發行人發行以持有其他上市(櫃)公司股票作為擔保品之有擔保普通公司債案件準用之。

1. 第47-1條

1. 承銷商輔導發行公司或外國發行人發行受償順序次於公司其他債權之公司債時，應於發行辦法中充分揭露該公司債之債權順位及其權利義務。

1. 第47-2條

1. 承銷商輔導受託機構發行(募集)證券化商品，除「償債順位不同」、「信用評等不同」、「預定到期日不同」、「計息方式不同(固定、浮動、零息)」、「其他顯著條件不同」情形外，應視為同一券種。

1. 第48條

1. 承銷商輔導外國發行人初次來台參與發行台灣存託憑證，其發行價格之訂定應參考該台灣存託憑證所表彰之原有價證券於國外掛牌市場之發行慣例及股價、交易量是否受兩地大盤變化、兩地同產業指數變動、發行公司基本面表現、偶發因素之重大事件影響，而有異常變化，並考量每單位台灣存託憑證所表彰原有價證券之數額及原有價證券所用於報價之外幣與新台幣間之匯率。承銷商應揭露發行價格與參考價格之折溢價率，溢價高於參考價格百分之十以上者，於向金管會申報案件、向本公會申報詢價圈購公告及承銷契約時，應評估其價格訂定之合理性及分析產生溢價之原因，並於詢價圈購公告、承銷公告及公開說明書揭露。
2. 前項發行價格之訂定方式應列明於申請發行時之公開說明書封面，承銷商並應訂定內部訂價原則與程序。
3. 第一項所稱參考價格係指訂價日前一個營業日台灣存託憑證所表彰之原有價證券於國外掛牌市場之收盤價。
4. 初次來台參與發行台灣存託憑證案件於向本公會申報辦理詢價圈購公告前三個月，其表彰之股票價格如有異常變化者，應暫緩辦理詢價圈購。

1. 第49條

1. 承銷商輔導外國發行人再次來台參與發行台灣存託憑證，其發行價格之訂定應參考該台灣存託憑證在證交所或櫃檯中心之收盤價，並應依下列規定辦理：

   1. 一、如採詢價圈購方式辦理承銷者，於向金管會申報其案件、向本公會申報詢價圈購約定書及向本公會申報承銷契約時暫訂之發行價格皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之台灣存託憑證收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息或考量股票分割等因素後之平均股價為計算基準之九成。
   2. 二、如採公開申購配售方式辦理承銷者，於向金管會申報其案件及向本公會申報承銷契約時之發行價格皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之台灣存託憑證盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息或考量股票分割等因素後之平均股價為計算基準之七成。
2. 前項發行價格之訂定方式應列明於申報發行時之公開說明書封面。

1. 第49-1條

1. (刪除)

1. 第49-2條

1. 承銷商協助發行公司私募有價證券之評估與規劃，其行為應注意符合證券交易法等有關私募制度之規定。

1. 第49-3條

1. 承銷商應配合證交所及櫃檯中心查核案件之需要，提供相關資料。

1. 第49-4條

1. 承銷商於初級市場以輔導銷售方式規劃金融債或普通公司債發行時，應與發行人簽訂財務規劃及諮詢顧問契約。

1. 第49-5條

1. 證券承銷商依公開發行公司取得或處分資產處理準則、公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法或公開收購說明書應行記載事項準則出具意見書時，除應依前開規定辦理外，並應依證交所及櫃買中心公告之專家出具意見書實務指引辦理。

1. 第50條

1. 本規則經理事會通過報請金管會核備後實施，修正時亦同。