法規資訊

1. 一

1. 本作業程序依據外國有價證券櫃檯買賣審查準則(以下簡稱外國審查準則)第三條之規定訂定。

1. 二

1. 本中心審查外國發行人之外國有價證券櫃檯買賣申請案，除依法令有關規章辦理外，悉依本作業程序辦理。

1. 三

1. 外國發行人暨受其委託之代理機構或存託機構申請股票第一上櫃、第二上櫃、台灣存託憑證及債券為櫃檯買賣，應填具櫃檯買賣申請書，備齊所載明之附件，向本中心提出申請。
2. 依本中心外國審查準則第四條第四項規定申請上櫃者，應依下列各款所定程序之一，取得依其事業屬性之中華民國目的事業主管機關(以下簡稱中華民國目的事業主管機關)出具係屬科技事業或文化創意事業且具市場性之評估意見，始得提出上櫃之申請：

   1. (一)依中華民國目的事業主管機關之規定備妥相關文件，向本中心申請核發評估意見，並將副本及相關文件抄送中華民國目的事業主管機關，承辦單位於收文後，應函請中華民國目的事業主管機關表示意見，俟本中心取得中華民國目的事業主管機關函覆之評估意見後，並核發評估意見予申請公司。
   2. (二)依「臺灣證券交易所股份有限公司審查外國有價證券上市作業程序」第三條第二項第一款規定，取得中華民國目的事業主管機關之評估意見。
3. 申請公司應於前項中華民國目的事業主管機關之評估意見函發文之日起一年內申請櫃檯買賣，逾期則應重新依前項規定辦理。
4. 依本中心外國審查準則第二十四條第四項或第二十七條第三項規定申請上櫃者，準用前二項程序辦理。

1. 三之一

1. 外國發行人於依本中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則第四條規定申請股票第一上櫃前，若大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之三十，或具有控制能力者，外國發行人應先填具專案許可申請書(附表一)，併同應檢附書件送本中心，由本中心出具具體審查意見陳報主管機關，俟主管機關核准其專案申請案後，始得向本中心申請股票第一上櫃。
2. 外國發行人應於主管機關函復發文日起三個月內向本中心申請股票第一上櫃，逾期須向本中心重新申請。
3. 外國發行人於依本中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則第四條規定申請股票第一上櫃前，若我國證券交易法之準用規定有牴觸其註冊地國法令之強制規定者，外國發行人應先填具專案許可申請書(附表二)，併同應檢附書件送本中心，由本中心出具具體審查意見陳報主管機關，俟主管機關公告該註冊地國別之外國發行人得豁免適用證券交易法之特定項目範圍後，本中心即據以函復該外國發行人。
4. 外國發行人依前項之專案申請許可項目，屬主管機關公告得豁免適用證券交易法之特定項目範圍內者，經本中心審核無誤後，函復該外國發行人。

1. 四

1. 應檢視「股票上櫃審查表」(附件一)及相關證明文件，審查申請公司是否符合外國審查準則第四條規定之上櫃條件。如屬投資控股公司型態者，應就「投資控股公司申請條件審查表」(附件二)及相關書件審查其是否符合外國審查準則第二十條規定之投資控股公司上櫃條件。
2. 另應填具「股權分散及保管承諾查核表」(附件三)，審查申請公司之股權分散情形及保管承諾是否符合下列規定：

   1. (一)申請公司預計辦理承銷之股份比率是否符合本中心之規定。
   2. (二)申請公司股權分散情形是否符合外國審查準則第四條所訂標準；若未符合，申請公司是否承諾於掛牌前達成股權分散標準。
   3. (三)申請公司股票應集中保管人員，其股份應集中保管成數暨其相關承諾事項是否符合本中心之規定。
3. 另應檢視申請公司洽我國律師填具之「法律事項檢查表」(附件四)，瞭解下列事項：

   1. (一)註冊地國法令限制股東會召開地點、投票制度或其他股東權行使時，是否影響申請公司股東權益之行使；如是，申請公司應說明保障我國境內股東權行使之措施，並由律師評估之。
   2. (二)申請公司應於公司章程或組織文件中訂定保障行使股東權益之具體內容。
   3. (三)申請公司於上櫃掛牌年度及其後三個會計年度內是否繼續委任主辦推薦證券商協助外國發行人遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約之情形。

1. 五

1. 審查申請公司有無外國審查準則第九條第一項各款情事時，應覆核推薦證券商填具「外國審查準則第九條第一項各款情事審查表」（附件五）中，所執行之查核程序及評估結論。
2. 檢查推薦證券商是否依下列程序評估：

   1. (一)是否有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事：

      1. 1.推薦證券商應取具律師之法律意見書，並覆核申請公司之董事會及股東會紀錄、財務報告及帳冊資料，以評估申請公司是否遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞。
      2. 2.推薦證券商應取具律師之法律意見書，並覆核申請公司之董事會及股東會紀錄、財務報告，以評估申請公司是否遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞。
      3. 3.推薦證券商應取具律師之法律意見書，以評估申請公司是否有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞。
   2. (二)財務或業務是否與他人獨立劃分：

      1. 1.推薦證券商執行之評估查核程序，應足以支持其針對申請公司資金來源是否過度集中於非金融機構，及是否與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分之評估結論。
      2. 2.推薦證券商應取具律師之法律意見書，以評估申請公司是否與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約。
   3. (三)有無重大非常規交易迄申請時尚未改善：

      1. 1.推薦證券商應取得前十大銷售客戶與前十大進貨廠商之基本資料及交易條件，並分析最近二年度及申請年度申請公司主要產品之銷售對象及價格變化趨勢，暨主要原料之進貨廠商及價格變化趨勢，以查明申請公司之進銷貨交易有無與一般正常交易顯不相當或顯欠合理之情事。
      2. 2.推薦證券商應針對交易金額重大或性質特殊之關係人交易執行相關評估程序(包括與同業，及申請公司與非關係人之交易比較)，以了解其交易之必要性，決策過程合法性，暨價格與款項收付情形之合理性。
      3. 3.推薦證券商應瞭解金額重大之關係企業應收款項是否逾期，如是，推薦證券商應查明其原因及有無重大異常情事。
      4. 4.申請公司與關係企業、股東或關係人間有鉅額資金往來者，推薦證券商應查明其原因，及利率、收付息情形有無重大異常情事。
   4. (四)公司或申請時之董事、總經理或實質負責人於最近三年內，有無違反誠信原則之行為，推薦證券商應取具律師之法律意見書，並採行其他必要之評估查核程序。
   5. (五)申請公司之董事會成員是否少於五人或為單一性別，獨立董事人數是否少於三人或少於董事席次三分之一；其董事會可否獨立執行職務：

      1. 1.推薦證券商應取具相關資料，藉以佐證申請公司符合下列規定：

         1. (1)申請公司之董事會成員在我國設有戶籍者應逾二分之一，法人股東當選為董事者，以其實質受益人之戶籍為判斷基準；董事會之獨立董事成員應至少二名為在我國設有戶籍者。
         2. (2)申請公司之審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人。
         3. (3)申請公司董事彼此間超過半數以上之席次，確無外國審查準則第十四條第三款所列關係。
      2. 2.推薦證券商應依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定，逐項評估獨立董事之實質獨立性要件。
      3. 3.取得獨立董事上課進修之證明文件。
   6. (六)所營事業有無嚴重衰退：

      1. 1.推薦證券商應取具相關資料，佐證同業採樣之合理性及瞭解同業產業地位，並檢視申請公司最近一會計年度及申請上櫃會計年度之營業收入及營業利益、稅前淨利與同業相較有無重大衰退之情事。
      2. 2.推薦證券商應檢視申請公司最近三會計年度之營業收入及營業利益、稅前淨利之變化原因，若有連續呈現負成長情形者，推薦證券商應取具申請公司改善計畫，並評估其可行性及合理性，暨其改善效益。
      3. 3.推薦證券商應取具相關產業研究報告或專家意見等佐證資料，以評估申請公司產品或技術是否已過時及其未來發展性，若申請公司產品或技術已過時，另應取具改善計畫並評估改善計畫之可行性及合理性。
3. 投資控股公司申請上櫃者，推薦證券商應就各被控股公司執行前項第(一)至(四)款之程序。
4. 申請公司經核有外國審查準則第九條第一項各款規定之情事，本中心應加具意見，並於審查報告與審查工作底稿內詳加敘明。

1. 六

1. 審查申請公司是否符合外國審查準則第十八條及第十九條有關集團企業申請上櫃之規定時，應覆核推薦證券商已依集團企業相關規定逐項評估，並憑以出具評估結論。

1. 七

1. 審查會計師執行之簽證作業，應覆核會計師填具之「會計師簽證作業覆核表」(附件六)，並注意下列事項：

   1. (一)申請公司最近二年度及申請年度所編製財務報告係經主管機關所核准簽證公開發行公司財務報告之我國二位會計師出具查核報告，或與前述會計師所屬事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證，並由我國會計師出具查核報告。
   2. (二)申請公司之簽證會計師有下列情事之一者，申請公司最近二年度及申請年度之財務報告應再委託其他會計師辦理查核簽證：

      1. (1)最近二年度及申請上櫃年度受主管機關警告以上之懲戒或處分者。但所受之懲戒或處分為警告或申誡，且其原因事實距申請上櫃之日已逾五年以上者，不在此限。
      2. (2)公司申請上櫃最近一年內經本中心及臺灣證券交易所分別依「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」及「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定公告於一段期間內拒絕接受會計師所查核簽證或核閱之申請上櫃(市)公司財務報告次數累計達二次以上者。
   3. (三)查核報告應敘明外國發行人所採用之會計原則，及所採用會計原則與主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形與附註索引，並應明確載示業依我國會計師查核簽證財務報表規則及會計師服務案件準則查核。
   4. (四)簽證會計師須出具不提及其他會計師查核工作之查核報告。
   5. (五)簽證會計師出具無保留意見以外之查核報告，應瞭解其事實、理由。
   6. (六)最近二年度及申請年度如有更換簽證會計師，應了解其事實、理由。
2. 簽證會計師出具第二季財務報告之核閱報告，應符合前項之規定。

1. 八

1. 應覆核申請公司最近二年度及申請年度財務報告內容，並注意下列事項：

   1. (一)財務報告係以中文編製且以新台幣為編製單位。
   2. (二)財務報告係經會計師查核簽證或核閱，並包含資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表及附註等項目。
   3. (三)財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章。
   4. (四)上開財務報告業經董事會通過；但股東常會承認之最近二年度財務報告與前者不一致者，應取得股東常會承認之財務報告。
   5. (五)檢視申請公司公開說明書刊載之會計項目重大變動說明、會計師永久檔案中有關財務分析用資料及推薦證券商之評估意見等書件，就財務報告作個別及與同業間的綜合分析，以瞭解其財務狀況及獲利能力等之變化趨勢及有無異常情事，並填具「財務資料綜合分析表」(附件七)。
   6. (六)財務報告所列之會計項目屬性質特殊，且金額鉅大者，應覆核會計師工作底稿，以瞭解其發生原因，暨有無重大異常情事。
   7. (七)主管機關函示財務報告應行調整或改進事項之改正情形。
   8. (八)財務報告附註應敘明所採用之會計原則；若非採主管機關認可之國際財務報導準則編製者，應覆核財務報告附註就二期對照之資產負債表及綜合損益表項目與主管機關認可之國際財務報導準則差異情形之揭露，包括重大差異項目及影響金額，以瞭解其查核情形及結論。
2. 應瞭解申請公司近期營運概況及其提供之財務預測資訊，該等資訊僅供審查該案時之參考，不得對外公開或揭露。

1. 九

1. 應檢視申請公司內部控制制度聲明書，並取具會計師合理確信之無保留結論內部控制制度審查報告。
2. 應覆核會計師內部控制制度專案審查有關進貨及付款循環、銷貨及收款循環等工作底稿，藉以瞭解申請公司內部控制制度訂定及實施情形，並瞭解會計師是否執行適當之程序，足以支持其內部控制制度審查報告之結論。
3. 投資控股公司申請上櫃者，應瞭解簽證會計師就各被控股公司內部控制制度之審查情形及結論。

1. 十

1. 應逐項檢視申請公司公開說明書稿本之格式，係已依據「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則」及相關法令之規定編製。並覆核申請公司洽我國律師填具之「法律事項檢查表」，瞭解律師表示異常情事之發生原因及對申請公司之影響。

1. 十一

1. 應覆核推薦證券商評估報告之查核程序係依「推薦證券商辦理申請股票申請上櫃案之評估查核程序」之規定辦理，暨「推薦證券商評估報告」(附件八)係依「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」之規定編製，其報告內容載有具體明確之結論，且經推薦證券商共同具名簽章。

1. 十二

1. 應覆核推薦證券商就下列事項執行之查核程序及其對公司營運影響之評估結論；投資控股公司申請上櫃者，並應就各被控股公司評估之：
1. (一)最近二年度及申請年度是否發生重大勞資爭議。
2. (二)最近三年內是否曾因安全衛生設施不良而發生重大職業災害；或違反申請公司註冊地國勞工安全衛生相關法令被處以部分或全部停工。

1. 十三

1. 推薦證券商應出具所載事項絕無虛偽、隱匿情事之聲明書。

1. 十四

1. 應瞭解申請公司有無主管機關函示應行注意之事項，其發生原因、對申請公司之影響及改善情形。

1. 十五

1. 本中心受理申請股票第一上櫃案時，應填製「申請股票第一上櫃案申請書件記錄表」(附件九)，檢視外國發行人所送書件齊全後，始予受理。

1. 十六

1. 外國發行人申請股票第一上櫃時，應檢送下列財務報告：

   1. (一)最近二年度經會計師查核簽證之財務報告。
   2. (二)申請日期已逾季度終了後四十五日者，加附最近一季經會計師核閱之財務報告。
2. 申請公司於送件申請櫃檯買賣之日起至掛牌前之期間內，應於每季終了後依主管機關規定之時限，以書面向本中心申報第一季、第二季、第三季或年度之財務報告，及本中心指定網際網路資訊申報系統下載之應公告事項資料；但經自行撤件者或經退件者，得免申報。
3. 申請公司依前項規定檢送申請年度之財務報告時，本中心得洽請簽證會計師及推薦證券商一併檢送會計師工作底稿及推薦證券商評估報告更新資料等書件。
4. 申請公司依第一項及第二項規定檢送或申報之第二季財務報告，應經會計師查核簽證。

1. 十七

1. 為了解申請公司所屬產業狀況，本中心應依「股票上櫃申請案聘請專家諮詢及提供諮詢意見作業要點」辦理產業專家諮詢。

1. 十八

1. 推薦證券商及簽證會計師有本中心「就證券商之評估報告、總結意見或相關資料缺失處理辦法」或「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定缺失之情事者，應提請經理部門審查會議決議通過後，據以執行。

1. 十九

1. 經由書面審查發現重大異常情事，經檢視申請公司、簽證會計師及推薦證券商之查核工作底稿及檢送之其他書面資料，仍無法合理說明時，經簽請核可，得實地查核或指定會計師或專業機構，依本中心指定之查核範圍進行專案檢查，並將檢查結果提交本中心。

1. 二十

1. 應將所查事項、查核情形及所蒐集之有關資料，依序編號及交互索引彙總成冊作為工作底稿(附件一至九)，並編立檔案至少保存五年。

1. 二十一

1. 工作底稿完成後，應將查核情形之重點及相關資料撰成「審查報告」(附件十)及提案資料，並作成是否同意上櫃之建議，供審議該案時參考。
2. 有外國審查準則第十八條第二項或第十九條第二項但書規定之適用者，應列為審查報告之重要審查事項。
3. 經核申請公司具外國審查準則第九條第一項各款不宜上櫃情事之一或違反同準則第二章第二節及第三節有關集團企業及投資控股公司規定之情事者，應列為審查報告之重要審查事項，並於審查報告作成不同意上櫃或經綜合考量得予同意上櫃之明確審查意見。
4. 申請股票第一上櫃案於提報審議委員會審議前，應先經本中心內部審查會議審議，倘內部審查會議決議不同意上櫃者，得簽請總經理核可後逕予退件，並函知申請公司。
5. 召集前項內部審查會議時，承辦部門相關審查人員應列席，並就審查報告中之重要審查事項及提案資料提出報告。另必要時得邀請申請公司及推薦證券商等單位說明。

1. 二十二

1. 本中心對申請股票第一上櫃案之查核結果，僅在顯示申請公司某一時段之財務、業務狀況，並重在申請公司之財務、業務訊息是否充分公開，而不作保證其品質或取代推薦證券商、簽證會計師及律師之功能及地位，因此對於申請股票第一上櫃案應秉持下列原則辦理之：
1. (一)應以服務態度執行審查工作，對於申請公司、推薦證券商、簽證會計師及律師所提供之說明、資料及查核意見，除發現有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未依相關法令及本中心相關規定記載等情事者外，應予充分信賴。
2. (二)申請公司、推薦證券商、簽證會計師及律師其所提供之說明、資料及查核意見，如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未依相關法令及本中心相關規定記載等情事者，除應依法各自負全責外，並依本中心有關規定處理後，轉報主管機關或逕行陳報主管機關。
3. (三)本中心承辦審查及相關督導、人員應遵照本中心「有價證券上櫃審查人員紀律規範」或「有價證券上櫃審議委員共同遵守事項」規定，秉持超然、公正、客觀之立場，確依本作業程序及相關規定執行必要之程序，如有違失，經查證屬實者，應依職權歸屬，各負其責任。
4. (四)審查期間所生之疑慮，應洽請申請公司、推薦證券商、簽證會計師及律師適時主動蒐集相關資料並提供說明。

1. 二十三

1. 申請股票第一上櫃案於收文次週起之六週內提報有價證券上櫃審議委員會(以下簡稱審議委員會)審議之。但本中心基於審查之需要，得簽報總經理核准後展延之。

1. 二十四

1. 提請審議委員會審議之審查報告、提案資料及申請公司之合併財務報告，應併同申請股票第一上櫃案審查意見及詢問表，於審議委員會開會五日前，送請各審議委員閱覽，各審議委員得就審查意見及詢問表所列各項表示意見，並於開會二日前送交本中心彙總。同一日提請審議之案件，其會次、順序，悉以其申請上櫃時之送件序號依次排定為原則。
2. 審議委員得自審議委員會開會前三日起，親至本中心查閱申請公司申請上櫃書件、會計師查核工作底稿、推薦證券商評估項目工作底稿及本中心審查工作底稿等相關資料。

1. 二十五

1. 審議委員會舉行會議時，除各審議委員出席外，並由本中心相關審查人員列席。
2. 審議委員會開會時，得邀請申請公司、推薦證券商、簽證會計師或其律師等代表出席解答問題及補充說明。
3. 本中心應就審查報告中之本中心綜合審查意見提出報告；並就審議委員所詢事項提出補充說明。

1. 二十六

1. 審議委員會於申請股票第一上櫃案之審議，應依據外國審查準則、有關法規及提案資料等予以審議。同意其上櫃者，其表決票數應有出席審議委員三分之二(含)以上同意行之。
2. 申請股票第一上櫃案經決議同意上櫃者，應於錄案完成後，提報董事會。如審議委員會有附帶決議事項者，應函請申請公司限期補正有關資料後，提報董事會。經審議委員會決議不同意上櫃，或申請公司未於本中心函訂或本作業程序規定期間內辦理或補正相關事項者，於簽請總經理核可後函知申請公司，退回其上櫃申請案。

1. 二十七

1. 申請股票第一上櫃案經審議委員會作成同意上櫃之建議者，經董事會討論通過後，即予錄案。如董事會有附帶決議事項者，應函請申請公司限期補正。

1. 二十八

1. 申請股票第一上櫃案提經董事會決議需補充有關資料後再行提報董事會者，應函請申請公司限期補正有關資料；經決議退回審議委員會重行審議者，準用第二十六條規定辦理。

1. 二十九

1. 申請股票第一上櫃案應於審閱公開說明書稿本確已依本中心要求事項補正後，方得同意其股票第一上櫃申請案，並依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法第九條規定，將櫃檯買賣契約報請主管機關備查。

1. 三十

1. (刪除)

1. 三十一

1. 申請股票第一上櫃案之申復應依以下程序辦理：
1. (一)經審議委員會決議不同意上櫃或依第二十一點第四項規定退件之案件，申請公司自本中心通知發函之次日起二十日內，得陳述申復理由並檢具相關資料，向本中心提出申復。
2. (二)申請公司之申復理由，應以原決議不同意上櫃理由是否有誤為限。
3. (三)申復案件應由本中心表示具體意見後，重行提請審議委員會審議。審議時本中心應將前次審議委員會之詢答事項，彙整提供審議委員參考。審議委員會就申復案件審議後，經決議其申復無理由或依相關資料認其仍有不宜上櫃之情事者，於簽請總經理核可後函知申請公司，經決議申復有理由者，始提請董事會核議；依第二十一點第四項規定退件之案件，應由內部審查會議重新審查，且承辦人員應將前次會議詢答事項，彙整提供內部審議委員參考，如認申復無理由或依相關資料認為仍有不宜上櫃之情事者，於簽請總經理核可後予以退回，如認申復有理由者，始提請審議委員會審議。
4. (四)申復案件經審議委員會或內部審查會議決議，認為申復無理由，或依相關資料認仍有其他不宜上櫃之情事者，申請公司不得再行申復。
5. (五)申復案件經董事會決議其申復有理由，並無其他不宜上櫃之情事者，則同意申請公司股票上櫃。
6. (六)申請公司於申復程序進行中撤回申復者，視為未申復。
7. (七)申復案件之審查內容僅限於原退件或不同意上櫃理由是否有誤暨有無期後之其他不宜上櫃情事，其審查程序，準用本作業程序相關之規定。

1. 三十二

1. 申請股票第一上櫃案經申請公司自行申請撤回、依第二十一點第四項規定退件或經審議委員會或董事會決議不同意上櫃確定者，若原自行申請撤回，或經決議退件或不同意上櫃之緣由已改善或消滅，且經推薦證券商審慎評估後無不宜上櫃之情事，並經檢送推薦證券商評估報告全份財務報告後，始得重行申請上櫃。
2. 申請公司於上半年度經自行申請撤回或經決議退件或不同意上櫃者，應俟出具當年度第二季提報董事會及經會計師核閱之財務報告後，始得重行申請上櫃；於下半年度經自行申請撤回或經決議退件或不同意上櫃者，應俟出具當年度經審計委員會同意、董事會通過及會計師查核簽證之財務報告後，始得重行申請上櫃。但申請公司係因有外國審查準則第九條第一項第四款或第五款不宜上櫃情事而自行申請撤回、經決議退件或不同意上櫃者，於撤回、退件或不同意之緣由已改善或消滅後，即可重行申請上櫃。

1. 三十三

1. 本中心於收文後，對於申請股票第二上櫃、臺灣存託憑證及債券申請櫃檯買賣案，應指派專人辦理。

1. 三十四

1. 本中心於受理外國發行人所發行之有價證券櫃檯買賣申請案後，應就申請書件及其附件，進行書面審查，其審查要點，程序及期限如下：
1. (一)外國發行人暨其存託機構申請擬發行之臺灣存託憑證櫃檯買賣案

   1. 1.申請書件部分：

      1. (1)檢查其所送書件是否齊全，並填具「臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書件檢查表」（附件十一），逐級覆核。
         如發現檢送書件不齊全者，應限期請其補正，逾期未補正者，即應簽報予以退件。
      2. (2)檢查存託憑證發行計畫，有無依主管機關頒布施行之「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定予以載明，並填具「存託憑證發行計畫檢查表」（附件十二）。
      3. (3)檢查外國發行人與存託機構所簽訂之存託契約，有無依處理準則規定予以載明，且由我國律師簽註意見，並填具「存託契約檢查表」（附件十三）。
      4. (4)檢查存託機構與保管機構所簽訂之保管契約或其他文件，有無依處理準則規定予以載明，且由我國律師簽註意見，並填具「保管契約或其他文件檢查表」（附件十四）。
      5. (5)檢查公開說明書，是否依處理準則規定予以載明，且由我國律師簽註意見，並填具「公開說明書檢查表」（附件十五）。
      6. (6)檢查證券承銷商評估報告及工作底稿有無依中華民國證券商業同業公會訂定之「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及外國審查準則第二十七條之一規定，為詳盡之記載及評估，並填具「證券承銷商評估報告檢查表」（附件十六）及「外國審查準則第二十七條之一各款情事審查表」（附件十六之一）。
      7. (7)檢視我國律師依主管機關規定出具之法律意見書及檢查表，並填具「法律事項審查作業檢查表」（附件十七）。
      8. (8)前（2）至（7）各項，由承辦人員審查完竣後，並應逐級覆核。如審查結果發現有未記載事項或記載不詳盡者，應限期請其補正，逾期未補正者，即應簽報予以退件。
   2. 2.外國審查準則所訂臺灣存託憑證櫃檯買賣條件部分：

      1. (1)承辦人員應簽請具產業專長之外部專家依諮詢事項表（附件十八）就該案表示諮詢意見，並依據其櫃檯買賣申請書及所附附件暨參考前開諮詢意見，審查其是否合於外國審查準則第二十七條所訂各款櫃檯買賣條件暨有無同準則第二十七條之一各款不宜上櫃情事，並填具櫃檯買賣條件審查表（附件十八之一），逐級覆核。
      2. (2)經經理部門審核，除經本中心退件者外，即同意其櫃檯買賣申請案並將櫃檯買賣契約報請主管機關備查，俟經向主管機關申報生效後，公告其櫃檯買賣。
      3. (3)本中心應按月將臺灣存託憑證櫃檯買賣契約報請主管機關備查之情形，彙總陳報董事會。
   3. 3.審查期限：
      本中心自受理臺灣存託憑證櫃檯買賣申請案日起算，應於四週內完成前揭附件十一至附件十八之一之審查，並逐級覆核。但有特殊情形，得簽報核准延長審查期間。
   4. 4.申復：

      1. (1)經本中心退件之案件，申請公司得自退件通知發函之次日起二十日內，向本中心提出申復。
      2. (2)申請公司之申復理由，應以原決議退件理由是否有誤為限。
      3. (3)申復案經決議如認無理由者，本中心應予退回；如認有理由者，依本點第(一)、2、(2)之規定辦理。
2. (二)申請股票第二上櫃案

   1. 1.申請書部分：

      1. (1)檢查其所送書件是否齊全，並填具「第二上櫃案申請書件檢查表」（附件十九），逐級覆核。如發現檢送書件不齊全者，應限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件。
      2. (2)檢查股票發行計畫，有無依處理準則規定予以載明，並填具「股票發行計畫檢查表」（附件二十）。
      3. (3)檢查外國發行人與其在我國境內之代理機構所簽訂之代理契約，有無依處理準則規定予以載明，且由我國律師簽註意見，並填具「代理契約檢查表」（附件二十一）。
      4. (4)檢查外國發行人與保管機構所簽訂之保管契約或其他文件，有無依處理準則規定予以載明，且由我國律師簽註意見，並填具「保管契約或其他文件檢查表」（附件二十二）。
      5. (5)檢查公開說明書，是否依處理準則規定予以載明，且由我國律師簽註意見，並填具「公開說明書檢查表」（附件二十三）。
      6. (6)檢查證券承銷商評估報告及工作底稿有無依中華民國證券商業同業公會訂定之「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及外國審查準則第二十四條之一規定，為詳盡之記載及評估，並填具「證券承銷商評估報告檢查表」（附件二十四）及「外國審查準則第二十四條之一各款情事審查表」（附件二十四之一）。
      7. (7)檢視我國律師依主管機關規定出具之法律意見書及檢查表，並填具「法律事項審查作業程序檢查表」（附件二十四之二）。
      8. (8)前（2）至（7）各項，由承辦人員審查完竣後，並應逐級覆核。如審查結果發現有未記載事項或記載不詳盡者，應限期請其補正，逾期未補正者，即應簽報予以退件。
   2. 2.外國審查準則所訂申請股票第二上櫃案櫃檯買賣條件部分：

      1. (1)承辦人員應簽請具產業專長之外部專家依諮詢事項表（附件二十五）就該案表示諮詢意見，並依據其櫃檯買賣申請書及附件暨參考前開諮詢意見，審查其是否合於外國審查準則第二十四條所訂各款櫃檯買賣條件暨有無同準則第二十四條之一各款不宜上櫃情事，並填具櫃檯買賣條件審查表（附件二十五之一），逐級覆核。
      2. (2)經經理部門審核，除經本中心退件者外，即同意其櫃檯買賣申請案並將櫃檯買賣契約報請主管機關備查，俟經向主管機關申報生效後，公告其櫃檯買賣。
      3. (3)本中心應按月將外國發行人股票第二上櫃契約報請主管機關備查之情形，彙總陳報董事會。
   3. 3.審查期限：
      本中心自受理外國發行人申請股票第二上櫃案之日起算，應於四週內完成前揭附件十九至附件二十五之一之審查，送交逐級覆核。但有特殊情形，得簽報核准後延長審查期間。
   4. 4.申復：

      1. (1)經本中心退件之案件，申請公司得自退件通知發函之次日起二十日內，向本中心提出申復。
      2. (2)申請公司之申復理由，應以原決議退件理由是否有誤為限。
      3. (3)申復案經決議如認無理由者，本中心應予退回；如認有理由者，依本點第(二)、2、(2)之規定辦理。
3. (三)外國發行人申請債券櫃檯買賣案

   1. 1.非屬專業板新台幣計價外國債券者

      1. (1)外國政府及國際組織發行債券為櫃檯買賣，於接獲主管機關函知後辦理其債券之櫃檯買賣公告。
      2. (2)非屬本目之(1)身分且股票或台灣存託憑證未於我國上櫃(市)買賣之發行人申請其新台幣計價外國債券櫃檯買賣案。

         1. A.申請書件部分：
         2. a.檢查其所送書件是否齊全，並填具「外國債券櫃檯買賣申請書件檢查表」(附件二十六)，逐級覆核。如發現檢送書件不齊全者，應限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件。
         3. b.檢查債券發行計畫，有無依處理準則規定予以載明，並填具「債券發行計畫檢查表」(附件二十七)。
         4. c.檢查外國發行人與其在我國境內之代理機構所簽訂之代理契約，有無依處理準則規定予以載明，且由我國律師出具法律意見書，並填具「代理契約檢查表」(附件二十八)。
         5. d.檢查公開說明書有無依處理準則規定了以載明，並填具「公開說明書檢查表」(附件二十九)。
         6. e.前b至d之審查，承辦人員於填具相關檢查表後，並應逐級複核，如審查結果發現有未記載事項或記載不詳盡者，應限期請其補正；逾期未補正者，即簽報予退件。
         7. B.外國審查準則所訂外國債券櫃檯買賣條件部分：
         8. a.依據其櫃檯買賣申請書及所附附件，審查其是否合於外國審查準則所訂櫃檯買賣條件，並填具櫃檯買賣條件審查表(附件三十)，逐級複核。
         9. b.經書面審查申請書件齊全，並符合櫃檯買賣條件，且逐級複核無誤者，申請發行以新台幣計價之債券櫃檯買賣，由本中心先行出具同意櫃檯買賣函，載明「以其申請發行債券案獲主管機關核准，本中心同意其所發行之債券櫃檯買賣，且於本函發文日起算，三十日以內未向主管機關申請公開發行者，本同意函失其效力」等字句，以供其向主管機關申請公開發行債券之用。
         10. c.本中心承辦部門應按月將受理外國發行人申請債券櫃檯買賣案之出具同意函情形，彙總陳報董事會。
      3. (3)非屬本目之(1)及(2)身分之第一上櫃(市)公司及第二上櫃(市)公司申請其新台幣計價外國債券櫃檯買賣案

         1. A.發行人向本中心申請出具其所發行之新台幣計價外國債券櫃檯買賣同意函者，應檢具新台幣計價外國債券上櫃同意函申請書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。
            本中心審查後符合櫃檯買賣條件者，由本中心出具櫃檯買賣同意函，載明「以其申報公開發行債券案獲主管機關同意生效，本中心同意其所發行之債券櫃檯買賣，且於本函發文日起算，三十日內未向主管機關申報公開發行者，本同意函失其效力」等字句，以供其向主管機關申報公開發行債券之用。
         2. B.發行人向本中心申請其新台幣計價外國債券為櫃檯買賣者，經本中心審查通過後，公告其上櫃，並提報董事會備查。若屬初次申請者，本中心應另檢具與該發行人簽訂之有價證券櫃檯買賣契約等書件，函報主管機關備查。
   2. 2.屬專業板新台幣計價外國債券者

      1. (1)外國發行人為第一上櫃(市)公司或興櫃公司者：

         1. A.申請書件部分：檢查其所送書件是否齊全，並填具相關檢查表，逐級覆核。如發現檢送書件不齊全者，應限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件。
         2. B.外國審查準則所訂外國債券櫃檯買賣條件部分：
         3. a.依據其櫃檯買賣申請書及所附附件，審查其是否合於外國審查準則所訂櫃檯買賣條件。
         4. b.經書面審查申請書件齊全，並符合櫃檯買賣條件者，即公告其櫃檯買賣。如外國發行人係為初次申請櫃檯買賣者，本中心應另檢具與該外國發行人所訂定之櫃檯買賣契約等書件，函報主管機關備查。
      2. (2)外國發行人發行之債券為經主管機關核定免依證券交易法第二十二條第一項辦理申報生效者：

         1. A.申請書件部分：檢查其所送書件是否齊全，並填具相關檢查表，逐級覆核。如發現檢送書件不齊全者，應限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件。
         2. B.外國審查準則所訂外國債券櫃檯買賣條件部分：
         3. a.外國發行人向本中心申請出具預審意見者，應檢具新台幣計價外國債券預審意見申請書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。本中心審查後出具預審意見。
         4. b.外國發行人向本中心申請出具其所發行之新台幣計價外國債券櫃檯買賣同意函者，應檢具新台幣計價外國債券上櫃同意函申請書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。本中心審查後符合櫃檯買賣條件者，由本中心出具櫃檯買賣同意函。
         5. c.本中心承辦部門應按月將受理外國發行人申請債券櫃檯買賣案之出具同意函情形，彙總陳報董事會。
         6. d.依據其櫃檯買賣申請書及所附附件，審查其是否合於外國審查準則所訂櫃檯買賣條件。
         7. e.經書面審查申請書件齊全，並符合櫃檯買賣條件者，即公告其櫃檯買賣。如外國發行人係為初次申請櫃檯買賣者，本中心應另檢具與該外國發行人所訂定之櫃檯買賣契約等書件，函報主管機關備查。
   3. 3.審查期限：
      本中心自受理外國發行人申請債券櫃檯買賣案日起，應於十個營業日內完成審查，送交逐級複核。但有特殊情形，得簽報核准後延長審查期間。
   4. 4.申復：

      1. (1)經本中心退件之案件，申請公司得自退件通知發函之次日起二十日內，向本中心提出申復。
      2. (2)申請公司之申復理由，應以原退件理由是否有誤為限。
      3. (3)申復案件受理後，由本中心就申復理由重新審議後，將申復結果通知申復人。

1. 三十五

1. 推薦證券商向中華民國證券商業同業公會報備承銷約定書及公告稿時，應副知本中心，本中心即函知各證券商及其他相關單位預作櫃檯買賣之準備作業。
2. 外國發行人於承銷完成後三日內檢送臺灣存託憑證上櫃掛牌申請書(附件三十一)及股權分散情形表(附件三十一之一)，並洽訂櫃檯買賣日期，該日期應距函送之日不少於二個營業日以上之期間。經本中心核對審查符合櫃檯買賣條件者，即據以辦理櫃檯買賣公告事宜，並函報主管機關備查。若經核對審查不符合櫃檯買賣條件者，應即將相關書件，函報主管機關處理。

1. 三十六

1. 外國發行人暨受其委託之代理機構或存託機構擬發行之外國有價證券已獲臺灣證券交易所同意上市函，並經主管機關同意發行者，於承銷完成後，向本中心提出申請，且應檢送下列書件予本中心：

   1. (一)臺灣證券交易所同意上市函影本。
   2. (二)主管機關核准發行函影本。
   3. (三)該外國有價證券持有人之股權分散表。
2. 經本中心核對審查符合櫃檯買賣條件者，即檢具該外國股票櫃檯買賣申請書、臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書或外國債券櫃檯買賣申請書及相關附件，連同有關附表經逐級核覆無誤，正式簽署櫃檯買賣契約，一併函報主管機關核備。若經核對審查不符合櫃檯買賣條件者，即簽報予以退件，並副陳主管機關。

1. 三十七

1. (本條刪除)

1. 三十八

1. 股票第一上櫃公司申請在我國境內辦理募集與發行股票，經書面審查申請書件齊全，並符合外國審查準則第四條第一項第三款及第六款規定者，本中心始出具同意其櫃檯買賣函，以供其向主管機關申請公開發行股票之用。

1. 三十九

1. 股票第一上櫃公司在我國境內辦理現金增資發行新股及嗣後無償配股申報上櫃者，經本中心確認其所申報及上傳之相關文件齊全後，依外國審查準則第三十條及第三十一條規定公告其股票櫃檯買賣事宜。

1. 四十

1. 股票第一上櫃公司在我國境內募集發行新股時，以股款繳納憑證或新股權利證書申請上櫃者，經本中心確認其所申報及上傳之相關文件齊全後，依外國審查準則第三十條及第三十一條規定公告其上櫃事宜。

1. 四十一

1. 股票第一上櫃公司以國內募集發行之轉換公司債所轉換之債券換股權利證書申請上櫃者，本中心應依第一上櫃公司首次檢送之申報書，公告其上櫃。俟後申請轉換者，應按月公告其轉換情形。

1. 四十二

1. 外國發行人暨其代理機構或存託機構申請其因現金增資，而增發與已為櫃檯買賣之股票或臺灣存託憑證權利義務相同之股票或存託憑證為櫃檯買賣；或外國發行人以其原已發行股份參與發行與已為櫃檯買賣之臺灣存託憑證權利義務相同之存託憑證為櫃檯買賣者，經本中心檢視其所送各項書件齊全，且無下列各款情事之一者，得出具同意其櫃檯買賣之證明文件，經向主管機關申報生效，並向本中心申報發給增發外國股票或臺灣存託憑證資訊已輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統之證明後，公告其櫃檯買賣：

   1. (一)未符合外國審查準則第二十四條第一項第四款或第二十七條第一項第四款規定者。
   2. (二)最近一年內有重大違反本中心重大訊息相關章則規定者。
   3. (三)申請日前一個月，其交易價格變化異常者。
   4. (四)最近一年有重大違反註冊地國或上市地國法令規章之規定者。
2. 外國發行人暨其存託機構以總括申報方式參與發行與已為櫃檯買賣之臺灣存託憑證權利義務相同之存託憑證為櫃檯買賣者，除應無前項各款情事之一外，並應符合外國發行人募集與發行有價證券處理準則第三十九條第一項各款條件，本中心始出具同意其櫃檯買賣之證明文件，經向主管機關申報生效後，公告其櫃檯買賣。
3. 外國發行人暨其代理機構或存託機構申報其因現金增資發行新股致原股東有優先認購權或無償配股，或已發行轉換公司債、附認股權公司債或其他具股權轉換性質之各種有價證券經請求轉換或認股，而增發與已為櫃檯買賣之股票或臺灣存託憑證權利義務相同之股票或存託憑證為櫃檯買賣，經本中心確認其申報及上傳之相關文件齊全後，公告櫃檯買賣。
4. 外國發行人暨其存託機構於兌回額度內再發行或於總括申報預定發行期間暨得發行單位數內再發行之與已為櫃檯買賣臺灣存託憑證權利義務相同之存託憑證為櫃檯買賣，經本中心確認其申報及上傳之相關文件齊全後，依外國審查準則第三十三條規定，公告櫃檯買賣。
5. 外國發行人參與發行之臺灣存託憑證已為櫃檯買賣，其股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證為櫃檯買賣者，於符合下列各款條件，經本中心檢視其所送各項書件齊全，得出具同意其櫃檯買賣之證明文件，經向主管機關申報生效後，公告其櫃檯買賣：

   1. (一)該外國發行人無第一項各款情事之一。
   2. (二)申請櫃檯買賣之單位數不低於五百萬個單位。
   3. (三)與該外國發行人所委託之存託機構及保管機構應相同。
   4. (四)該臺灣存託憑證與該外國發行人參與發行之臺灣存託憑證，所表彰股票之權利義務應相同。

1. 四十三

1. 本中心應檢查申請公司所送各項書件齊全，填製有價證券上櫃初審表(附件三十二、三十三)，查核申請公司符合外國審查準則第三十條第四項、第五項、第六項規定之上櫃條件，即通知公司同意其有價證券上櫃申請案並將櫃檯買賣契約報請主管機關備查。公司據以辦理後續公開銷售及上櫃掛牌等事宜。

1. 四十四

1. 本作業程序經報奉主管機關核備後施行；修正時亦同。作業程序中相關附件之增刪或修正，則奉本中心總經理核定後施行。