法規資訊

1. 第1條

1. 本準則依據證券商營業處所買賣有價證券管理辦法第八條之規定訂定。

1. 第2條

1. 本準則用詞定義如下：
1. 一、主管機關：指我國金融監督管理委員會。
2. 二、外國有價證券：謂外國政府發行之政府公債及外國發行人在我國發行之外國股票、臺灣存託憑證、外國債券及其他經主管機關核定之外國有價證券。
3. 三、有價證券櫃檯買賣：指有價證券在證券商營業處所買賣。
4. 四、申請股票第一上櫃：指所發行記名股票未在國外證券市場掛牌交易之外國發行人初次申請其發行之股票櫃檯買賣。
5. 五、申請股票第二上櫃：指所發行記名股票已在經核定之國外證券市場掛牌交易之外國發行人申請其發行之股票櫃檯買賣。
6. 六、臺灣存託憑證：指存託機構在我國境內所發行表彰存放於保管機構之外國發行人有價證券之憑證。
7. 七、存託機構：指位於我國境內，經有關主管機關許可得辦理臺灣存託憑證業務之金融機構。
8. 八、保管機構：指與存託機構訂立保管契約或其他文件，保管臺灣存託憑證所表彰有價證券之金融機構；或指保管外國發行人所發行股票之機構。
9. 九、新台幣計價之外國普通債券：指外國發行人所發行以新台幣計價且不具有股權性質之債券。
10. 十、新台幣計價之外國債券：指前款新台幣計價之外國普通債券及外國發行人所發行以新台幣計價之外國轉換公司債及外國附認股權公司債（含附認股權公司債分離後之公司債）。
11. 十一、專業板新台幣計價外國債券係指下列外國發行人所發行僅銷售予本中心外幣計價國際債券管理規則第二條之一所定專業投資人之新台幣計價外國普通債券：

    1. (一)第一上櫃（市）公司或興櫃公司所發行以新台幣計價之外國普通債券。
    2. (二)外國發行人所發行經主管機關核定免依證券交易法第二十二條第一項辦理申報生效之新台幣計價外國普通債券。其外國發行人之範圍及資格條件之定義準用本中心外幣計價國際債券管理規則第四條之一規定。
12. 十二、內部人：指外國發行人董事、監察人、經理人、持股超過股份總額百分之十之股東及其配偶、未成年子女。
13. 十三、財務報告：指合併財務報告，發行人若無子公司者，則為個別財務報告。

1. 第3條

1. 外國發行人暨受其委託之代理機構或存託機構申請發行有價證券櫃檯買賣者，應檢具外國發行人股票第一上櫃申請書、外國發行人股票第二上櫃申請書、臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書或外國債券櫃檯買賣申請書(如附表一至附表四)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。
2. 有關審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序，由本中心另訂之。
3. 第一項申請櫃檯買賣之有價證券及申請股票第一上櫃公司私募之有價證券，應採無實體發行。但其註冊地國法令另有規定者，不在此限。

1. 第4條

1. 外國發行人申請普通股股票第一上櫃者，應符合下列條件：

   1. 一、依照外國法律組織登記之股份有限責任公司，且未違反「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範，但大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之三十，或具有控制能力者，應取得主管機關專案許可，並依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定補辦股票公開發行。
   2. 二、發行之記名股票未在海外證券市場掛牌交易。
   3. 三、最近期經會計師查核簽證或核閱之淨值折合新臺幣一億元以上者。
   4. 四、依照外國法律設立登記滿二個完整會計年度。
   5. 五、外國發行人編製之財務報告應符合下列規定：

      1. (一)以新臺幣為編製單位。
      2. (二)以中文版本為主，另得加送英文版本。
      3. (三)依主管機關認可之國際財務報導準則、美國會計原則或國際財務報導準則編製。
      4. (四)採二期對照方式，編製內容包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及附註。財務報告附註應敘明所採用之會計原則，若採主管機關認可之國際財務報導準則編製者，應依我國「證券發行人財務報告編製準則」之規定辦理，但第二十四條規定，得不適用之；若非採主管機關認可之國際財務報導準則編製者，應就二期對照之資產負債表及綜合損益表項目揭露與主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形，包括重大差異項目及影響金額，且經設算調整前開影響數後，仍應符合本項第六款財務要求之規定。
      5. (五)經主管機關所核准簽證公開發行公司財務報告之我國二位會計師出具查核(或核閱)報告，或與前述會計師所屬事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證(或核閱)，並由我國會計師出具不提及其他會計師查核(或核閱)工作之查核(或核閱)報告。
      6. (六)經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。
      7. (七)會計師應於查核(或核閱)報告敘明外國發行人所採用之會計原則，及所採用會計原則與依主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形與附註索引，並應明確載示業依我國會計師查核簽證財務報表規則及會計師服務案件準則規劃並執行查核或核閱工作。
      8. (八)股票為無面額或每股面額非新臺幣十元者，適用「證券發行人財務報告編製準則」第六條有關達實收資本額百分之五部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；第十七條有關達實收資本額百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
   6. 六、財務要求應符合下列標準之一：

      1. (一)「獲利能力」標準：經會計師查核簽證之財務報告，其最近一個會計年度之稅前淨利不得低於折合新臺幣四百萬元，且占歸屬於母公司業主之權益金額之比率，應符合下列條件之一：

         1. 1.最近一個會計年度達百分之四以上，且決算無累積虧損者。
         2. 2.最近二個會計年度均達百分之三以上者。
         3. 3.最近二個會計年度平均達百分之三以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一個會計年度為佳者。
      2. (二)「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準，同時符合：

         1. 1.最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值折合新臺幣六億元以上且不低於股本三分之二。
         2. 2.最近一個會計年度來自主要業務之營業收入達折合新臺幣二十億元以上，且較前一個會計年度成長。
         3. 3.最近一個會計年度營業活動現金流量為淨流入。
   7. 七、公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於三百人，且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬股。
   8. 八、公司股票應集中保管人員，將其持股總額依本準則第五條規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。
   9. 九、經二家以上證券商書面推薦者。惟應指定其中一家證券商係主辦推薦證券商，餘係協辦推薦證券商。推薦證券商應與外國發行人簽有輔導股票上櫃契約。外國發行人應於上櫃掛牌年度及其後三個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約(附表五)。
   10. 十、應在中華民國境內委任專業股務代理機構辦理股務者。
   11. 十一、至少設有一名在我國境內有住所或居所之訴訟及非訴訟代理人，其主要職能，係作為本中心與外國發行人間有效送達相關文件及通知配合辦理事項，遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約等事宜。
   12. 十二、應申報上櫃輔導或登錄興櫃股票市場交易滿六個月以上。主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商倘有異動者，發行人應由新任之主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商進行輔導，且再申報輔導或再於興櫃股票市場交易滿六個月以上，始得提出上櫃之申請。
   13. 十三、應承諾遵守下列事項：

       1. (一)遵守中華民國證券交易法及相關法令政策規定。
       2. (二)配合本中心必要時之實地查核，或應本中心要求委託指定會計師或專業機構，依本中心指定之查核範圍進行專案檢查，並將檢查結果提交本中心，且同意負擔相關費用。
       3. (三)上櫃股份應以帳簿劃撥方式交付。
       4. (四)有關股東權益保護之重要事項，其與註冊地國法令之強制規定牴觸者，應於公開說明書加強揭露重大差異事項。其與註冊地國法令之強制規定不牴觸者，應增訂於公司章程或組織文件內；其訂於組織文件者，應於章程載明該等事項另依該組織文件辦理，且該組織文件之訂定及修正，應與章程之修正程序相同。
       5. (五)上櫃掛牌年度及其後三個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助外國發行人遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約。
   14. 十四、所簽訂之外國發行人股票第一上櫃契約，應以中華民國法律為準據法，因本契約所生之紛爭，應以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。
   15. 十五、應準用證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會。
   16. 十六、我國證券交易法之準用規定有牴觸外國發行人註冊地國法令之強制規定者，屬主管機關公告得豁免適用證券交易法之特定項目範圍，始得排除該等證券交易法規定之準用。
   17. 十七、上櫃產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營業收入百分之五十以上之外國發行人，應符合下列各目規定：

       1. (一)設置實驗室，從事自主檢驗。
       2. (二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者，應送交經當地主管機關、國際性認證機構或其主管機關委託之機構認證之實驗室或檢驗機構檢驗。
       3. (三)洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合理性意見書。
   18. 十八、公司章程應載明下列事項：

       1. (一)將電子方式列為股東表決權行使管道之一。
       2. (二)公司董事選舉應採候選人提名制度。
       3. (三)應設置審計委員會。
   19. 十九、設置符合本中心「上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」規定之公司治理主管。
2. 第一項第十款之專業股務代理機構，應經臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保結算所)出具下列證明文件：

   1. 一、其辦理股務之人員與設備，皆已符合「公開發行股票公司股務處理準則」之規定。
   2. 二、其最近三年度皆無經集保結算所查核後，以書面提出改進意見，逾期仍未改善之情事。
3. 申請股票第一上櫃之外國發行人符合下列各款情事之一者，得依該款規定辦理，排除第一項第十二款規定之適用；但經檢具獨立董事就任及董事會改組之預定執行計畫專案申請核准者，至遲應於申請第一上櫃之股票掛牌前，符合本準則第九條第一項第五款之規定：

   1. 一、外國發行人股票已在外國主要證券市場交易，申請其股票第一上櫃者，得無需申報上櫃輔導或符合第一項第十二款登錄興櫃期間之規定，但自外國主要證券市場終止交易已逾六個月者，不適用本款規定。
   2. 二、外國發行人股票已通過外國主要證券市場掛牌審查，於通過該掛牌審查之有效期間內，申請其股票第一上櫃者，得專案申請縮短申報上櫃輔導或於興櫃股票市場交易之期間，但該期間仍不得少於二個月，且主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商於該期間內不得有所異動。
4. 外國發行人取得依其事業屬性之中華民國目的事業主管機關或本中心委託之專業機構出具其係屬科技事業或文化創意事業且具市場性之評估意見（以下簡稱科技事業或文化創意事業）者，得不受第一項第四款、第六款規定之限制，但科技事業最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值不低於股本三分之二。
5. 股票已依臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第四章規定於創新板上市交易達二年以上之外國發行人，其申請股票櫃檯買賣，應符合第一項各款條件，但第一項第六款之財務要求以符合第一目「獲利能力」標準者為限，且得不受第一項第十二款之限制。
6. 外國發行人申請普通股股票第一上櫃者，其最近二個會計年度有營建收入占總營業收入百分之四十以上，或營建毛利占總毛利百分之四十以上，或營建收入或毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者，應準用本中心「建設公司申請上櫃之補充規定」之規定，但該補充規定第二條第一項第二款之實收資本額規範改以歸屬於母公司業主之權益代替之；第二條第一項第六款設算之獲利能力改以本條第一項第六款規定條件代替之；外國發行人與營造公司非屬關係人，且已建立完整內控制度、發包之招標程序及付款辦法符合行業慣例者，得排除適用該補充規定第三條第一項第一款至第三款之規定。
7. 本條所稱淨值及稅前淨利，係指歸屬於母公司業主之金額。

1. 第5條

1. 外國發行人之股票應集中保管人員，除下列特定事業另為規定外，係指董事及持股超過股份總額百分之十之股東：

   1. 一、科技事業之董事、總經理、研發主管、持股超過股份總額百分之五之股東，及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東。
   2. 二、文化創意事業之董事、持股超過股份總額百分之五之股東，及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東。
2. 前項科技事業或文化創意事業於登錄興櫃股票期間，其推薦證券商因認購或因買賣營業證券，致持股超過已發行股份總額百分之五者，不在此限。
3. 第一項股票應集中保管人員應將其申請書件上所載持股，扣除委託推薦證券商辦理承銷股數後，全數提交集中保管，且總計不得低於申請上櫃時公司已發行普通股股份總額依第四項規定所計算之比率。如有不足者，應協調其他股東補足之。
4. 前項所規定之申請上櫃時股份總額，應依下列方式計算其應提交集中保管之總計比率：

   1. 一、申請上櫃時股份總額在三千萬股以下者，應提交股份總額百分之二十五。
   2. 二、申請上櫃時股份總額超過三千萬股至一億股以下者，除依前款規定辦理外，超過三千萬股部分，應提交股份總額百分之二十。
   3. 三、申請上櫃時股份總額超過一億股至二億股以下者，除依前款規定辦理外，超過一億股部分，應提交股份總額百分之十。
   4. 四、申請上櫃時股份總額超過二億股者，除依前款規定辦理外，超過二億股部分，應提交股份總額百分之五。
5. 股票應集中保管人員就申請上櫃日至掛牌日止之期間，發行公司增資發行所因此而取得之增資新股，及因其他原因而取得之股票，應全數提交集中保管且不得予以質押或移轉等處分。於掛牌日止尚未實現取得股票者，應承諾於實現取得股票後提交集中保管。前揭所稱之其他原因，係指繼承、受贈、興櫃市場買進等原因。
6. 委託推薦證券商辦理承銷之股數本已扣除無須提交集中保管，但實際於過額配售中，未能出售之部分，仍應於推薦證券商退還後，於掛牌前將其提交集中保管。至於推薦證券商於掛牌首五個營業日執行穩定價格措施，致有由市場買回之股份，則無需將其提交集中保管。
7. 指定集中保管機構為集保結算所。
8. 依規定提交集中保管之股票，除第九項另有規定外，自開始櫃檯買賣日起屆滿六個月後，得領回其二分之一；屆滿一年後，得全數領回。
9. 科技事業及依前條第一項第六款「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準申請第一上櫃者(以下簡稱依「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準申請上櫃者)，依規定提交集中保管之股票，自開始櫃檯買賣日起屆滿六個月後，得領回其四分之一，其後每屆滿六個月可繼續領回四分之一；屆滿二年後，得全數領回。
10. 股票之保管效力不因原持有人身分變更而受影響。
11. 股票應集中保管人員於保管期間內不得中途解約，保管憑證不得轉讓或質押。
12. 依規定辦理股票集中保管後，於集中保管期間屆滿前，遇有辦理提交集中保管之股票，因法院之執行命令或其他原因被領回，致集中保管之股票數量低於保管期間內依規定計算應有之股數時，應由外國發行人之負責人於一個月內協調補足之。
13. 上櫃公司未依規定補足集中保管股數時，本中心得依個案處以新臺幣五萬元之違約金，並函知上櫃公司於文到日起算二日內辦理，如未再依限辦理者，得按日處以新臺幣一萬元之違約金，至辦理之日為止。

1. 第6條

1. 外國發行人初次申請股票櫃檯買賣者，應提出擬上櫃股份總數一定比率之現金增資新股，且於扣除依章程規定保留供員工承購之股數後，全數委託第四條第一項第九款之推薦證券商辦理上櫃前公開銷售。
2. 外國發行人得以已發行之股票作為推薦證券商穩定承銷價格之過額配售，此部分亦屬辦理上櫃前公開銷售之一部分。
3. 第一項保留供員工承購之股數不得逾發行新股總數之百分之十五。

1. 第7條

1. 外國發行人初次申請股票櫃檯買賣者，應至少提出擬上櫃股份總額百分之十以上股份委託推薦證券商辦理承銷，但依該比率計算之承銷股數如未達一百萬股者，以不低於一百萬股之股數辦理承銷；依該比率計算之承銷股數如超過一千萬股以上者，以不低於一千萬股之股數辦理承銷。
2. 提撥辦理承銷之股票以發行之普通股為限。
3. 外國發行人開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，依本規定提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數；但扣除之股數不得逾依本規定提出承銷之股數之百分之三十。

1. 第8條

1. 依第四條第一項第九款推薦股票為櫃檯買賣之證券商，應為中華民國證券商業同業公會登記之會員，且於我國境內具備證券承銷商及櫃檯買賣自營商之資格，並應符合證券商管理規則第二十三條規定之條件。但外國發行人依第四條第一項第十二款規定，以申報輔導滿六個月且未於興櫃股票市場交易，申請股票初次上櫃者，推薦證券商得由僅具承銷商資格者任之。
2. 外國發行人與推薦證券商具有下列各款情事之一者，本中心拒絕接受該推薦證券商所出具之評估報告，且不同意其有價證券上櫃：

   1. 一、有證券商管理規則第二十六條所列情事。
   2. 二、屬同一集團企業。

1. 第9條

1. 外國發行人雖合於本準則之規定條件，但有下列各款情事之一，本中心認為不宜櫃檯買賣者，得不同意其股票為櫃檯買賣：

   1. 一、有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。
   2. 二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
   3. 三、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。
   4. 四、公司或申請時之董事、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。
   5. 五、申請公司之董事會成員少於五人或為單一性別，獨立董事人數少於三人或少於董事席次三分之一；其董事會有無法獨立執行其職務者。
   6. 六、所營事業嚴重衰退者。
   7. 七、申請公司之股份為上櫃(市)公司持有且合於下列條件之一者，於申請上櫃前三年內，上櫃(市)公司為降低對申請公司之持股比例所進行之股權分散行為，未採上櫃(市)公司原有股東優先認購或未採其他不損及上櫃(市)公司股東權益之方式者：

      1. (一)申請公司係屬上櫃(市)公司進行分割之分割受讓公司。
      2. (二)申請公司係屬上櫃(市)公司之子公司，於申請上櫃前三年內，該上櫃(市)公司降低對申請公司直接或間接持股比例累積達百分之二十以上。
   8. 八、其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認為不宜上櫃者。
2. 前項各款適用期間之終止日，為本中心發函通知外國發行人同意股票第一上櫃契約日之前一日。

1. 第10條

1. 第九條第一項第一款之具體認定標準：
1. 一、發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
2. 二、發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
3. 三、發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。

1. 第11條

1. 第九條第一項第二款之具體認定標準：
1. 一、資金來源過度集中於非金融機構者。
2. 二、申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，致生不利影響之虞者。
3. 三、與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者。但編入外國發行人合併財務報表之企業個體間共用貸款額度，不在此限。
4. 四、申請上櫃會計年度或最近一會計年度來自非屬集團企業公司之關係人之進貨金額超過百分之七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策、或其他合理原因所造成者，不在此限。
5. 五、申請上櫃會計年度或最近一會計年度來自非屬集團企業公司之關係人之營業收入或營業利益金額超過百分之五十；或利用前揭關係人提供之關鍵性技術或資產所生營業收入金額超過百分之五十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策、或其他合理原因所造成，且前開比率未超過百分之七十者，不在此限。

1. 第12條

1. 第九條第一項第三款之具體認定標準：

   1. 一、進銷貨交易之目的、價格、條件或處理程序，與一般正常交易顯不相當或顯欠合理者。
   2. 二、各項關係人交易及財務業務往來，未能合理證明其必要性、決策過程合法性，暨價格與款項收付情形之合理性者。
   3. 三、前二款規定所涉之「關係人」範圍，其範圍應依證券發行人財務報告編製準則第十八條定義，並包括下列各目情形，但申請公司能證明不具控制、聯合控制及重大影響者，不在此限：

      1. (一)申請公司及與申請公司具控制與從屬關係或為相互投資之公司(下稱關係企業)，其持股超過百分之十之股東。
      2. (二)與申請公司之董事、監察人、經理人具有下列關係者：

         1. 1.與本人或其配偶(含相當於配偶之同居伴侶，本款以下同)具二親等以內關係之人員。
         2. 2.本人係屬法人者，其母公司、子公司或與其受同一公司或個人股東控制之公司。
      3. (三)與申請公司之持股超過百分之十之股東或與關係企業之董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之股東具有下列關係者：

         1. 1.配偶。
         2. 2.與本人或其配偶具二親等以內關係之人員。
         3. 3.本人係屬法人者，其母公司、子公司或與其受同一公司或個人股東控制之公司。
      4. (四)申請公司、其母公司及其重要子公司之董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之股東個別或與之具有配偶或前二目關係之人合計直接或間接持有表決數之股份總數或資本總額達二分之一以上之被投資公司及該被投資公司之子公司。
   4. 四、所稱「尚未改善」，其改善之認定係指符合下列情事之一者：

      1. (一)因非常規交易而致申請公司以外之人獲得利益者，該獲得利益之人已將所得利益歸還應得之人者。
      2. (二)該非常規交易行為經檢調或司法單位確定無犯罪情事。
      3. (三)該非常規交易已回復原狀者。
2. 申請公司因非常規交易而獲有利益，經設算扣除該利益後，其獲利能力應符合申請上櫃所定條件。

1. 第13條

1. 第九條第一項第四款之具體認定標準：
1. 一、所謂「最近三年內」：係指該股票申請上櫃案經本中心收文受理之日起算之前三年內。
2. 二、所謂「有違反誠信原則之行為」，係指申請公司或其董事、總經理或實質負責人有下列情事之一，且情節重大而無合理事由者：

   1. (一)向金融機構貸款有逾期還款之情形者。
   2. (二)犯商事、金融、證券、稅捐稽徵等法律規定之罪，或犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等罪，經法院判決有期徒刑以上之刑者。
   3. (三)違反申請上櫃時所出具聲明書之聲明事項者。
   4. (四)有經營其他公司涉及惡性倒閉或重大違反公司治理原則等不良行為者。
   5. (五)有其他重大虛偽不實或喪失公司債信情事，而有損害公司利益或股東權益或公眾利益者。

1. 第14條

1. 第九條第一項第五款所規定「董事會有無法獨立執行其職務」之具體認定標準，係指未符合下列規定之一者：
1. 一、申請公司之董事會成員在我國設有戶籍者應逾二分之一，法人股東當選為董事時，以其實質受益人之戶籍為判斷基準；董事會之獨立董事成員應至少二名為在我國設有戶籍者。
2. 二、申請公司之審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人。
3. 三、申請公司之董事彼此間應有超過半數之席次，未具有下列關係之一：

   1. (一)配偶。
   2. (二)二親等以內之親屬。
   3. (三)同一法人之代表人。
   4. 所稱同一法人之代表人，包括政府、法人股東或與其有控制或從屬關係者(含財團法人及社團法人等)指派之代表人。
4. 四、獨立董事之任職條件：

   1. (一)應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所訂之實質獨立性要件。
   2. (二)需有一人以上為會計或財務專業人士。
   3. (三)自其推薦證券商與公司簽訂輔導契約當年度起，每年應就法律、財務或會計專業知識進修三小時以上，並取得「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」第六條第一款、第二款、第四款訂定之進修體系所出具之證明文件。

1. 第14-1條

1. 第九條第一項第六款之具體認定標準為申請公司如有下列情形之一者，本中心得認其所營事業嚴重衰退，但申請公司最近一會計年度財務報告之稅前淨利不包含非控制權益之淨利(損)占歸屬於母公司業主之權益金額之比率達百分之六以上者，不適用之：

   1. 一、最近一會計年度或申請上櫃會計年度之營業收入及營業利益與同業比較，顯有重大衰退者。
   2. 二、最近一會計年度或申請上櫃會計年度之稅前淨利與同業比較，顯有重大衰退者。
   3. 三、最近三會計年度之營業收入及營業利益，均連續呈現負成長情形者。
   4. 四、最近三會計年度之稅前淨利，連續呈現負成長情形者。
   5. 五、產品或技術已過時，而未有改善計畫者。
2. 前項各款規定，對於依本準則第四條第一項第六款「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準或第四項規定申請上櫃，且提出合理性說明者，得不適用之。
3. 第一項第一款及第二款所規定「同業比較」，推薦證券商應評估說明所採樣同業之合理性。
4. 第一項第三款及第四款之規定，對於已有具體改善計畫並產生效益者，不適用之。

1. 第14-2條

1. 第九條第一項第七款之具體認定標準：
1. 一、所謂「申請上櫃前三年內」：係指股票申請上櫃案經本中心收文日起算之前三年內。
2. 二、所謂「為降低對申請公司之持股比例所進行之股權分散行為」：係指上櫃(市)公司為降低對申請公司之持股比例，所進行之股權分散行為，包括處分對申請公司之持股；放棄對申請公司之現金增資按原持股比例儘先分認權利等行為。
3. 三、所謂「損及上櫃(市)公司股東權益」：係指前款之股權分散行為，其股權分散之對象、價格之決定方式，有違反相關規定或明顯不合理而損及上櫃(市)公司之股東權益。其股權分散之對象，包括處分持股之受讓對象，放棄現增之儘先分認權利後所洽定之特定人等。其股權分散之價格，包括處分價格，現增價格等。所謂違反相關規定，係指如違反註冊地國法令、證券交易法、本中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則(下稱業務規則)第八條之一及第二章之一第四節、臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第四十八條之二及第四章之一等相關法令或規章之規定。所謂明顯不合理，係指有圖利特定人之虞。
4. 四、所謂「上櫃(市)公司進行分割之分割受讓公司」：係指依據本中心業務規則第十五條之二十三或第十五條之二十四規定，或臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十三條之二十二或第五十三條之二十三規定所分割之受讓新設公司或受讓既存公司。

1. 第15條

1. 外國發行人應與本中心訂定外國發行人股票第一上櫃契約，始得許可為櫃檯買賣。
2. 本中心同意外國發行人股票第一上櫃契約後，應發函通知外國發行人並報請主管機關備查。

1. 第16條

1. 本準則所稱「集團企業」係指於申請上櫃會計年度及其上一會計年度內，與申請公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係：

   1. 一、屬於母公司及其所有子公司關係者。
   2. 二、申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者；或他公司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業務經營者。其判斷標準如下：

      1. (一)取得對方過半數之董事席位者。
      2. (二)指派人員獲聘為對方總經理者。
      3. (三)依合資經營契約規定擁有對方經營權者。
      4. (四)為對方資金融通金額達對方總資產之三分之一以上者。
      5. (五)為對方背書保證金額達對方總資產之三分之一以上者。
   3. 三、申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。
2. 具有下列各款情事之一者，即認為申請公司與他公司間具有控制或從屬關係。但經檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限：

   1. 一、申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式包括該等人員之配偶、子女及二親等以內親屬。
   2. 二、申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者。
   3. 三、對申請公司採權益法評價之他投資公司與其之關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份者；或申請公司與其關係人總計持有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者。
3. 計算申請公司所持有他公司之股份或出資額，應連同下列各款之股份或出資額一併計入：

   1. 一、公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額。
   2. 二、第三人為該公司而持有之股份或出資額。
   3. 三、第三人為該公司之從屬公司而持有之股份或出資額。

1. 第17條

1. 本準則所稱「母公司」及「子公司」之定義，悉依國際財務報導準則第十號公報之規定。
2. 本準則所稱「關係人」之定義，悉依證券發行人財務報告編製準則第十八條之規定。但主管機關訂頒之其他業別財務報告編製準則另有規定者，從其規定。

1. 第18條

1. 集團企業中之外國發行人申請股票上櫃者，雖合於本準則有關規定，但不能符合下列各款情事者，本中心得不同意其股票上櫃：
1. 一、申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或產品(指最近二個會計年度均占各該年度總營業收入百分之三十以上者)，無相互競爭之情形且具有獨立行銷之開發潛力者，所稱「相互競爭」，應以企業型態、商品可否替代及對象客戶等一般性要素綜合判斷之。
2. 二、申請公司與同屬集團企業公司間有財務業務往來或交易者，除各應就相互間之財務業務相關作業訂定具體書面制度，並經董事會通過。
3. 三、其財務業務狀況及前述之作業辦法應無異常情事。
4. 四、申請上櫃會計年度及最近一會計年度來自集團企業公司之進貨金額不超過百分之七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，不在此限。
5. 五、申請上櫃會計年度及最近一會計年度來自集團企業公司之營業收入或營業利益金額不超過百分之五十；或利用集團企業公司提供之關鍵性技術或資產所生營業收入金額不超過百分之五十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策、或其他合理原因所造成，且前開比率未超過百分之七十者，不在此限。

1. 第19條

1. 屬母子公司關係之子公司申請其股票上櫃者，雖合於本準則有關規定，但不能符合下列各款情事者，本中心得不同意其股票上櫃：

   1. 一、應檢具母公司與其所有子公司依主管機關認可之國際財務報導準則、美國會計原則或國際財務報導準則編製之財務報告，若非採主管機關認可之國際財務報導準則編製者，應就二期對照之資產負債表及綜合損益表項目揭露與主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形，包括重大差異項目及影響金額。但申請公司係依「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準、依第四條第四項規定申請上櫃者，或於申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度內與母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十者，得不適用上開規定。
   2. 二、依前款規定所檢送財務報告核計，其獲利能力應達第四條第一項第六款規定。
   3. 三、(刪除)
   4. 四、母公司及其所有子公司，以及前開公司之董事、監察人、代表人，暨持有公司股份超過發行總額百分之十之股東，與其關係人總計持有該申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十。但申請公司前開相關人員與母公司無直接或間接利害關係者，其持有申請公司之股份不計入。
   5. 五、本國上櫃(市)公司或第一上櫃(市)公司之子公司申請上櫃時，該已掛牌之母公司最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師有限確信之擬制性財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益，未較其同期財務報告衰退達百分之五十以上，且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且無相互競爭，或其他合理原因造成者，得不適用之。
2. 前項第二款之規定情形，如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用。
3. 第一項第五款但書於申請公司屬國內上櫃(市)投資控股公司之被控股公司者，不適用之。
4. 子公司依第一項第五款但書規定申請上櫃者，於申請上櫃前三年內，母公司為降低對子公司持股比例所進行之股權分散行為，應採母公司原有股東優先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之，其審查認定標準準用本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第十款規定。

1. 第20條

1. 本準則所稱「投資控股公司」，謂以投資為專業，並以直接或間接經由子公司控制被控股公司之營運為目的之外國發行人。
2. 所稱被控股公司係指下列情形之一者：

   1. 一、投資控股公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各被投資公司。
   2. 二、投資控股公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各被投資公司。
   3. 三、投資控股公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各被投資公司。
3. 投資控股公司財務報告之營業利益百分之七十以上應來自前項之各被控股公司。
4. 該被控股公司不得以投資為專業，並不得持有投資控股公司之股份。但對於申請公司因透過第三地再轉投資，致其被控股公司有以投資為專業之必要者，不在此限。

1. 第21條

1. 有關本準則第四條第一項第四款之「依照外國法律設立登記滿二個完整會計年度」規定，亦得以投資控股公司之任一被控股公司之實際營運年限為認定。
2. 投資控股公司之被控股公司若取得依其事業屬性之中華民國目的事業主管機關或本中心委託之專業機構出具其係屬科技事業或文化創意事業者，該投資控股公司申請股票第一上櫃得不受本準則第四條第一項第四款、第六款規定之限制，但該投資控股公司應符合本準則第四條第四項及第五條規定，且其以專利權或專門技術出資而在其被控股公司任有職務並持有投資控股公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東，亦應依本準則第四條第一項第八款及第五條規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。
3. 投資控股公司之任一被控股公司有本準則第九條第一項第一款至第四款或第八款情事之一或其監察人有同條項第四款情事者，本中心得不同意投資控股公司之股票申請上櫃。
4. 第二項以科技事業或文化創意事業申請股票上櫃之投資控股公司，其最近一個會計年度合併營業收入百分之五十以上，應由取得科技事業或文化創意事業意見書之被控股公司所貢獻。

1. 第22條

1. 投資控股公司之被控股公司應出具承諾遵守中華民國證券交易法及相關法令政策規定。

1. 第23條

1. (本條刪除)

1. 第24條

1. 外國發行人申請股票第二上櫃者，應符合下列各款條件：

   1. 一、櫃檯買賣股數：一千萬股以上或其申請總市值折合新台幣一億元以上者。但不得逾其已發行股份總數之百分之五十。
   2. 二、外國發行人依據註冊地國法律發行之記名股票，於申請第二上櫃之股票掛牌前，已在經主管機關核定之海外證券市場主板之一交易者。
   3. 三、股東權益：最近期經會計師查核簽證之歸屬於母公司業主之權益折合新台幣二億元以上者。
   4. 四、獲利能力：最近一會計年度之稅前淨利不包含非控制權益之淨利(損)不得低於折合新台幣四百萬元，且占歸屬於母公司業主之權益總額之比率，應符合下列標準之一者：

      1. (一)最近年度達百分之四以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損者。
      2. (二)最近二會計年度均達百分之三以上者。
      3. (三)最近二會計年度平均達百分之三以上，且最近一會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。
   5. 五、發行人之股票於櫃檯買賣時，除發行人之內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外，在中華民國境內之記名股東人數不少於三百人，且其所持股份合計占發行股份總額須達百分之二十以上或逾一千萬股。
   6. 六、應在中華民國境內委任符合第四條第二項規定之專業股務代理機構辦理股務者。
   7. 七、至少設有一名在我國境內有住所或居所之訴訟及非訴訟代理人，其主要職能與第四條第一項第十一款規定同。
   8. 八、外國發行人依據註冊地國法律發行之記名股票，於其股票第二上櫃契約經本中心同意前三個月未有股價變化異常之情事。
   9. 九、應書面承諾於上櫃後與本中心及原上市之海外證券市場建立重大訊息自動同步申報系統。
   10. 十、上櫃掛牌年度及其後二會計年度內繼續委任推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第二上櫃契約。另所委任之推薦證券商於受委任期間，應按季出具外國發行人之研究報告或引進國外法人機構研究報告或於推薦證券商網站提供外國發行人之財務資訊。
2. 前項櫃檯買賣股票應以已在其他海外證券市場交易之同種類者為限。其權利義務並應完全相同，且不得限制股票持有人於海外證券市場出售。
3. 第一項第三、四款之財務資料，依該外國發行人註冊地國或上市地國法令所編製之財務報告或財務資料，暨中華民國會計師就中華民國與外國發行人註冊地國或上市地國所適用會計原則之差異及其對財務報告影響所表示之意見，作為審查之依據。
4. 外國發行人取得依其事業屬性之中華民國目的事業主管機關或本中心委託之專業機構出具其係屬科技事業者，得不受第一項第四款規定之限制，惟外國發行人應於上櫃掛牌年度及其後三會計年度內繼續委任推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第二上櫃契約。

1. 第24-1條

1. 外國發行人申請股票第二上櫃雖合於本準則之規定條件，但有下列各款情事之一，本中心認為不宜櫃檯買賣者，得不同意其股票為櫃檯買賣：

   1. 一、有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。
   2. 二、公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。
   3. 三、公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人最近三年內曾受上市地國證券主管機關或交易所所為之處分或處置，且情節重大者。
   4. 四、所營事業嚴重衰退者。
   5. 五、其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認為不宜上櫃者。
2. 前項第一、二、四款之具體認定標準準用第十、十三、十四條之一規定。但第十四條之一第四項規定，不適用之。
3. 第一項各款適用期間之終止日，為本中心發函通知外國發行人同意股票第二上櫃契約日之前一日。

1. 第25條

1. 外國發行人申請股票第二上櫃案，於本中心同意其外國發行人股票第二上櫃契約(附表六)，俟經向主管機關申報生效後，公告其櫃檯買賣。

1. 第26條

1. 外國發行人申請股票第二上櫃案於向主管機關申報生效後，應依相關規定委託推薦證券商辦理承銷。

1. 第27條

1. 外國發行人暨其存託機構申請其擬發行之臺灣存託憑證櫃檯買賣者，應符合下列各款條件：

   1. 一、櫃檯買賣臺灣存託憑證單位：一千萬個單位以上，或市值不低於新台幣一億元者。但不得逾其已發行股份總數之百分之五十。
   2. 二、外國發行人依據註冊地國法律發行之記名股票或表彰其股票之有價證券，於申請櫃檯買賣之臺灣存託憑證掛牌前，已在經主管機關核定之海外證券市場主板之一交易者。
   3. 三、股東權益：最近期經會計師查核簽證之歸屬於母公司業主之權益折合新台幣二億元以上者。
   4. 四、獲利能力：最近一會計年度之稅前淨利不包含非控制權益之淨利(損)不得低於折合新台幣四百萬元，且占歸屬於母公司業主之權益總額之比率，應符合下列標準之一者：

      1. (一)最近年度達百分之四以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損者。
      2. (二)最近二會計年度均達百分之三以上者。
      3. (三)最近二會計年度平均達百分之三以上，且最近一會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。
   5. 五、台灣存託憑證於櫃檯買賣時，除發行人之內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外，在中華民國境內之台灣存託憑證持有人不少於三百人，且其所持單位合計占發行單位總數須達百分之二十以上或逾一千萬單位。
   6. 六、台灣存託憑證所表彰股票之轉讓不受限制。
   7. 七、台灣存託憑證所表彰股票之權利義務應與其他同次發行之同種類股票相同。
   8. 八、應在中華民國境內委任符合第四條第二項規定之專業股務代理機構辦理股務者。
   9. 九、至少設有一名在我國境內有住所或居所之訴訟及非訴訟代理人，其主要職能與第四條第一項第十一款規定同。
   10. 十、臺灣存託憑證所表彰之有價證券，於其臺灣存託憑證櫃檯買賣契約經本中心同意前三個月未有價格變化異常之情事。
   11. 十一、應書面承諾於上櫃後與本中心及原上市之海外證券市場建立重大訊息自動同步申報系統。
   12. 十二、存託機構於最近一年內未有因資訊申報錯誤受本中心處置之重大情事。
   13. 十三、上櫃掛牌年度及其後二會計年度內繼續委任推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及臺灣存託憑證櫃檯買賣契約。另所委任之推薦證券商於受委任期間，應按季出具外國發行人之研究報告或引進國外法人機構研究報告或於推薦證券商網站提供外國發行人之財務資訊。
2. 前項第三、四款之財務資料，依該外國發行人註冊地國或上市地國法令所編製之財務報告或財務資料，暨中華民國會計師就中華民國與外國公司註冊地國或上市地國所適用會計原則之差異及其對財務報告之影響所表示之意見，作為審查之依據。
3. 外國發行人取得依其事業屬性之中華民國目的事業主管機關或本中心委託之專業機構出具其係屬科技事業者，得不受第一項第四款規定之限制，惟外國發行人應於上櫃掛牌年度及其後三會計年度內繼續委任推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及臺灣存託憑證櫃檯買賣契約。

1. 第27-1條

1. 外國發行人暨其存託機構申請其擬發行之臺灣存託憑證櫃檯買賣雖合於本準則之規定條件，但有下列各款情事之一，本中心認為不宜櫃檯買賣者，得不同意其擬發行之臺灣存託憑證為櫃檯買賣：

   1. 一、有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。
   2. 二、公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。
   3. 三、公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人最近三年內曾受上市地國證券主管機關或交易所所為之處分或處置，且情節重大者。
   4. 四、所營事業嚴重衰退者。
   5. 五、其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認為不宜上櫃者。
2. 前項第一、二、四款之具體認定標準準用第十、十三、十四條之一規定。但第十四條之一第四項規定，不適用之。
3. 第一項各款適用期間之終止日，為本中心發函通知外國發行人同意臺灣存託憑證櫃檯買賣契約日之前一日。

1. 第28條

1. 臺灣存託憑證櫃檯買賣案，於本中心同意其臺灣存託憑證櫃檯買賣契約(附表七)，俟經向主管機關申報生效後，公告其櫃檯買賣。

1. 第29條

1. 外國發行人暨其存託機構初次申請臺灣存託憑證櫃檯買賣案於向主管機關申報生效後，除主管機關另有規定者外，應依相關規定委託推薦證券商辦理承銷。

1. 第30條

1. 股票第一上櫃公司於我國境內辦理現金增資發行新股、新股權利證書、股款繳納憑證及其他經主管機關核定之有價證券，經向主管機關申報生效後，應在櫃檯買賣五個營業日前，於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報及上傳相關文件，並繳付櫃檯買賣費用，於其向股東交付之日起在櫃檯買賣。但公司有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其櫃檯買賣。
2. 前項申報及上傳之文件，經本中心確認其已齊全並符合相關規定後，公告櫃檯買賣，併作為原外國發行人股票第一上櫃契約之一部分。
3. 第一上櫃公司就所發行與其已在櫃檯買賣股票不同種類之股票或分離後認股權憑證申請為櫃檯買賣者，應檢具有價證券櫃檯買賣申請書(附表八)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。
4. 依前項規定申請不同種類股票櫃檯買賣，且符合下列各款條件者，本中心得同意其股票櫃檯買賣：

   1. 一、申請櫃檯買賣股份發行總額達新台幣五千萬元以上且發行股數達五百萬股以上。
   2. 二、依第六條規定提撥發行總額之百分之十以上辦理公開銷售。
   3. 三、符合第四條第一項第七款股權分散規定標準。
5. 依第三項規定申請認股權憑證櫃檯買賣者，其認股權總數應達五百萬單位以上，並應提撥發行總額之百分之十以上辦理公開銷售且符合下列股權分散標準後，本中心始得同意其櫃檯買賣。但分離型附認股權特別股，就其分離後之特別股，未符合前項規定之櫃檯買賣條件者，其分離後之認股權憑證亦不得櫃檯買賣：

   1. 一、認股權總數未達二千萬單位者，認股權憑證之持有人應有五十人以上。
   2. 二、認股權總數達二千萬單位以上者，認股權憑證之持有人應有一百人以上。
6. 第一上櫃公司就其所發行與已在櫃檯買賣股票不同種類且係屬到期以現金贖回之股票申請為櫃檯買賣者，仍應依第三項及第四項之規定辦理，但第四條第一項第七款股權分散標準之規定得不適用之。
7. 第一上櫃公司就其所募集發行之附認股權特別股、可轉換特別股、附認股權公司債、轉換公司債、分離後認股權憑證，於認購或轉換為與已在櫃檯買賣同種類之股票時，應於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報並上傳相關文件，得免依第六條規定辦理公開銷售。
8. 第一上櫃公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券，於依證券交易法第四十三條之八所訂限制轉讓期間內，該私募之有價證券不得上櫃。限制轉讓期滿，應檢具申請書(附表八之一)先向本中心申請核發同意函，並據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上櫃申請。但得免辦理上櫃前公開銷售。
9. 第一上櫃公司依前項規定向本中心申請核發同意函時，應符合下列各款標準；經本中心檢查所送申請文件齊全，並由經理部門審查已符合規定後，函覆申請公司：

   1. 一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值為正數者。
   2. 二、其獲利能力符合第四條第一項第六款之規定者。
   3. 三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告，未有影響財務報告允當表達之情事。
   4. 四、未有第九條第一項第一、三、四及八款規定情事之一者。
   5. 五、該次私募有價證券資金運用計畫已執行完成並產生合理效益者，但如有正當理由者不在此限。
   6. 六、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之稅前淨利占歸屬於母公司業主之權益金額之比率，應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平均數較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數為佳，且該平均數達百分之四以上者，不受前開獲利能力限制：

      1. (一)辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。
      2. (二)有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經本中心同意得辦理私募，申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。
   7. 七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之稅前淨利占歸屬於母公司業主之權益金額之比率，不得低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度百分之二百。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數之百分之二百，且該平均數達百分之四以上者，不受前開獲利能力限制：

      1. (一)辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
      2. (二)辦理私募非引進策略性投資人者。
      3. (三)有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經本中心同意得辦理私募，申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
      4. (四)辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項(以下簡稱私募應注意事項)規定辦理且情節重大者。
   8. 八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之稅前淨利占歸屬於母公司業主之權益金額之比率，應達百分之六以上：

      1. (一)內部人或關係人參與私募，且認購價格未符合主管機關規定之成數者。
      2. (二)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。
   9. 九、其他符合主管機關規者。
10. 依第四條第一項第六款第二目或同條第四項規定申請第一上櫃之公司，未曾依前項規定取具本中心同意函，且私募有價證券申報補辦公開發行事項經股東會特別決議通過，依第八項規定申請同意函時，符合下列各款情事者，得不適用前項第二款之規定：

    1. 一、自私募有價證券交付日起六年內未曾轉讓。但依法律規定所生效力移轉者，不在此限。
    2. 二、私募有價證券之訂價未低於參考價格或理論價格之八成。
    3. 三、私募有價證券之應募人，非為公司內部人或關係人。
    4. 四、最近三年內依本項申請核發同意函之私募普通股股數及具有股權性質之有價證券得行使或轉換普通股之股數合計未逾申請時已上櫃股份總數百分之二十。但超限之股數經應募人協調並承諾於上櫃前全數辦理集中保管者，不在此限。提交集中保管之股票得領回期間及數量，準用第五條第九項規定。
    5. 五、自上櫃日起未曾有本中心業務規則第十二條之一第一項第十七款之營業範圍重大變更情事。但基於行業特性或其他合理原因所造成者，不在此限。
11. 第九項所稱之淨值、稅前淨利(損)及稅後淨利(損)係指歸屬於母公司業主之金額。另第九項第七、八款規定之非策略性投資人、內部人及關係人，應將所持有之私募股票於上櫃前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管，自上櫃買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一，其餘股票部分，自上櫃買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不得中途解約，所保管之股票不得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身分變更而受影響。
12. 第一上櫃公司所發行之有價證券經主管機關限制櫃檯買賣者，於其限制買賣尚未解除前，其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿，仍不得申請該有價證券為櫃檯買賣。

1. 第31條

1. 股票第一上櫃公司，再發行屬無償配股性質之新股，且係分配予已櫃檯買賣之股票者，應在櫃檯買賣五個營業日前，於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報及上傳相關文件，並繳付櫃檯買賣費用，於其向股東交付之日起在櫃檯買賣。
2. 前項申報及上傳之文件，經本中心確認其已齊全並符合相關規定後，公告櫃檯買賣，併作為原外國發行人股票第一上櫃契約之一部分。

1. 第32條

1. 股票第二上櫃公司申請其因現金增資，而增發與已為櫃檯買賣之股票權利義務相同之股票為櫃檯買賣，本中心於檢視其所附文件(增發外國股票櫃檯買賣申請書，附表九)齊全，且無下列各款情事之一者，得出具同意其櫃檯買賣之證明文件，經向主管機關申報生效後，公告櫃檯買賣：

   1. 一、未符合第二十四條第一項第四款規定者。
   2. 二、最近一年內有重大違反本中心重大訊息相關章則規定者。
   3. 三、申請日前一個月，其交易價格變化異常者。
   4. 四、最近一年有重大違反註冊地國或上市地國法令規章之規定者。
   5. 五、本次預計增發之股票加計已上櫃之股票逾其已發行股份總數之百分之五十之情事者。
2. 股票第二上櫃公司申報其因現金增資發行新股原股東有優先認購權或無償配股，或已發行轉換公司債、附認股權公司債或其他具股權轉換性質之各種有價證券經請求轉換或認股，而增發與已為櫃檯買賣之股票權利義務相同之股票為櫃檯買賣，經本中心確認其所申報及上傳之相關文件齊全後，公告櫃檯買賣。

1. 第33條

1. 外國發行人暨其存託機構申請其因現金增資，而增發與已為櫃檯買賣之臺灣存託憑證權利義務相同之存託憑證為櫃檯買賣；或外國發行人以其原已發行股份參與發行與已為櫃檯買賣之臺灣存託憑證權利義務相同之存託憑證為櫃檯買賣者，經本中心檢視其所送各項文件齊全(增發臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書、附表十)，且無下列各款情事之一者，得出具同意其櫃檯買賣之證明文件，經向主管機關申報生效後，公告櫃檯買賣：

   1. 一、未符合第二十七條第一項第四款規定者。
   2. 二、最近一年內有重大違反本中心重大訊息相關章則規定者。
   3. 三、申請日前一個月，其交易價格變化異常者。
   4. 四、最近一年有重大違反註冊地國或上市地國法令規章之規定者。
   5. 五、本次預計增發之臺灣存託憑證加計已上櫃之臺灣存託憑證逾其已發行股份總數之百分之五十之情事者。
2. 外國發行人暨其存託機構以總括申報方式參與發行與已為櫃檯買賣之臺灣存託憑證權利義務相同之存託憑證為櫃檯買賣者，除應無前項各款情事之一外，並應符合外國發行人募集與發行有價證券處理準則第三十九條第一項各款條件，本中心始出具同意其櫃檯買賣之證明文件，經向主管機關申報生效後，公告其櫃檯買賣。
3. 外國發行人暨其存託機構申報其因現金增資發行新股原股東有優先認購權或無償配股，或已發行轉換公司債、附認股權公司債或其他具股權轉換性質之各種有價證券經請求轉換或認股，而增發與已為櫃檯買賣之臺灣存託憑證權利義務相同之存託憑證為櫃檯買賣，經本中心確認其所申報及上傳之相關文件齊全後，公告櫃檯買賣。
4. 外國發行人暨其存託機構於兌回額度內再發行或於總括申報預定發行期間暨得發行單位數內再發行之與已為櫃檯買賣臺灣存託憑證權利義務相同之存託憑證為櫃檯買賣，本中心於確認其所申報及上傳之相關文件齊全後，即公告櫃檯買賣。
5. 外國發行人參與發行之臺灣存託憑證已為櫃檯買賣，其股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證為櫃檯買賣者，於符合下列各款條件，經本中心檢視其所送各項文件齊全(增發臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書、附表十)，得出具同意其櫃檯買賣之證明文件，經向主管機關申報生效後，公告櫃檯買賣：

   1. 一、該外國發行人無第一項各款情事之一。
   2. 二、申請櫃檯買賣之單位數不低於五百萬個單位。
   3. 三、與該外國發行人所委託之存託機構及保管機構應相同。
   4. 四、該臺灣存託憑證與該外國發行人參與發行之臺灣存託憑證所表彰股票之權利義務應相同。

1. 第34條

1. 外國發行人申請其所發行以新台幣計價之外國債券為櫃檯買賣，依發行債券之不同，其申請程序分別如下：

   1. 一、非為專業板新台幣計價外國債券：外國發行人依序應取得中央銀行同意函及本中心出具得為證券商營業處所買賣之同意函，並於本中心同意函發文日起一個月內，依外國發行人募集與發行有價證券處理準則申報募集與發行，經申報生效後依第三十六條申請櫃檯買賣。但外國發行人發行之債券為新台幣計價之外國普通債券者，免取得本中心前揭同意函。
   2. 二、專業板新台幣計價外國債券：

      1. (一)外國發行人為第一上櫃（市）公司或興櫃公司者：應先取得中央銀行同意函，並依外國發行人募集與發行有價證券處理準則申報募集與發行，經申報生效後依第三十六條申請櫃檯買賣。
      2. (二)外國發行人發行之債券為經主管機關核定免依證券交易法第二十二條第一項辦理申報生效者：外國發行人應先取得本中心出具之預審意見，並於該預審意見發文日起一個月內依外國人投資條例向經濟部、其授權之所屬機關或其委託之其他機關、機構申請核准，待取得核准函，再向本中心申請出具得為證券商營業處所買賣之同意函。經取得本中心同意函後，檢附相關書件報備中央銀行外匯局及副知本中心，並於該同意函發文日起一個月內，依第三十六條申請櫃檯買賣。
2. 前項本中心之同意函及預審意見，外國發行人逾期未據以辦理後續程序者即失其效力，外國發行人須重新申請。

1. 第35條

1. (本條刪除)

1. 第36條

1. 外國發行人申請新台幣計價之外國債券櫃檯買賣，應檢具「新台幣計價之外國債券櫃檯買賣申請書」（附件一至附件四），載明其應行記載事項，連同應檢附書件，至遲於開始櫃檯買賣日之前五個營業日，向本中心申請。本中心經書面審查申請書件齊全，公告其櫃檯買賣。如外國發行人係為初次申請櫃檯買賣者，承辦人員應檢具外國債券櫃檯買賣契約（附表十六）函報主管機關備查。但外國發行人募集與發行專業板新台幣計價外國債券且相關證券承銷商採證券商業同業公會網站登載承銷公告者，前開申請時限至遲得為開始櫃檯買賣日之前四個營業日。
2. 前項申請書及檢附書件應以中文為主，但外國發行人募集與發行專業板新台幣計價外國債券，且經主管機關核定免依證券交易法第二十二條第一項辦理申報生效者，得以英文為之。
3. 外國發行人申請新台幣計價之外國普通債券為櫃檯買賣者，除免申報生效或依總括申報生效於預定期間內再次發行者外，應於申報生效日後七個營業日內完成募集與發行並開始櫃檯買賣。
4. 外國發行人募集與發行專業板新台幣計價外國債券者，另須於公開說明書及其他提供予投資人之相關銷售書件中提供載有下列內容之聲明：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對本文件之內容概不負責，對其真實性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

1. 第37條

1. 外國政府發行之政府公債及國際組織發行以新台幣計價之債券，其在證券商營業處所之買賣、停止或終止買賣，由主管機關函令本中心公告之。
2. 非屬前項身分且股票或臺灣存託憑證未於我國上櫃(市)買賣之發行人所發行之新台幣計價外國債券，其停止及終止櫃檯買賣，準用本中心外幣計價國際債券管理規則第11條規定辦理。
3. 非屬第一項及第二項身分之第一上櫃(市)公司及第二上櫃(市)公司所發行之新台幣計價外國債券，其變更交易方法、暫停、停止及終止櫃檯買賣，準用本中心業務規則上櫃有價證券之有關規定。
4. 櫃檯買賣之債券屆期或提前還清本金時，本中心得逕行公告終止其櫃檯買賣。

1. 第38條

1. 外國發行人暨受其委託之代理機構或存託機構擬發行之外國有價證券已獲臺灣證券交易所同意上市，並經主管機關同意發行者，其應先取得本中心同意證明文件，不受第二十四條、第二十七條及第三十六條之規定限制；其未於臺灣證券交易所上市，而合於第二十四條、第二十七條或第三十六條規定之標準者，得檢具外國發行人股票第二上櫃申請書、臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書或外國債券櫃檯買賣申請書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心提出申請，經本中心同意其櫃檯買賣契約後，公告其櫃檯買賣。

1. 第39條

1. 依本準則規定申請，經本中心同意並公告櫃檯買賣之外國有價證券，其為櫃檯買賣前應辦理之程序，準用本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則有關規定辦理。

1. 第40條

1. 本準則於經本中心董事會通過，並報奉主管機關核備後施行，修正時亦同；準則中相關附件之增刪或修正，則奉本中心總經理核定後施行。