法規資訊

1. 第1條

1. 凡依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法第十條規定，發行人申請終止其有價證券櫃檯買賣，除依本中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第二章之一規定進行併購者外，其申請程序及本中心之處理，應依本程序辦理。

1. 第2條

1. 上櫃公司申請終止有價證券櫃檯買賣案，除公司債券依第五項規定辦理外，應先經董事會決議通過並提請股東會決議，且股東會之決議應經公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之，並由法定代理人具名，檢附議事錄，向本中心申請辦理。
2. 上櫃公司於召開董事會決議終止有價證券櫃檯買賣前，應設置特別委員會，就有關申請終止櫃檯買賣計畫之公平性及合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。有關特別委員會之設置及相關事項，準用公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法有關規定。
3. 前項規定，於公司依證券交易法設有審計委員會者，由審計委員會行之；其辦理本條之審議事項，依證券交易法有關審計委員會決議事項之規定辦理。
4. 特別委員會或審計委員會進行審議時，應委請獨立專家協助就董事回購股份價格合理性及申請終止櫃檯買賣之理由與計畫是否符合上櫃公司及其股東整體利益提供意見。
5. 發行人申請終止公司債券櫃檯買賣案，應召開公司債債權人會議，經代表該期次公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，及代表該期次公司債債權總額三分之二以上債權人之同意行之，並由法定代理人具名，檢附議事錄，向本中心申請辦理。

1. 第3條

1. 上櫃公司申請終止有價證券櫃檯買賣者，應至少由董事會決議時對申請終止議案提請股東會討論表示同意之董事負連帶責任承諾收購公司股票，但獨立董事不在此限。
2. 前項承諾收購公司股票，應於申請終止之議案中列明下列事項，但董事會之申請終止議案得免列第五款，惟應於股東會之申請終止議案中列明：

   1. (一)收購起始日。
   2. (二)收購價格之計算方式。
   3. (三)收購期間。
   4. (四)發送董事會及股東會開會通知日前一日止，董事及監察人之持股股數暨其占該公司已發行股份總數之比率。
   5. (五)前項人員承諾收購之承諾書及各人員間個別收購比率。
   6. (六)特別委員會或審計委員會審議結果。
3. 前項收購起始日為終止櫃檯買賣之日，收購期間應為五十日，且應於收購期間屆滿後辦理交割，收購價格不得低於股東會決議日或董事會決議日前一個月股票收盤價之簡單算術平均數之孰高者，且不得低於該公司最近期經會計師查核或核閱財務報告之每股淨值。

1. 第3-1條

1. 上櫃公司申請終止公司債券櫃檯買賣者，應由發行公司承諾收購公司債券，於第二條議案中列明下列事項：

   1. (一)收購起始日。
   2. (二)收購價格之計算方式。
   3. (三)收購期間。
   4. (四)寄發債權人會議開會通知日前一日止，公司債券之發行總額、流通在外餘額及申請終止櫃檯買賣之比例。
   5. (五)發行公司承諾收購公司債券之承諾書。
2. 前項收購起始日為終止櫃檯買賣之日，收購期間不得少於三個月，經公司債債權人會議決議終止櫃檯買賣者，收購價格不得低於公司債債權人會議決議日前一個月公司債券證券商營業處所議價成交價之加權平均數。

1. 第4條

1. 本中心對終止有價證券櫃檯買賣之申請，應提請董事會核議，並陳報主管機關備查。

1. 第5條

1. 本中心同意終止有價證券櫃檯買賣之申請後，應於實施日二十日前公告之，並通知該申請人。
2. 申請人於接獲前項通知，應即輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統，並將輸入完成之畫面列印後，函報本中心備查。

1. 第6條

1. 本處理程序經報請主管機關核定後公告施行，修正時亦同。