法規資訊

法規名稱: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審閱上櫃公司財務報告作業程序
公布日期: 民國 107 年 04 月 23 日
沿革資訊: 中華民國107年4月23日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第10 702004301號公告修正發布第7條、第12條、第17條條文,自即日起實施( 中華民國107年4月13日金融監督管理委員會金管證審字第1070105735號函 )

所有條文

 
第一條
為提高上櫃公司財務資訊公開之品質,爰訂定本作業程序。
第一條之一
本中心對上櫃公司財務報告之審閱,除法令另有規定外,悉依本作業程序
辦理。
審閱第一上櫃公司財務報告除另有規定外,準用本作業程序有關上櫃公司
之規定。
審閱第二上櫃公司財務報告依本作業程序第十五至第十九條辦理。
第二條
本作業程序就上櫃公司依證券交易法第三十六條公告、申報或依證券交易
法施行細則第六條重編之財務報告,及依「公開發行公司公開財務預測資
訊處理準則」(以下簡稱處理準則)辦理編製、更新、更正、重編之財務
預測及相關資料審閱之。
第三條
財務報告之審閱範圍為會計師查核或核閱報告及財務報表;第二上櫃公司
財務報告之審閱範圍並應包括我國會計師複核報告及複核會計師工作底稿
。
財務預測之審閱範圍為會計師核閱報告、預計財務報表、財務預測聲明、
重要會計政策及基本假設彙總說明。
第四條
審閱上櫃公司財務報告分為形式審閱及實質審閱。
形式審閱範圍涵蓋所有上櫃公司;實質審閱採選案查核,選案範圍涵蓋所
有上櫃公司。但屬金融業及管理股票之本國上櫃公司不在實質審閱之選案
範圍。
實質審閱依下列標準,於年度財務報告選定至少百分之十、第一季財務報
告選定至少百分之三,第二季及第三季財務報告選定至少百分之五為受查
公司,上櫃公司每五年至少須被選定為受查公司一次。但第一上櫃公司年
度及第二季財務報告應選定至少百分之三十五、第一季及第三季財務報告
選定至少百分之十五為受查公司。
一、按下列標準選案:
  (一)財務項目:
        1.營業收入、營業利益或稅前淨利與去年同期相較,變動較大者
          。
        2.採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額達一定金額或達
          公司當期營業利益之一定比率者,或子公司合計持有母公司股
          權達母公司股權之一定比率者。
        3.當期對關係人合計之進貨(或銷貨)占合併進貨(或銷貨)總
          金額之比率達百分之二十以上;或與去年同期相較增加達百分
          之五十以上且金額達權益百分之三以上者。
        4.應收關係人款項、預付關係人款項期末之餘額達權益百分之十
          以上者;或本季增加百分之五十以上且達權益百分之三者。
        5.當期對關係人資產交易累計金額(除進銷貨交易以外)占該期
          期末總資產比率之百分之三以上者。
        6.本季增加之背書保證金額達權益百分之十以上;或期末背書保
          證金額累計達權益百分之三十以上者。
        7.本季增加之資金貸予他人金額合計達權益百分之三以上;或期
          末資金貸與他人金額累計達權益百分之十以上者。
        8.財務比率不佳者。
        9.非流動之股權投資金額占權益比重較高者。
       10.每股淨值偏低。
  (二)非財務指標:
        1.財務主管辭職。
        2.會計主管辭職。
        3.內稽主管辭職。
        4.研發主管辭職。
        5.更換會計師(非屬會計師事務所內部調整)。
        6.董事或監察人持股異動。(包括其配偶、未成年子女及利用他
          人名義持有者之持股情形)
        7.董監事(含獨立董事)異動,董事長、總經理辭職。
        8.授權董事會依同業水準支付董監報酬且經依篩選標準發現支付
          董監酬金不合理。
        9.最近月份申報資料顯示,董事、監察人質權設定逾全體董監實
          際持有股數達百分之五十以上者。(包括其配偶、未成年子女
          及利用他人名義持有者之設質情形)
       10.最近一年內有訴訟事件對公司財務業務有重大影響者。
       11.財務主管或會計主管與董事、監察人具二親等以內之親屬關係
          。
    依上開選案標準所選定受查公司,如前季已列為受查公司者,本季得
    排除列入選案。
二、符合下列事項者列為必要受查公司,但經分析後認為無須執行查核者
    得不列入:
  (一)財務報告形式審閱所發現異常之公司。
  (二)經營權異動者。
  (三)營業範圍重大變更者。
  (四)因經營權異動且營業範圍重大變更,致上櫃有價證券經停止買賣
        或變更交易方法,嗣符合本中心業務規則相關規定而恢復有價證
        券之普通交易方法者。
  (五)凡達到前款第(一)目之 3、4、8且金額重大,而未於上一季執
        行專案審查者。
  (六)最近三年連續虧損,且當期稅前淨利較去年同期增加數占財務報
        告所列股本比率達百分之三十以上者。但無面額或每股面額非屬
        新臺幣十元者,前開有關股本百分之三十之計算應以權益百分之
        十五替代之。
  (七)稅前淨損較去年同期增加數占財務報告所列示股本比率達百分之
        三十以上者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前開有關
        股本百分之三十之計算應以權益百分之十五替代之。
  (八)發行公司債到期有還款疑慮者。
  (九)現金及約當現金占財務報告所列示股本比例過大且無資本支出計
        畫者。
  (十)預付款項金額或變動比率重大異常者。
  (十一)從事衍生性商品未實現損失逾新臺幣一億元且達權益百分之三
          以上,或當期以交易為目的之未沖銷契約金額占財務報告所列
          示股本百分之四十以上。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元
          者,前開有關股本百分之四十之計算應以權益百分之二十替代
          之。
  (十二)會計師於年度財務報告轉投資事業採用其他會計師查核工作比
          重過高者。期中財務報告轉投資事業採用其他會計師核閱工作
          且未經會計師核閱之比重過高者。
  (十三)財務重點專區注意資訊本季增列之公司。
  (十四)財務報告有會計政策或會計估計變動者。
  (十五)應收款項、存貨金額占權益比重偏高者。
  (十六)逾期一年以上之應收款項達一定金額或達權益一定比率者。
  (十七)當期無形資產增加或減少達 1億元以上且占總資產之比例達20
          %以上者。
  (十八)公告營業額與會計師查核(核閱)數差異達5%以上者。
  (十九)本中心基於其他原因認為有必要者。
三、本公司於每次選案時另依下列標準隨機選取受查公司:
  (一)最近三年度未進行平時管理、例外管理及財報實審者。
  (二)最近一季經本中心公告處置有價證券資訊者。
  (三)其他隨機選案標準。
財務預測之形式審閱範圍亦涵蓋所有上櫃公司;實質審閱係採選案查核,
其有左列情事之一列為受查公司外,各季並得視實際情況另行抽核之。
一、上櫃公司公開完整式財務預測者:
  (一)當季說明不予更新,於次季即更新者。
  (二)更新(正)後財務預測較原編製財務預測之綜合損益衰退幅度達
        百分之三十,且金額逾新台幣一億五千萬元者。
  (三)年度終了後申報之綜合損益自行結算數或經會計師查核簽證之綜
        合損益數,較最近一次公告申報財務預測之綜合損益衰退達百分
        之二十且金額達三千萬元及財務報告所列示股本之千分之五者,
        並較原編財務預測之綜合損益衰退幅度達百分之三十及金額逾新
        臺幣一億五千萬元者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,
        前開有關股本千分之五之計算應以權益千分之二點五替代之。
  (四)更新(正)後財務預測之綜合損益由盈轉虧,且金額差異逾一億
        元或更新(正)後綜合損失達五千萬元者。
  (五)基本假設之變更遭外界質疑者。
二、上櫃公司公開簡式財務預測者:
  (一)經會計師查核或核閱之當季綜合損益數,較最近一次公告申報之
        財務預測當季綜合損益數衰退幅度達百分之十及金額逾新台幣五
        千萬元者。
  (二)更新(正)後財務預測之當季綜合損益較原編財務預測之當季綜
        合損益數衰退幅度達百分之十,且金額逾新台幣五千萬元者。
  (三)更新(正)後財務預測之當季綜合損益數由盈轉虧,且金額差異
        逾八千萬元或當季更新(正)後綜合損失達三千萬元者。
三、綜合損益預測數以區間估計表達者,依前款規範選案,計算綜合損益
    衰退幅度時,係採原編及更新(正)後財務預測當季綜合損益數區間
    上下限之算術平均數。
前開各項選定之受查公司主管機關得視實際需要調整之。
第五條
審閱上櫃公司財務報告時除依形式審閱檢查表(格式如附件一)及實質審
閱檢查表(格式如附件二)所列檢查項目,逐一詳實查核其會計處理有無
違反相關法規及一般公認會計原則外,並應注意下列事項:
一、投資衍生性商品是否依規定揭露。
二、關係人交易是否有異常情事。
三、有無非因公司業務交易行為有融通資金之必要者,而將資金貸予他人
    之情事。
四、鉅額資產買賣有無異常情事。
五、有無非因公司業務交易行為之必要者而與他人為背書保證者。
六、董事會運作是否依規定辦理。
七、前次審閱所列缺失改善情形或異常現象之追蹤。
審閱財務預測時除依形式審閱檢查表(格式如附件三)及實質審閱檢查表
(格式如附件四)所列檢查項目逐一詳實查核外,並應注意下列事項:
一、會計師核閱意見有無異常。
二、財務預測之基本假設是否合理。
三、更新(正)、重編之財務預測之時點有無異常。
四、財務預測之重要基本假設彙總是否涵蓋必要項目。
五、前次審閱所列缺失改善情形或異常現象之追蹤。
評估上櫃公司是否有延遲更新(正)財務預測時,應注意下列事項:
一、逐月檢視受查公司更新前之預計數與自結數之差異,若差異數已達更
    新標準之時點,應瞭解其與實際更新時點產生差異之原因及其依據。
二、檢視更正財務預測原因之發生時點,瞭解其與實際更正時點產生差異
    之原因及其依據。
三、分析相關佐證資料及受查公司說明更新(正)原因之合理性。
評估財務預測基本假設之合理性時,尚應注意下列事項:
一、比較受查公司更新(正)前後財務預測之重大差異項目,瞭解其發生
    之主要原因,並逐項分析其基本假設之評估資料是否合理。
二、分析受查公司最近兩年度之歷史性財務資料與本年度財務預測數是否
    有重大差異,瞭解其原因及合理性。
三、取得受查公司所處產業之相關產業分析報告,並比較同業編製之財務
    預測,以瞭解產業景氣變化之趨勢。
四、瞭解受查公司營業外收支預計數是否有高估收入或低列費用之情事,
    如受查公司預計處分非流動之金融資產或重大資產,則應取得客觀、
    明確之價格參考數據或鑑價報告,俾判斷其所編製之數據是否有合理
    之依據。另評估採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額之預計
    數時,亦宜取得相關產業、同業或證券市場變化之相關資料據以分析
    研判。
第六條
實質審閱財務報告或財務預測期間若有必要時,應洽請簽證會計師表示意
見並得調閱會計師之相關工作底稿,惟若因第四條第二項第二款第六目列
為必要受查公司者,則應調閱會計師之相關工作底稿,查明簽證會計師是
否依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則或相關審計準則
公報執行查核或核閱。
如查核發現會計師有違反上開規定,應報請主管機關依會計師法、證券交
易法及相關規定懲處。
第七條
形式審閱財務報告時對於有未依規定檢送財務報告、申報書件不全及會計
師出具非無保留意見之查核報告或非無保留結論之核閱報告,且影響財務
報告允當表達而需重編者或內部控制制度有重大缺失者,或於形式審閱財
務預測時對有檢送內容不完整、公告內容不完整、公告申報日與編製日超
過規定期限及會計師出具非標準式意見者,應將具體處理方式或處理建議
,彙總陳報主管機關。
完成財務報告審閱後,應明確表示審閱結論及具體處理之意見,若發現有
重大缺失或遺漏等異常案件,須依證券交易法等有關規定處理或須洽請相
關單位協同辦理者,應逐案檢附審閱報告,並擬具處理意見陳報主管機關
或建請主管機關移送相關目的事業主管機關查處。
對前項發現有重大缺失之公司,本中心得請其派員參加主管機關所指定單
位舉辦之宣導課程,並副知前開主管機關指定單位,公司未派員參加者,
本中心得視缺失性質將其列為嗣後財務報告實質審閱、平時例外管理或內
部控制制度查核之優先受查對象。
審閱財務報告若有共同缺失,須定期通函上櫃公司參考改進,並副陳主管
機關。
第八條
上櫃公司未依法令規定期限內辦理財務報告之公告申報者,本中心應於期
限屆滿後次三個工作日前,將未檢送之公司彙總陳報主管機關。
第九條
形式審閱結果發現有第七條第一項情事者,應於檢送財務報告期限日後三
個工作日內彙報主管機關(格式如附件五)。
依第四條第二項選定之受查公司名稱,應於檢送財務報告期限日後二十日
內將公司名稱、選案原因陳報主管機關備查,並於其後四十五日內完成專
案報告,如因查核案情複雜且須較長時間者,得報請主管機關延長查核期
間,惟延長期間最長不得逾一個月。
財務預測或依處理準則申報之變動說明應於上櫃公司抄送財務報告日或申
報資料日次月十日前彙總並陳報主管機關(格式如附件六),如無法於期
限內完成,得於彙總資料中敘明,並於兩個月內查證完成後,另案陳報主
管機關。
上櫃公司未依前揭規定期限日內抄送財務報告或重編、更正、更新之財務
預測,其實質審閱期限則以公司抄送日起算。
第十條
審閱報告保存期限為三年,主管機關於期限內得調閱之。
第十一條
審閱上櫃公司財務預測後發現上櫃公司有下列事項時,本中心得函知上櫃
公司處記缺失一次及列入平時及例外管理選案公司之選案參考並副陳主管
機關備查,個案情節重大者,併得處以違約金三萬元:
一、未依處理準則規定及時更新(正)財務預測者。
二、財務預測之基本假設未合理評估者。
三、財務預測非因正當理由未提報董事會通過者。
四、未依處理準則申報相關書件者。
五、未依處理準則規定辦理公告申報事項,有重大錯誤或疏漏之情事者。
六、經通知改善或補正事項逾期未改善或補正者。
第十二條
形式審閱若發現第一上櫃公司有申報書件不全或會計師出具非無保留意見
之查核報告或非無保留結論之核閱報告,且對財務報告有重大影響者,本
中心得要求第一上櫃公司就相關事項說明,並將說明事項於本中心指定之
網際網路資訊申報系統申報,必要時並得要求第一上櫃公司召開記者會說
明。
實質審閱係針對第一上櫃公司財務報告重要會計科目或財務比率變動及最
近一年度重大訊息,對於財務資訊或重大訊息有重大異常者,本中心得要
求第一上櫃公司、簽證會計師、主辦證券承銷商、在我國之訴訟及非訟代
理人或獨立董事就相關事項說明,並得視實際情形要求第一上櫃公司將說
明事項於本中心指定之網際網路資訊申報系統申報,必要時得要求第一上
櫃公司召開記者會說明。
本中心認為有必要時,第一上櫃公司應配合本中心或本中心指定之律師、
會計師或專業機構,依本中心指定之查核範圍進行專案查核,委任上述專
業人士或機構之費用及本中心或上述專業人士或機構所支出之一切費用由
該第一上櫃公司負擔。
本中心或本中心指定之專業人士或機構依前項對第一上櫃公司執行查核,
第一上櫃公司不得對所為之檢查予以拒絕、妨礙或規避,並應於期限內提
供帳簿、表冊、文件或其他所要求之一切資料予本中心或上述專業人士或
機構。
本中心指定之專業人士或機構執行第三項專案查核應製作專案查核報告併
同前項之相關資料檢送本中心,由本中心分析後陳報主管機關。
第十三條
(刪除)
第十四條
(刪除)
第十五條
本中心於第二上櫃公司財務報告公告申報期限後三個工作日內依第二上櫃
公司財務報告形式審閱檢查表(格式如附件七)逐一審閱其財務報告公告
申報內容外,並應調閱複核會計師工作底稿,依「形式審閱第二上櫃公司
財務報告複核會計師工作底稿檢查表」(格式如附件八)所列檢查項目逐
一審閱前開工作底稿內容。
第十六條
本中心應定期於每月十日前彙總前一月形式審閱第二上櫃公司財務報告公
告申報之狀況,陳報主管機關。並應於其後次月十日前,彙總形式審閱複
核會計師工作底稿之結果,陳報主管機關。
第十七條
第二上櫃公司財務報告及我國會計師複核報告如有下列情事之一者,本中
心得洽第二上櫃公司予以說明。經本中心分析認為說明顯不合理或有重大
異常時,得請第二上櫃公司委託原上市地簽證會計師就本中心所詢事項表
示意見或進行專案查核並製作報告。但第二上櫃公司如有正當事由者,經
本中心同意後,得委託其他會計師辦理前開事項。
一、未依規定公告及檢送財務報告。
二、原上市地簽證會計師出具非無保留意見之查核報告或非無保留結論之
    核閱報告。
三、我國複核會計師出具非標準式報告或調節前後之財務報表有重大差異
    者。
四、財務業務狀況有重大變動者。
五、主管機關或本中心基於其他原因認為有必要者。
第二上櫃公司應依本中心所訂期限將前項意見內容或專案查核報告及相關
資料檢送本中心。
第十八條
本中心審閱第二上櫃公司財務報告及我國會計師複核報告,準用第十二條
第三項至第五項規定。
第十九條
第二上櫃公司發生下列違規情事之一者,本中心得函請其限期補正或改善
:
一、公告申報之財務報告經形式審閱結果有未依法令規定之申報內容辦理
    者。
二、未依第十七條規定向本中心提出合理說明或逾期未說明者。
三、未依第十七條規定委託會計師,或其委託會計師逾期未出具意見或專
    案查核報告,或所出具意見或經專案查核後發現有重大異常者。
四、未依第十八條規定配合本中心或本中心指定之專業人士或機構執行專
    案查核,或經專案查核後發現有重大異常者。
第二十條
本作業程序報經主管機關核備後施行,修正時亦同;作業程序中相關附件
之增刪或修正,於奉本中心總經理核定後施行。